董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况之一需提交董事会审议[5] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事通过[7] 授权规则 - 董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权须经全体董事1/2以上同意[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时董事会会议召开3日前通知，紧急情况可口头通知[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[12] 决议规则 - 董事会形成的决议除特别决议事项外须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席董事会的2/3以上董事通过[16] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[20] 会议记录 - 董事会会议记录需出席会议的董事等签名[18] - 董事会会议记录内容包含会议召开信息等[18] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[18] - 董事会会议档案保存期限为十年[18] 其他 - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 本规则未尽事宜按国家法律等执行[20] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[20] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效[20]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[3] 薪酬考核 - 薪酬与考核委员会对董高进行考核并初定方案[3] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，非独立董事按岗位领薪[6] - 高级管理人员薪酬含固定工资福利和年终奖[6] 薪酬变动 - 岗位变动按月算薪酬，违规可降薪或不发绩效[6] 制度生效 - 薪酬制度经股东会通过生效，修改亦同[13]

信息披露规则 - 信息披露暂缓与豁免事务相关资料保管期限为十年[9] - 定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露相关材料[10] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 后续披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6] 内部流程与管理 - 决定暂缓、豁免披露需填写表格经董事长签字归档[8] - 内部审核流程含业务部门申请、证券部审核、董事长审批[9] - 确立责任追究机制惩戒违规人员[10] 知情人义务 - 知情人负有保密义务，不泄露信息、不买卖股票[19] - 主动填写登记表并向证券部备案[19] - 保密不当愿承担法律责任[19]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占最近年度经审计对应总额5%以上且超500万元[5][6] - 会计报表附注重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[9] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致或变动幅度超20%且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上[10] - 担保披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保等[9] - 交易披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等[9] 重大差错处理 - 财务报告重大会计差错：内部审计部收集资料等，提交董事会审计委员会审议，董事会决议[7] - 其他年报信息披露重大差错：内审部门收集资料等，形成书面材料提交董事会审议[10] 信息披露规范 - 年报信息披露有重大遗漏或不符事实应及时补充或更正公告[10] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任，董事长等对财务报告承担主要责任[11] 责任追究 - 因年报信息披露重大差错被监管，内审查实原因报董事会追究责任[11] - 六种情形追究责任人责任，如违反国家法律法规[11] - 四种情形从重或加重惩处，如主观因素致情节恶劣[12] - 四种情形从轻、减轻或免于处理，如阻止不良后果发生[13] - 处罚前听取责任人意见[13] - 责任追究形式包括通报批评等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[15]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 会议通知提前三日，紧急情况不受限[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 公司应在股东会审议前5日披露审核及公示说明[7] - 会议记录保存期为十年[13] - 召集人由独立董事担任，经选举产生[4] - 任期与董事会董事任期一致[4] - 工作细则自董事会通过生效，修改亦同[15]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈等行为[8] - 评估外部审计机构独立性和专业性，审核审计费用及聘用合同[8] - 监督及评估外部审计机构工作，讨论审计范围等[8] - 指导和监督内审部工作，审阅年度内部审计工作计划[9] 内审部工作 - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[10] 报告相关 - 根据内审部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[11] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 定期会议应于会议召开前3日向全体委员发出通知并提供材料，特殊情况可随时口头通知[15] - 采用电子邮件、电话等快捷方式通知，2日内未接到书面异议视为已收到通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可免去其委员职务[18] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[18] - 决议经出席会议委员签字后生效[20] - 会议记录应包含会议召开信息、出席人员等内容[22] - 会议档案保存期限为10年[22] 工作细则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[24]

提名委员会构成 - 公司董事会下设提名委员会，成员三名，独立董事占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，委员内选举并报董事会批准[6] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员过半数通过，附反对意见[11] 其他 - 会议记录保存十年[12] - 工作细则董事会审议通过生效，修改亦同[17]

信息申报 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况[6] - 新任董事和高管需在任职通过后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后两交易日内申报信息[6] 股份转让限制 - 公司股票上市交易一年内董事和高管所持股份不得转让[9] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[9] - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] - 董事和高管因离婚分配股份后，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25%[16] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让公司股份[18] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖公司股份[9] - 公司季报、业绩预告、快报公告前五日内董事和高管不得买卖公司股份[9] 增持规定 - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[13] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展，未实施需说明原因及后续安排[13] - 公司发布定期报告时增持计划未完成需披露实施情况[14] 减持规定 - 董事和高管减持需提前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 董事和高管减持计划实施完毕或时间区间届满后两交易日内报告[15] 违规处理 - 董事和高管违反制度，公司可追究责任，造成损失依法追偿[22] - 董事和高管违法违规买卖股票，董事会秘书应立即报告[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效实施，修改亦同[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需审议[9] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保情况需审议[10] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，将在作出决议后的5日内发出通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集[14] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[18] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 会议记录保存期限为10年[28] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[33] 董事选举 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人议案[35] - 股东会选举二名以上非职工代表董事实行累积投票制[35] - 当选董事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票[35] 其他规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[38] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应特别提示[39] - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算[39] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[39] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[39] - 人民法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[40] - 本规则作为《公司章程》附件[42] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[43] - 本规则由公司董事会负责解释[43]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须提交股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须提交股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须提交股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须提交股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须提交股东会审议[4] - 对股东、实际控制人或其关联人提供的担保须提交股东会审议[4] 担保申请流程 - 被担保人应提前10日向财务部门提交担保申请书及附件[8] - 财务部门受理申请后应调查被担保人资信状况并评估风险[9] 担保展期规定 - 对外担保债务到期后展期需重新履行担保申请审核批准程序[13] 信息披露义务 - 公司应履行对外担保信息披露义务[15] - 参与对外担保部门和责任人需通报情况并提供资料[15] - 交易致合并报表范围变更形成关联担保应履行审议和披露义务[15] - 控股子公司为特定主体担保公司应及时披露[15] 其他规定 - 控股子公司为其他主体担保视同公司担保[15] - 董事应审核公司对外担保事项[17] - 未按规定程序签署合同或怠于履职造成损失追究责任[18] - 本制度“以上”“内”含本数[20] - 本制度自股东会通过之日起生效[20]