公司变更 - 2024年5月15日召开第三届董事会第十五次会议，6月3日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过变更注册地址及修改《公司章程》议案[2] - 近日完成工商变更登记及《公司章程》备案手续，取得换发的《营业执照》[2] - 变更后公司住所为广东省东莞市企石镇企石环镇路362号[2] 公司信息 - 公司注册资本为5768.1334万元人民币[2] - 公司成立时间为2011年6月2日[2]

会议时间 - 现场会议时间为7月8日14:50[2] - 网络投票时间为7月8日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年7月3日[4] 会议地点 - 现场会议在广东省东莞市企石镇江边村思泉工业园综合楼三楼会议室[5] - 现场登记在广东省东莞市企石镇江边村思泉工业园公司董事会办公室[9] 会议审议 - 审议《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》等，对中小投资者表决单独计票[5][7] 登记方式 - 有现场、信函、电子邮件，不接受电话登记[9] - 现场登记时间为7月5日9:00 - 17:00[9] 投票信息 - 网络投票代码为“351489”，投票简称为“思泉投票”[17] - 深交所交易系统投票时间为7月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月8日9:15 - 15:00[19] 其他 - 会议会期预计半天，出席股东交通、食宿费用自理[15] - 委托有效期自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束[23] - 需填写2024年第三次临时股东大会参会股东登记表[24]

人员变动 - 独立董事居学成因个人原因辞职，补选前继续履职[1][2] - 董事会提名周梓荣为独立董事候选人，接任相关职务[3] - 周梓荣任期自股东大会通过至第三届董事会届满[3]

候选人任职资格 - 具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 近十二个月无特定禁止情形[7] - 近三十六个月无相关刑事、行政处罚及交易所谴责批评[9] 候选人任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[10] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11] - 授权公司董事会秘书报送信息并承担法律责任[11]

董事会提名 - 公司董事会提名周梓荣为第三届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[7][8] - 被提名人近十二个月无不适任情形[8] - 被提名人无证券市场禁入等处罚情况[9][10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[11]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审查周梓荣任职资格[1] - 周梓荣具备任职条件和资格，无不良情形[1][2] - 全体委员同意提名其为独立董事候选人并提交审议[2]

会议安排 - 第三届董事会第十六次会议6月11日发通知，6月14日召开[2] - 2024年第三次临时股东大会定于7月8日召开[6] 议案审议 - 审议通过补选独立董事议案，提名周梓荣为候选人[3] - 审议通过召开临时股东大会议案[6] 表决结果 - 两议案均7票同意，0票反对，0票弃权[4][7]

公司概况 - 公司主要从事电子电气功能性材料的研发、生产和销售，是国家高新技术企业等 [2] - 掌握高温烧结等六大核心技术并实现产业化，拥有完整导热材料产品，可提供散热解决方案，能满足多功能性需求 [3] 客户合作 - 服务终端品牌有北美大客户、小米、三星等，在巩固消费电子客户基础上，开发服务器等行业客户并开展合作，部分已批量销售 [3] AI 应用影响 - AI 技术推动下，消费电子终端带来新机遇，公司受益可获更多订单，产品体系可满足不同散热需求 [3] 产能提升 - 2024 年推进产能建设，高性能导热散热产品建设项目（一期）和新材料研发中心建设项目计划 8 月投产并年内完成整体搬迁 [4] - 启动越南北宁投资建设高性能导热散热产品生产基地项目 [4] 业绩情况 - 2024 年第一季度业绩下滑因加大市场开拓费用和研发投入，新产品和新客户陆续产生收益，有信心保持业绩增长 [4] 订单情况 - 北美大客户是重要客户，目前在手订单量充足，2024 年将提升该客户份额 [4] 产品应用 - 公司导热垫片、导热凝胶等产品可用于算力服务器 [4] 战略布局 - 推进热管理“材料 + 组件 + 散热系统”产品策略和全球化市场战略，完善产品体系，拓展客户领域 [5] - 打造纳米防护材料业务为第二业务增长曲线 [5] - 加强与国际一流客户战略合作，履行社会责任，提升公司治理水平 [5] 大客户战略 - 以市场和客户需求为导向，巩固合作，布局海外，提升占有率、利润率和市场份额 [5] - 推进“热管理材料 + 热管理组件 + 热管理系统”产品策略落地，提供综合解决方案和服务 [5]

股东大会信息 - 2024年6月3日召开，现场14:30，网络投票9:15 - 15:00[2][6] - 出席股东及代理人9人，代表26,885,933股，占比46.6112%[8] 议案表决情况 - 《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》同意26,885,633股，占比99.9989％[14] - 中小投资者同意361,500股，占比99.9171％[14]

北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书 北京中银（深圳）律师事务所 关于广东思泉新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 法律意见书 致：广东思泉新材料股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受广东思泉新材料股 份有限公司（以下简称"思泉新材"、"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、行政法规、规章和 规范性文件以及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的 相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书 所认定 ...