审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 审计委员会会议 - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[10] - 每季度至少开会并向董事会报告一次[20] - 定期会提前十天、临时会提前三天通知[25] - 2/3以上成员出席方可举行[28] 审计委员会职责 - 督导内审至少半年检查特定事项一次[10] - 意见过半数通过提交董事会审议[12] - 向董事会提意见须全体成员过半数通过[29] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动[26] - 披露年度履职情况[26] - 履职问题触及标准及时披露整改[26] - 意见未采纳披露并说明理由[26] - 按规定披露专项意见[28] 规则执行 - 议事规则经董事会审议通过执行及修改[32]

第一条 为进一步建立健全浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江斯菱 汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 议事规则 第一章 总 则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管 部门对薪酬与 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 成员由董事长等提名[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 成员连续二次未参会可被建议撤换[8] - 会议由召集人负责召集主持[17] - 需提前三天通知成员，可豁免[18] 决策与执行 - 提前一至两月提候选人建议[14] - 会议须过半数成员出席，决议过半数通过[20] - 议事规则经董事会审议通过执行[23]

审计部工作安排 - 审计部在审计委员会领导下独立开展内部审计工作[4] - 每季度向审计委员会报告工作，含计划执行和问题[9] - 会计年度结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年报[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[14] - 至少每季度对募集资金存放与使用审计一次[18] - 在业绩快报披露前对其进行审计[19] 审计委员会职责 - 指导和监督审计部工作，履行多项职责[7] - 根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[22] 审计范围与处理 - 内部控制审查评价涵盖财务报告和信息披露制度[14] - 对内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] - 重要对外投资和资产买卖事项发生后及时审计[15][16] 外部审计与报告披露 - 聘请会计师事务所年度审计并要求出具内部控制鉴证报告[30] - 若鉴证报告非无保留或有重大缺陷，董事会做专项说明[22] - 年度报告披露时在指定网站披露评价和鉴证报告[23] 人员与制度 - 审计部配备专职人员，负责人由审计委员会任免[5][7] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核人员工作[25] - 制度2025年8月发布，董事会审议通过实行[26][28] - 制度由董事会负责解释和修订[27]

投资权限 - 董事会投资决策权限涉及资产、利润等占比20% - 50%[5] - 超董事会权限投资由股东会决定[6] 投资原则与实施 - 重大投资内控遵循合法等原则[8] - 投资项目审议通过后由总经理实施[11] 投资监督 - 审计委员会有权监督公司投资行为[18] - 独立董事有权检查公司投资行为[19]

股东会投票方式 - 股东会除现场投票外应提供网络投票方式[2] 时间要求 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] - 股东会召开两日前报送全部股东数据[6] - 股权登记日次日核对、确认网络投票信息[6] - 交易系统投票在股东会当日交易时段[9] - 互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[9] 表决权规定 - 多账户股东表决权为名下同类别股份总和[9] - 累积投票制下每股选举票数与应选董事人数相同[12] 投票统计与查询 - 审议重大事项时部分股东投票情况单独统计披露[16] - 股东会次日交易系统投票股东可查结果，互联网投票可查近一年结果[16]

董事选举规则 - 公司股东会选举董事应依法采取累积投票制[3] - 百分之一以上有表决权股份股东可提前十日提新董事候选人提案[8] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[11] 当选条件与处理 - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数二分之一[15] - 候选人得票相同且超应选人数不得当选，2个月内重选[15][16] - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会履职重选[16] - 当选人数超一半但不足应选，新一届董事会可补选[16] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[18] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[18] - 细则由董事会解释，经股东会审议通过及修改[21][23]

会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[17] - 审计委员会提出拟选聘及费用建议，提交董事会与股东会决定[22] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上应披露信息[11] - 同一审计项目合伙人等开展业务不超5年[12] - 承担首次公开发行等上市后连续执行不超2年[14] 资料保存与制度执行 - 文件资料保存至少10年[15] - 制度由董事会拟定，股东会通过生效，修改亦同[26] 审计委员会职责 - 监督及评估审计工作[22] - 每年提交履职及监督报告[22] - 负责选聘其他事项[22] - 对变更情形保持谨慎关注[23]

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）和 股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障 公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》和国家有关法律法规以及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范 公司董事长、董事、董事会的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 ...

第一节 内幕信息的定义及认定标准 第一条 为进一步规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。 董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。 第三条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 内幕信息管理制度 第一章 总则 第四条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交 易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未通过符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披 露媒体、深圳证券交易 ...