股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[11] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[12] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 表决规则 - 股东大会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[19] - 股东大会表决未填、错填等表决票视为弃权[20] 计票监票 - 股东大会表决需推举两名股东代表计票、监票，关联股东不得参与[20] 会议记录 - 股东大会会议记录应记载多项内容，保存期限不少于10年[21] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东大会中止等应采取措施并通知[22] 人员就任与派发 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任人员按章程就任[22] - 公司董事会须在相关会议后2个月内完成股利或股份派发[22] 决议效力 - 股东大会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[23] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数[25] - 本规则经股东大会审议通过后生效，由董事会解释[25]

董事提名与选举 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人[5] - 董事由股东大会选举和更换，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过[5] 董事任期与责任 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事违规所得收入归公司所有[9] - 董事保密义务任职结束后仍有效，六种情形发生时解除[10] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记载者可免责[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[13] - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人等情形[14] 董事会构成与权限 - 董事会由5名董事组成[23] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[19] - 董事会经授权可三年内决定发行不超公司已发行股份50%的股份[24] 董事会会议 - 董事会每年召开例会二次，一次在上半年[27] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事长十日内召集主持临时董事会会议[27] - 例会提前十日送达通知，临时会议提前三日书面通知[28] - 一名董事一次会议接受委托不超二名董事[29] - 董事会会议过半数董事出席有效[30] - 现场会议安排提问时间，列席人员可答复[33] - 会议记录全体出席董事和书记员签署，保存十年[33] 董事长 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[35] - 董事长任期至该届董事会任期届满[36] - 董事长行使多项职权，怠于或超越职权致公司重大损失需担责[37][38] - 董事长有违反法规等行为需担责[39] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释[41] - 本规则经董事会拟定，股东大会批准后实施[42] 文档信息 - 文档为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司2024年10月相关内容[43]

股东大会选举规则 - 选举董事或监事应依法采取累积投票制[3] - 1%以上有表决权股份股东可提前十日提候选人提案[7] - 股东表决权等于股份数乘应选人数之积[10] - 候选人数不能超应选人数[11] - 独立董事和非独立董事分开投票[12] 当选规则 - 得票超出席股东表决权半数且位次在应选人数前当选[14] - 相同最少得票致超应选人数，均不得当选，2个月内重选[14] 选举结果处理 - 当选董事未超应选半数选举失败，原董事会履职重选[15] - 超半数不足应选人数，新一届董事会可补选或重启程序[15] 通知要求 - 采用累积投票制应在股东大会通知中特别说明[17]

财通证券股份有限公司 关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理 暨关联交易的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"或"保荐人"）作为浙江斯 菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"斯菱股份"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份 使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项进行了核查，具 体核查情况如下： 一、关联交易概述 公司拟使用额度不超过人民币 4.4 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含 超募资金）和不超过人民币 3.6 亿元（含本数）的闲置自有资金向浙江新昌农村 商业银行股份有限公司（以下简称"新昌农村商业银行"）购买理财产品，使用 期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及有效期内， 资金可循环滚动使用。 公司实际控制人姜岭先生配偶杨琳女士担 ...

经营范围变更 - 公司原经营范围为生产销售轴承、汽车配件等及进出口业务，变更后增加汽车零部件研发、工业机器人制造等多项业务[1] 公司章程修订 - 修订后公司在浙江省市场监督管理局注册登记[3] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] - 公司发行股票每股面值一元[3] - 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[4] - 公司为维护公司价值及股东权益所需可收购本公司股份，控股子公司不得取得公司股份，因特殊原因持有不得行使表决权并应及时处分[4] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让，董监高应申报持股及变动情况[4] - 任职人员每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，公司股票上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 公司需在股东提出查阅书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[5] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法违规可请求法院认定无效，对程序或内容违反章程可在60日内请求撤销[5][6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关权益受损提起诉讼[6] 股东大会相关 - 股东大会职权包括选举更换董事监事、审议报告、利润分配等[6] - 股东大会需审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6][7] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不参与表决，由出席其他股东所持表决权过半数通过[7] - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[7] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[7] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[8] - 监事会自行召集的股东大会，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会特别决议通过[8] - 持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人议案[9] - 持有公司1%以上股份的股东可提非职工代表出任的监事候选人议案[9] 董事相关 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[9] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[9] - 担任违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[9] - 董事不得利用职务便利谋取本公司商业机会，经特定程序或公司不能利用该机会除外[10] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[10] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[10] - 董事会可决定公司经营计划、投资方案等多项职权[10] - 公司可为董事投保责任保险，投保后董事会向股东大会报告相关内容[10] - 经股东大会授权，董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份[11] - 董事会依据相关规定决定发行股份致公司注册资本等变化时，修改章程记载事项无需股东大会表决，但董事会决议需全体董事2/3以上通过[11] 公司架构相关 - 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘[12] - 公司监事会成员为5人，其中非职工代表3人，职工代表2人[12] - 监事会中职工代表比例不低于1/3，且有2名职工代表[12] - 监事会定期会议每6个月召开一次，出现特定情况应在10日内召开临时会议[13] - 监事会决议需经半数以上监事通过，表决一人一票[13] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[13] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司董事会须在股东大会或决定中期分红具体方案的董事会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[14] 其他 - 本次修订需提交公司股东大会审议，并授权董事会或相关人士办理工商变更登记等[15] - 授权有效期限自股东大会审议通过至相关工商变更登记及章程备案办理完毕[15] - 不同语种或版本章程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[15] - 章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”等不含本数[15] - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网[16] - 备查文件包含第四届董事会第七次会议决议[17] - 备查文件包含修订后的《公司章程》[17] - 公告发布时间为2024年10月24日[19]

会议情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2024年10月23日召开，5位监事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案，5票同意[4][5] - 拟用不超4.4亿闲置募集和不超3.6亿自有资金买理财，有效期12个月，待股东大会审议[7][8][9] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，待股东大会审议[10][11][12]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入197,019,037.68元，同比减少1.01%；年初至报告期末为556,767,021.58元，同比增长5.06%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润42,347,191.53元，同比增长3.36%；年初至报告期末为136,838,663.95元，同比增长28.13%[2] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额152,108,750.59元，同比增长122.64%[2] - 本报告期末总资产2,089,343,635.20元，较上年度末增长5.85%；归属于上市公司股东的所有者权益1,698,171,786.95元，较上年度末增长6.35%[2] - 截至2024年9月30日，公司资产总计20.89亿元，较期初的19.74亿元增长5.85%[11][12] - 年初到报告期末营业总收入为5.57亿元，较上期的5.30亿元增长5.06%[13] - 营业总成本为4.10亿元，较上期的4.02亿元增长2.12%，其中研发费用为0.26亿元，较上期的0.24亿元增长8.12%[13] - 公司2024年第三季度营业利润为148,883,872.76元，上年同期为125,813,063.65元[14] - 公司2024年第三季度净利润为136,838,663.95元，上年同期为106,794,989.57元[14] - 公司2024年第三季度综合收益总额为143,899,421.49元，上年同期为104,235,534.31元[15] - 公司2024年基本每股收益为1.24元，上年同期为1.29元[15] - 公司2024年销售商品、提供劳务收到的现金为552,150,355.73元，上年同期为479,264,119.78元[16] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为152,108,750.59元，上年同期为68,321,937.56元[16] - 公司2024年投资活动产生的现金流量净额为 -265,398,606.67元，上年同期为 -30,400,984.17元[17] - 公司2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -48,759,958.86元，上年同期为877,175,288.68元[17] - 公司2024年现金及现金等价物净增加额为 -153,550,769.84元，上年同期为922,811,250.03元[17] - 公司2024年期末现金及现金等价物余额为1,004,040,398.65元，上年同期为1,226,745,393.60元[17] 资产负债关键指标变化 - 交易性金融资产期末较期初增长176.95%，主要系未到期理财产品增加及用于背书转让的银行承兑汇票增加所致[5] - 应收款项融资较期初减少75.61%，预付款项较期初增长173.84%，分别因减少和预付材料款增加所致[5] - 流动资产合计17.73亿元，较期初的17.19亿元增长3.14%，其中交易性金融资产为2.64亿元，较期初的0.95亿元增长176.95%[10] - 非流动资产合计3.16亿元，较期初的2.55亿元增长24.14%，其中使用权资产为0.28亿元，较期初的0.07亿元增长319.90%[11] - 负债合计3.91亿元，较期初的3.77亿元增长3.75%，其中租赁负债为0.20亿元，较期初的0.01亿元增长2889.71%[11][12] - 所有者权益合计16.98亿元，较期初的15.97亿元增长6.34%，其中其他综合收益为0.82亿元，较期初的0.11亿元增长640.46%[12] 费用及收益关键指标变化 - 财务费用1 - 9月较去年同期减少65.34%，主要系利息收入增加所致；投资收益增长1163.86%，主要系理财产品收益[5] - 营业外收入1 - 9月较去年同期增长46759.73%，系报告期收到政府奖励所致[5] - 财务费用为 - 0.27亿元，较上期的 - 0.16亿元减少65.33%，其中利息收入为2739.19万元，较上期的746.59万元增长266.90%[13] - 其他收益为282.51万元，较上期的354.52万元减少20.29%[13] - 投资收益为223.64万元，较上期的17.69万元增长1163.94%[13] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为12,602人[6] - 姜岭持股36,271,000股，占比32.97%；张一民持股11,920,300股，占比10.84%；何益民持股7,946,900股，占比7.22%[6] - 姜岭和姜楠为父女关系，部分股东亲属为安吉繁欣企业管理合伙企业有限合伙人[6] 限售股信息 - 限售股份期初总数为83,918,111股，本期解除限售股数为28,849,811股，期末限售股数为55,068,300股[8] - 何益民、宁波瑞亦企业管理合伙企业等多家股东的首发前限售股于2024年9月18日解除限售[7] - 姜岭、姜楠的首发前限售股将于2027年3月15日解除限售，张一民的首发前限售股将于2025年3月15日解除限售[7] - 2024年9月18日部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除限售股份数量为27,431,700股，占总股本的24.9379%[9] - 王湘颖、张杨阳的首发前限售股将于2026年9月15日解除限售[7] - 网下发行配售限售股于2024年3月15日解除限售，数量为1,418,111股[7] - 其他部分限售股将于2025年3月15日解除限售，数量为1,438,000股[7]

利润分配 - 2024年度中期以1.1亿股为基数，每10股派1元共派1100万元（含税）[1] - 若总股本变动按总额不变调比例[2] - 扣税后部分投资者每10股派0.9元[6] 时间安排 - 股权登记日2024年10月15日，除权除息日10月16日[6] - 委托代派A股股东红利10月16日划入账户[8][9] 其他 - 权益分派完成后相关股东最低减持价将调整[11]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于9月19日14:00召开[4] - 会议地点为浙江省新昌县澄潭街道江东路3号公司三楼会议室[4] - 采用现场与网络投票结合方式召开[4] 参会股东情况 - 参加股东大会股东及代理人共126人，代表股份42,386,707股，占比38.5334%[5] - 现场投票股东10人，代表股份42,143,800股，占比38.3125%；网络投票股东116人，代表股份242,907股，占比0.2208%[6] - 中小股东及代理人共116人，代表股份242,907股，占比0.2208%[7] 议案表决情况 - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的议案》总表决：同意42,333,107股，占比99.8735%；反对42,500股，占比0.1003%；弃权11,100股，占比0.0262%[8] - 中小股东对该议案表决：同意189,307股，占比77.9339%；反对42,500股，占比17.4964%；弃权11,100股，占比4.5697%[8] 其他 - 公司有表决权股份总数为110,000,000股[6] - 北京金杜（杭州）律师事务所认为股东大会程序合法有效[10]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会9月19日召开，8月28日董事会决定，8月30日公告[6] - 现场会议9月19日14:00在浙江新昌召开，董事长主持，网络投票同日进行[7] 股东出席情况 - 现场出席10人，代表股份42,143,800股，占比38.3125%[8] - 网络投票116人，代表股份242,907股，占比0.2208%[8] - 共126人出席，代表股份42,386,707股，占比38.5334%[9] 议案审议结果 - 审议通过闲置资金理财议案，同意42,333,107股，占比99.8735%[13] - 反对42,500股，占比0.1003%；弃权11,100股，占比0.0262%[13]