董事选举规则 - 公司股东会选举董事应依法采取累积投票制[3] - 百分之一以上有表决权股份股东可提前十日提新董事候选人提案[8] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[11] 当选条件与处理 - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数二分之一[15] - 候选人得票相同且超应选人数不得当选，2个月内重选[15][16] - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会履职重选[16] - 当选人数超一半但不足应选，新一届董事会可补选[16] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[18] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[18] - 细则由董事会解释，经股东会审议通过及修改[21][23]

会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[17] - 审计委员会提出拟选聘及费用建议，提交董事会与股东会决定[22] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上应披露信息[11] - 同一审计项目合伙人等开展业务不超5年[12] - 承担首次公开发行等上市后连续执行不超2年[14] 资料保存与制度执行 - 文件资料保存至少10年[15] - 制度由董事会拟定，股东会通过生效，修改亦同[26] 审计委员会职责 - 监督及评估审计工作[22] - 每年提交履职及监督报告[22] - 负责选聘其他事项[22] - 对变更情形保持谨慎关注[23]

公司信息 - 公司为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司[28] - 时间为二〇二五年八月[28] 董事相关 - 单独或合并持股1%以上股东有权提名新董事候选人[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会由5名董事组成[15] - 兼任特定职务董事不超董事总数二分之一[12] - 董事长由全体董事过半数选举产生[25] 董事会运作 - 董事会每年召开例会两次，一次在上半年[17] - 五种情形下董事长应10日内召集临时董事会会议[18] - 例会提前10日、临时会议提前3日通知，全体董事一致批准可其他方式[18] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托出席[19] - 会议有过半数董事亲自或委托代表出席有效[19] - 以书面投票表决，每名董事一票表决权[21] - 会议记录保存期限为十年[22] 关联交易 - 关联董事审议关联交易应回避表决[10] - 过半数非关联董事出席可举行会议[10] - 决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席非关联董事不足三人时交易提交股东会审议[10] 规则 - 规则由董事会拟定，经股东会批准后实施[27] - 规则由公司董事会负责解释[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[11] - 公司应制作重大事项进程备忘录[17] - 各部门等应配合做好内幕信息知情人登记管理[17] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[14] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[13] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[18] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送深交所[18] 保密与责任 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[20] - 知情人负有保密义务，不得擅自泄露[22] - 公开前知情人不得买卖股票或牟取非法利益[22] - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[23] - 信息难保密或已泄露等应立即披露[23] - 违规给公司造成影响或损失将处罚或要求赔偿[25] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权利[25] - 发现违规应核实追责并2个工作日内报送情况及结果[25] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过之日起生效[28][29] - 由董事会负责解释、修订[28][29]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任期与解聘 - 任期三年，至本届董事会任期届满止[9] - 特定情形下，公司应1个月内解聘[9] 履职协助与空缺处理 - 可聘任证券事务代表协助履职[9] - 空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[10] 辞职与义务 - 辞职应提交书面报告，未完成相关工作报告暂不生效[10] - 应遵守规定，负诚信和勤勉义务，离任前审查并移交[12] 细则生效与权限 - 细则自董事会审议通过日起生效，修改及解释权属董事会[16]

关联方界定 - 公司董事等持股5%以上主体及其一致行动人应告知关联方情况[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联方[3][4] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[6] 关联交易审批流程 - 总经理收到报告2个工作日内召开办公会初审[8] - 超权限关联交易相关部门3个工作日交董事长[9] - 董事长收到报告2个工作日内召集董事会审议[11] 关联交易表决规则 - 董事会表决关联交易关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[12] - 关联交易经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[16] 关联交易关注金额 - 与关联自然人交易（特定除外）30万元以上需关注[12] - 与关联法人交易（特定除外）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[12] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介评估或审计并提交审议[15] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上或属董事会批准的，应及时披露[22] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上或属董事会批准的，应及时披露[22]

投资者关系管理架构 - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[7] - 证券事务部负责信息披露等具体工作[8] 工作原则与职责 - 遵循公平、公正、公开原则[4] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[8] 人员要求与工作对象 - 从事人员需全面了解公司情况，具备专业知识和沟通能力[9] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[10] 工作内容与沟通方式 - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[10] - 通过多种方式与投资者沟通，注重使用互联网[11] 信息披露规定 - 应披露信息第一时间在指定网站公布[19] - 年度、半年度报告披露前三十日尽量避免活动[19] 资料存档与备案 - 接待特定对象资料由证券事务部存档十年[15] - 董事会秘书五个工作日内将书面记录报送备案[16] 说明会相关 - 五种情形应召开投资者说明会[17] - 沟通前确定提问范围，结束后及时披露内容[18] 突发事件处理 - 媒体重大负面报道按四步骤处理[20][21] - 重大不利诉讼或仲裁按三步骤处理[21] - 受监管部门处罚按三步骤处理[21] 纠纷处理 - 公司与投资者纠纷协商期不少于30日，无果可调解或仲裁[24][25] 承诺事项 - 不故意打探、泄露未公开重大信息，不利用其交易[30] - 报告文件不使用未公开重大信息，涉及预测注明来源[30] - 报告文件发布至少两个工作日前知会公司[30] - 违反规定愿承担法律责任[30] 来访管理 - 来访人需出示合法身份证明并提供复印件[32] - 公司有权拒绝未提供证件的来访人[32] - 存在投资者接待登记表[31]

战略委员会构成 - 由3名董事组成[6] - 成员由董事长等提名[6] 成员管理 - 连续二次未出席且未书面提交意见可建议撤换[8] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[18] - 三分之一以上成员认为资料不充分可缓开或缓议[21] - 过半数成员出席方可举行[22] - 决议须经全体成员过半数通过[22] 议事规则管理 - 由董事会制定并解释[23] - 自董事会审议通过之日起执行和修改[24]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得通过8种方式将资金提供给关联方使用[5] 关联交易 - 关联交易须按法规及公司制度执行[6] - 公司应严格控制对关联方提供担保，必要时经股东会审议[6] 监督机制 - 防范资金占用领导小组负责拟定制度等工作[9] - 外部审计师审计年报时需对关联方资金占用出具专项说明[10] 违规处理 - 建立控股股东股份“占用即冻结”机制[13] - 董事、高管擅自批准关联方资金占用视为严重违规[14]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 资金使用审批与调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异10%以内（含），由总经理批准[12] - 差异10% - 30%，由董事长批准[12] - 差异30%（含）以上，调整投资计划[12][29] 项目重新论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] 协议签署与更新 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 自筹资金支付人员薪酬等，6个月内可实施募集资金置换[13] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 需经董事会审议、保荐机构同意并2个交易日内公告[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，募投项目整体结项时明确使用计划[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，为安全性高的非保本型产品[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%，豁免审议程序[25] - 达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[26] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] 项目变更 - 募集资金投资项目变更需经董事会、股东会审议等程序[22][23][24][25][30] 专项审核与核查 - 当年有募集资金运用，聘请会计师事务所专项审核并鉴证，披露结论[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[31] 监督与披露 - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[32] - 按规定履行募集资金管理信息披露义务[34] - 披露三方监管协议等信息[35] - 用闲置募集资金补充流动资金披露金额、期限等[37] - 使用闲置募集资金现金管理公告产品信息等[37] - 募集资金投资项目涉及关联交易按规定披露[38] - 定期报告披露募集资金使用及项目实施进度[39] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[41][43]