浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称 "公司"） 董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等有关法律法规和《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责，忠实勤勉地履行职责。 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规 定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 良好的职业道德和个人品质，及取得证券交易所认可的具备任职能力的相关证明。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定禁止担任高级管理人员的情形； （二）本公司现任独立董事； （三）公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师； （四）无法确保在任 ...

关联方界定 - 公司董事等持股5%以上主体及其一致行动人应告知关联方情况[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联方[3][4] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[6] 关联交易审批流程 - 总经理收到报告2个工作日内召开办公会初审[8] - 超权限关联交易相关部门3个工作日交董事长[9] - 董事长收到报告2个工作日内召集董事会审议[11] 关联交易表决规则 - 董事会表决关联交易关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[12] - 关联交易经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[16] 关联交易关注金额 - 与关联自然人交易（特定除外）30万元以上需关注[12] - 与关联法人交易（特定除外）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[12] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介评估或审计并提交审议[15] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上或属董事会批准的，应及时披露[22] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上或属董事会批准的，应及时披露[22]

投资者关系管理架构 - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[7] - 证券事务部负责信息披露等具体工作[8] 工作原则与职责 - 遵循公平、公正、公开原则[4] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[8] 人员要求与工作对象 - 从事人员需全面了解公司情况，具备专业知识和沟通能力[9] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[10] 工作内容与沟通方式 - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[10] - 通过多种方式与投资者沟通，注重使用互联网[11] 信息披露规定 - 应披露信息第一时间在指定网站公布[19] - 年度、半年度报告披露前三十日尽量避免活动[19] 资料存档与备案 - 接待特定对象资料由证券事务部存档十年[15] - 董事会秘书五个工作日内将书面记录报送备案[16] 说明会相关 - 五种情形应召开投资者说明会[17] - 沟通前确定提问范围，结束后及时披露内容[18] 突发事件处理 - 媒体重大负面报道按四步骤处理[20][21] - 重大不利诉讼或仲裁按三步骤处理[21] - 受监管部门处罚按三步骤处理[21] 纠纷处理 - 公司与投资者纠纷协商期不少于30日，无果可调解或仲裁[24][25] 承诺事项 - 不故意打探、泄露未公开重大信息，不利用其交易[30] - 报告文件不使用未公开重大信息，涉及预测注明来源[30] - 报告文件发布至少两个工作日前知会公司[30] - 违反规定愿承担法律责任[30] 来访管理 - 来访人需出示合法身份证明并提供复印件[32] - 公司有权拒绝未提供证件的来访人[32] - 存在投资者接待登记表[31]

战略委员会构成 - 由3名董事组成[6] - 成员由董事长等提名[6] 成员管理 - 连续二次未出席且未书面提交意见可建议撤换[8] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[18] - 三分之一以上成员认为资料不充分可缓开或缓议[21] - 过半数成员出席方可举行[22] - 决议须经全体成员过半数通过[22] 议事规则管理 - 由董事会制定并解释[23] - 自董事会审议通过之日起执行和修改[24]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得通过8种方式将资金提供给关联方使用[5] 关联交易 - 关联交易须按法规及公司制度执行[6] - 公司应严格控制对关联方提供担保，必要时经股东会审议[6] 监督机制 - 防范资金占用领导小组负责拟定制度等工作[9] - 外部审计师审计年报时需对关联方资金占用出具专项说明[10] 违规处理 - 建立控股股东股份“占用即冻结”机制[13] - 董事、高管擅自批准关联方资金占用视为严重违规[14]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 资金使用审批与调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异10%以内（含），由总经理批准[12] - 差异10% - 30%，由董事长批准[12] - 差异30%（含）以上，调整投资计划[12][29] 项目重新论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] 协议签署与更新 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 自筹资金支付人员薪酬等，6个月内可实施募集资金置换[13] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 需经董事会审议、保荐机构同意并2个交易日内公告[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，募投项目整体结项时明确使用计划[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，为安全性高的非保本型产品[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%，豁免审议程序[25] - 达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[26] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] 项目变更 - 募集资金投资项目变更需经董事会、股东会审议等程序[22][23][24][25][30] 专项审核与核查 - 当年有募集资金运用，聘请会计师事务所专项审核并鉴证，披露结论[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[31] 监督与披露 - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[32] - 按规定履行募集资金管理信息披露义务[34] - 披露三方监管协议等信息[35] - 用闲置募集资金补充流动资金披露金额、期限等[37] - 使用闲置募集资金现金管理公告产品信息等[37] - 募集资金投资项目涉及关联交易按规定披露[38] - 定期报告披露募集资金使用及项目实施进度[39] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[41][43]

上市与股本 - 公司于2023年9月13日获批发行2750万股，9月15日在深交所创业板上市[8] - 公司认缴注册资本为1.595亿元[9] - 已发行股份数为1.595亿股，均为普通股[18] 股东与股份转让 - 发起人姜岭认购1462万股，占比85%；姜楠认购258万股，占比15%[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关事项请求诉讼[33] 担保与重大事项审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[45] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[1] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工董事1名，设董事长1人[94] 利润分配 - 公司优先采用现金分红方式，每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[140][142] - 任意3个连续会计年度内现金累计分配不少于3年年均可分配利润的30%[142] 审计与信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[136] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[156] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[165] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[175]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[10] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[16] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上需进行业绩预告[31] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需披露[28] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元需披露[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需披露[28] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上关联交易需披露[29] - 公司与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易需披露[29] - 公司与关联人交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上关联交易需披露并审计等[29] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超 1000 万元需披露[31] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%需立即披露[38] - 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需及时披露[40] 信息披露责任人 - 董事长、总经理是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[49] 人员股份相关 - 公司董事等人员买卖本公司股份应在二个交易日内在深交所网站披露相关内容[69] - 公司董事等人员在公司年度报告等公告前十五日内或五日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[69] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，设立审计部对财务管理和会计核算进行内部审计监督[64] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行投资者关系活动[65] - 公司应建立人员持股及变动专项管理制度并对外披露[72]

人员设置 - 公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[3][5] 人员任期与义务 - 总经理层人员任期为三年，任期届满可续聘[3] - 总经理层人员离职后，对公司和股东的忠实义务在五年内依然有效[6] 总经理职权 - 有权审议批准公司连续12个月内购买、出售资产不超过最近一期经审计总资产5%的事项[8] - 有权审议批准单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的借贷合同[10] - 可审议批准支付投资交易定金或预付款不超过公司最近一期经审计净资产20%或意向性投资协议[10] 人员规范 - 总经理层人员对涉及自己的关联交易应主动公开性质和程度，不得参与讨论和表决[13] - 总经理层人员及其亲属持有公司或关联企业股份应向董事会申报[13] - 总经理层人员遇刑事诉讼等三种情形需第一时间向董事会报告[13][14] - 公司或相关人员受处罚等两种情况总经理层需向投资者公开致歉[14] 会议相关 - 总经理办公会议分为例行与临时会议，研究公司发展规划等多项重要事项[16] - 总经理办公会议议事表决实行民主集中制，决定以会议纪要形式作出[17][18] 报告制度 - 总经理应每季度定期向董事会报告公司经营情况[20] - 总经理遇经营重大问题应事发当日向董事长报告[21] - 总经理及其他高管遇重大事故等应第一时间报告董事长[21] 绩效评价 - 总经理层人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[23]

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等法律法规及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证 券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制 度。 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实 际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的 其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司及其他信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存在 《股 ...