股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月10日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年9月10日14:00 网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月3日 登记在册股东享有表决权 [2] 会议审议事项 - 审议关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案 [3] - 审议关于修订防止资金占用管理制度的议案 [4] - 审议关于续聘2025年度会计师事务所的议案 [9] - 审议关于制定修订公司治理相关制度的系列议案 包括股东会议事规则等16项制度 [9][10] 投票规则 - 采用非累积投票制 表决意见分为同意/反对/弃权 [7] - 同一表决权不可重复投票 以第一次有效投票为准 [2][7] - 对中小投资者表决单独计票并披露 [4] 会议登记方式 - 登记方式包括现场/信函/电子邮件/传真 不接受电话登记 [6] - 个人股东需提供身份证及持股凭证 法人股东需提供营业执照等加盖公章的材料 [6] - 异地股东需在2025年9月4日17:00前完成登记 [6] 联系方式 - 联系人安娜 联系电话0575-86031996 传真0575-86177002 [7] - 邮箱stock@bbsbearing.com 地址浙江省新昌县澄潭街道江东路3号 [7] - 股东参会费用自理 会期半天 [7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席监事5人 实际出席监事5人 [1] - 会议召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告及其摘要经审议通过 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 报告编制符合法律行政法规要求 真实准确完整反映公司经营情况 [1] 募集资金管理情况 - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告经审议通过 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 募集资金使用符合深交所创业板上市公司规范运作指引等监管要求 [2] 会计师事务所续聘 - 同意续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 募投项目调整 - 部分募投项目延期事项经审议通过 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [3][6] - 延期决定基于项目实际情况作出 符合募集资金监管规则要求 [3] - 不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [3]

董事会决议 - 第四届董事会第十次会议于2025年8月22日召开 所有5名董事出席并全票通过全部议案 [1] 财务报告 - 2025年半年度报告已获批准 内容真实准确反映公司经营状况 [1][2] - 半年度募集资金使用符合监管要求 未出现违规情形 [2] 公司治理结构变更 - 基于2024年度权益分派方案 以总股本1.1亿股为基数实施资本公积转增 每10股转增4.5股 [3] - 拟不再设置监事会 改由董事会下设审计委员会行使监事会职权 [3][4] - 同步修订公司章程并办理工商变更登记 [3][4] 募投项目调整 - 年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目延期 [6] - 技术研发中心升级项目同步延期 未改变投资规模及资金用途 [6] 审计机构续聘 - 续聘天健会计师事务所担任2025年度财务审计和内部控制审计机构 [6][7] 治理制度修订 - 制定修订多项公司治理相关制度 需提交股东大会审议 [7][8][9] 股东大会安排 - 定于2025年9月10日召开第一次临时股东大会 [10]

保荐工作执行情况 - 保荐机构财通证券股份有限公司对斯菱股份信息披露文件进行及时审阅 未出现未及时审阅情况 [1] - 公司已建立健全包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控制度、内部审计及关联交易等规章制度 并有效执行相关制度 [1] - 保荐机构按月查阅公司募集资金专户对账单 确认募集资金项目进展与信息披露文件一致 [1] - 保荐机构进行1次现场检查 未列席公司股东大会、董事会及监事会 [1] - 保荐机构发表6次独立意见 均未提出非同意意见 未向交易所报告特殊情况 [1] - 保荐机构未开展培训工作 计划下半年实施培训 [1] 公司合规与承诺履行 - 公司不存在对外投资、风险投资、委托理财、财务资助或套期保值等问题 未发现需采取措施的异常情况 [1] - 公司及股东所有承诺事项均得到履行 包括股份限售安排、稳定股价承诺、欺诈发行回购承诺、无虚假陈述承诺、摊薄回报填补措施承诺等 [2] - 公司及股东在利润分配政策、避免同业竞争、股东信息披露、独立性保持、减少关联交易、社会保险缴纳等方面均履行承诺 [2] - 控股股东及实际控制人承诺规范资金占用、对外担保、转贷及票据找零等事项 目前均无未履行情况 [2] 其他监管事项 - 公司未出现需采取监管措施的事项 无整改情况或其他需说明的特殊问题 [2]

项目延期 - 公司宣布将年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目和斯菱股份技术研发中心升级项目的预定可使用状态时间从2025年9月延期至2026年9月 [1] - 延期原因为项目建设用地前期筹备、方案设计及行政审批等基础工作受外部因素影响有所延后 [1] - 公司将持续关注施工进度并在主体工程竣工后加快后续投入以确保项目整体质量与预期效益 [1] 项目影响 - 此次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响 [1] - 项目延期符合公司长期发展规划 [1]

财务表现 - 报告期实现营业收入3.91亿元 同比增长8.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9917.16万元 同比增长4.95% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9488.75万元 同比增长9.48% [1] - 基本每股收益0.62元 [1]

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为6次[3] 培训计划 - 培训次数拟下半年开展，目前为0次[4] 承诺履行 - 控股股东等股份限售等承诺已履行[6] - 公司稳定股价等多项承诺已履行[6]

募集资金情况 - 公司发行2750万股A股，每股37.56元，募资总额103290万元，净额92655.29万元[1] - 公司累计使用募集资金51405.95万元，余额44083.67万元[4] 项目投资进度 - 截至2025年6月30日，高端汽车轴承技改扩产项目用7194.10万元，进度20.20%[4] - 截至2025年6月30日，技术研发中心升级项目用190.91万元，进度4.93%[4] - 截至2025年6月30日，补充流动资金用12024.34万元，进度100.20%[4] - 截至2025年6月30日，机器人零部件技改项目用2528.73万元，进度21.60%[4] - 截至2025年6月30日，超募资金补流用29467.87万元，进度100.00%[4] 项目延期情况 - 高端汽车轴承智能化建设等两项目预定可使用日期从2025年9月调至2026年9月[5] - 董事会、监事会同意部分募投项目延期，保荐人无异议[9][10][12]

担保风险控制 - 公司应严格控制对外担保风险，关联方不得强制公司为他人担保[2][3] 担保要求 - 为子公司、参股公司担保，其他股东原则上按比例提供担保或反担保[4] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[4] 担保审批 - 多项超一定比例担保须经股东会表决通过[4][5] - 董事会对担保事项决议需经全体董事过半数及2/3以上出席董事同意[6] 信息披露与责任追究 - 被担保人债务未履行还款义务，公司应及时披露信息[8][9] - 董事等擅自签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 特定主体提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[4][5] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[6] - 持股1%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[9] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日说明原因[10] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[14] 会议审议与记录 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作[15] - 关联股份及超比例部分股份不计入表决权总数[15][17] - 会议记录应保存不少于10年[19] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[19] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[19]