北京金杜（杭州）律师事务所 关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 之法律意见书 致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受浙江斯菱汽车轴承股份 有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等 中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政 法规、规章和规范性文件和现行有效的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 11 月 11 日 召开的 2024 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大 会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 4.公司 2024 年 10 月 24 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所官网等网站 的《浙江斯 ...

特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间：2024年11月11日（星期一）14:30 证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2024-060 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 2024年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 （二）召开地点：浙江省新昌县澄潭街道江东路3号公司三楼会议室 （三）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开 （四）召集人：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会 （五）主持人：董事长姜岭 （六）本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股 东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范 性文件和《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》的有关规定。 二、会议出席情况 （一）股东出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 136 人，代表 有表决权的股份合计为 42,393,000 股，占浙江斯菱 ...

根据电话会议记录,总结如下: 1. 行业或公司概况 [1][2][3] - 公司主要从事制动系统、传动系统、动力系统和飞机总成等产品的生产和销售 - 公司在国内和海外都有生产基地,其中泰国工厂三期投资即将完成 - 公司产品主要销往国内外市场,其中海外市场占比较高 2. 核心观点和论据 [1][2][3][4][5][6][7] - 三季度公司实现营收5.57亿元,同比增长5.06%;实现规模经营利润1.37亿元,同比增长28.13% - 公司产品中制动系统占比较高,其他产品线保持平稳 - 公司海外市场占比较高,但第三季度境内市场有所下降,主要受客户产品因素影响 - 第三季度末美元汇率波动对公司利润产生一定影响,约3%左右,但整体影响较小 - 公司未来订单情况较好,第四季度及明年一季度业绩有望较好 - 公司国内外新增产能投放计划稳步推进,未来产能可以满足市场需求 - 公司毛利率和利润率保持相对稳定,未来有望保持良好水平 3. 其他重要内容 [8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 公司正在布局新业务,如节播检测器和资金总成,目前处于试生产阶段,预计明年上半年可实现量产 - 公司对新业务的研发和资本投入将逐步增加,但对现有主业影响较小 - 公司海外工厂产能扩张计划稳步推进,未来产能可以满足市场需求 - 公司前十大股东中的财务投资人正在逐步减持,但公司并未对此做出限制 - 公司对未来一年的收入增长和利润水平保持谨慎乐观态度 总的来说,公司经营状况良好,主营业务保持稳定增长,同时正在积极布局新业务,为未来发展奠定基础。公司管理层对未来发展保持谨慎乐观态度。

订单及产能情况 - 公司三季度以来订单需求增长，产能利用率有效提升，正有序开展生产经营活动 [1] - 公司将根据行业及订单情况提升产能，确保订单按时交付 [1] 海外业务发展 - 公司已提前布局泰国工厂，可为东南亚、欧洲、北美等全球客户服务，且斯菱泰国工厂已获得美国海关认可的原产地证书，可有效提升公司海外业务竞争力 [1][2] - 公司将时刻关注国际政策变化，稳步推进公司海外业务发展 [1] - 斯菱泰国工厂目前产能利用率在70%~80%左右，2024年4月第三期投资启动后将提高公司现有产能，有助于提升公司争取海外客户订单的竞争力 [2] - 公司将根据客户需求及订单情况考虑增加投资 [2] 产品结构变化 - 公司轮毂轴承单元销售占比略有提升，圆锥轴承、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承等销售占比保持平稳 [2] 汇率风险应对 - 汇率变动会对公司业务产生短期影响，公司将根据情况调整业务模式并采取相关措施，主动应对汇率波动的风险，增强财务稳健性 [2][3]

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 章 程 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司 法》和其他有关规定由新昌县双菱汽车轴承有限公司整体变更发起设立的股份有 限公司。 公司由原新昌县双菱汽车轴承有限公司全体股东共同作为发起人。原新昌县 双菱汽车轴承有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 91330600768695065F。 第三条 公司于 2023 年 9 月 13 日经深圳证券交易所批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 2,750 万股，于 2023 年 9 月 15 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第四条 公司注册名称：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 二零二四年十月二十三日 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 公司的经营宗旨和范围 5 | | ...

资金募集 - 公司首次公开发行股票募集资金总额103290万元，净额92655.29万元[6] 项目投入 - 截至2024年6月30日，年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目累计投入4043.23万元[8] - 截至2024年6月30日，斯菱股份技术研发中心升级项目累计投入123.17万元[8] - 截至2024年6月30日，补充流动资金项目累计投入12024.34万元[8] - 截至2024年6月30日，超募资金永久补充流动资金项目累计投入8169.62万元[8] 银行数据 - 截至2024年9月30日，新昌农村商业银行总资产368.36亿元，净资产27.26亿元[12][13] - 新昌农村商业银行2023年度营业收入6.36亿元，净利润2.02亿元[13] - 2024年1月1日至10月20日，公司在新昌农村商业银行存款余额为44176.62万元，累计存款利息为1044.43万元[23] 理财计划 - 公司拟使用不超4.4亿元闲置募集资金和不超3.6亿元闲置自有资金购买理财产品，使用期限12个月，资金可循环滚动[2][14] - 公司闲置募集资金拟购12个月内保本型产品，闲置自有资金拟购金融机构现金管理产品[16][17] 决策审批 - 2024年10月23日相关会议审议通过现金管理暨关联交易议案，尚需股东大会审议[3] - 董事会同意公司使用不超4.4亿元暂时闲置募集资金和不超3.6亿元闲置自有资金向新昌农商行买理财产品，使用期限12个月[24] - 独立董事认为关联交易符合公司和全体股东利益，同意提交董事会审议，关联董事需回避表决[25][26] - 监事会同意公司使用不超4.4亿元暂时闲置募集资金和不超3.6亿元闲置自有资金向新昌农商行买理财产品，额度有效期12个月[27] - 保荐人对公司本次现金管理暨关联交易事项无异议[28] 风险控制 - 公司将遵守审慎投资原则，选信誉良好金融机构产品进行投资[20] - 财务管理中心将及时核对账户余额，跟踪理财资金运作，加强风控[20] - 监事会、独立董事有权监督资金使用，必要时可聘专业机构审计[20] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[20] 交易原则 - 关联交易遵循公平公正及市场化原则，利于公司生产经营，不损害其他股东利益[22]

会议情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2024年10月23日召开，5位董事均出席[2] - 拟于2024年11月11日14:30召开2024年第四次临时股东大会[20][21] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[4][6] - 拟变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，待股东大会审议[7][8][9] - 拟用不超4.4亿闲置募集资金和不超3.6亿闲置自有资金买理财产品，待股东大会审议[10][11][12] - 逐项审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》，待股东大会审议[13][14][15][16][17][18][19]

证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2024-056 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 关于召开2024年第四次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1.股东大会届次：2024年第四次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定和要求。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024年11月11日（星期一）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024年11月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月11日9:15—15:00期间的任何时间。 5.会议的召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司于2024年10月23日召开第四届董事会第七次会 议审议通过了《关于提请召 ...

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[11] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[12] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 表决规则 - 股东大会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[19] - 股东大会表决未填、错填等表决票视为弃权[20] 计票监票 - 股东大会表决需推举两名股东代表计票、监票，关联股东不得参与[20] 会议记录 - 股东大会会议记录应记载多项内容，保存期限不少于10年[21] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东大会中止等应采取措施并通知[22] 人员就任与派发 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任人员按章程就任[22] - 公司董事会须在相关会议后2个月内完成股利或股份派发[22] 决议效力 - 股东大会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[23] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数[25] - 本规则经股东大会审议通过后生效，由董事会解释[25]

董事提名与选举 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人[5] - 董事由股东大会选举和更换，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过[5] 董事任期与责任 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事违规所得收入归公司所有[9] - 董事保密义务任职结束后仍有效，六种情形发生时解除[10] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议并记载者可免责[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[13] - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人等情形[14] 董事会构成与权限 - 董事会由5名董事组成[23] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[19] - 董事会经授权可三年内决定发行不超公司已发行股份50%的股份[24] 董事会会议 - 董事会每年召开例会二次，一次在上半年[27] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事长十日内召集主持临时董事会会议[27] - 例会提前十日送达通知，临时会议提前三日书面通知[28] - 一名董事一次会议接受委托不超二名董事[29] - 董事会会议过半数董事出席有效[30] - 现场会议安排提问时间，列席人员可答复[33] - 会议记录全体出席董事和书记员签署，保存十年[33] 董事长 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[35] - 董事长任期至该届董事会任期届满[36] - 董事长行使多项职权，怠于或超越职权致公司重大损失需担责[37][38] - 董事长有违反法规等行为需担责[39] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释[41] - 本规则经董事会拟定，股东大会批准后实施[42] 文档信息 - 文档为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司2024年10月相关内容[43]