会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[17] - 审计委员会提出拟选聘及费用建议，提交董事会与股东会决定[22] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上应披露信息[11] - 同一审计项目合伙人等开展业务不超5年[12] - 承担首次公开发行等上市后连续执行不超2年[14] 资料保存与制度执行 - 文件资料保存至少10年[15] - 制度由董事会拟定，股东会通过生效，修改亦同[26] 审计委员会职责 - 监督及评估审计工作[22] - 每年提交履职及监督报告[22] - 负责选聘其他事项[22] - 对变更情形保持谨慎关注[23]

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）和 股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障 公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》和国家有关法律法规以及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范 公司董事长、董事、董事会的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 ...

第一节 内幕信息的定义及认定标准 第一条 为进一步规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。 董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。 第三条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 内幕信息管理制度 第一章 总则 第四条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交 易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未通过符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披 露媒体、深圳证券交易 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称 "公司"） 董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等有关法律法规和《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责，忠实勤勉地履行职责。 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规 定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 良好的职业道德和个人品质，及取得证券交易所认可的具备任职能力的相关证明。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定禁止担任高级管理人员的情形； （二）本公司现任独立董事； （三）公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师； （四）无法确保在任 ...

关联方界定 - 公司董事等持股5%以上主体及其一致行动人应告知关联方情况[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联方[3][4] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[6] 关联交易审批流程 - 总经理收到报告2个工作日内召开办公会初审[8] - 超权限关联交易相关部门3个工作日交董事长[9] - 董事长收到报告2个工作日内召集董事会审议[11] 关联交易表决规则 - 董事会表决关联交易关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[12] - 关联交易经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[16] 关联交易关注金额 - 与关联自然人交易（特定除外）30万元以上需关注[12] - 与关联法人交易（特定除外）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[12] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介评估或审计并提交审议[15] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上或属董事会批准的，应及时披露[22] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上或属董事会批准的，应及时披露[22]

投资者关系管理架构 - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人[7] - 证券事务部负责信息披露等具体工作[8] 工作原则与职责 - 遵循公平、公正、公开原则[4] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[8] 人员要求与工作对象 - 从事人员需全面了解公司情况，具备专业知识和沟通能力[9] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[10] 工作内容与沟通方式 - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[10] - 通过多种方式与投资者沟通，注重使用互联网[11] 信息披露规定 - 应披露信息第一时间在指定网站公布[19] - 年度、半年度报告披露前三十日尽量避免活动[19] 资料存档与备案 - 接待特定对象资料由证券事务部存档十年[15] - 董事会秘书五个工作日内将书面记录报送备案[16] 说明会相关 - 五种情形应召开投资者说明会[17] - 沟通前确定提问范围，结束后及时披露内容[18] 突发事件处理 - 媒体重大负面报道按四步骤处理[20][21] - 重大不利诉讼或仲裁按三步骤处理[21] - 受监管部门处罚按三步骤处理[21] 纠纷处理 - 公司与投资者纠纷协商期不少于30日，无果可调解或仲裁[24][25] 承诺事项 - 不故意打探、泄露未公开重大信息，不利用其交易[30] - 报告文件不使用未公开重大信息，涉及预测注明来源[30] - 报告文件发布至少两个工作日前知会公司[30] - 违反规定愿承担法律责任[30] 来访管理 - 来访人需出示合法身份证明并提供复印件[32] - 公司有权拒绝未提供证件的来访人[32] - 存在投资者接待登记表[31]

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"） 等法律、法规的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资 金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控 制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度 执行。 本制度所称"关联方"，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、财 政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。 第三条 本制度所称"占用公司资金"（以下称"资金占用"），包括：经营性资 金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易所产生的 ...

战略委员会构成 - 由3名董事组成[6] - 成员由董事长等提名[6] 成员管理 - 连续二次未出席且未书面提交意见可建议撤换[8] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[18] - 三分之一以上成员认为资料不充分可缓开或缓议[21] - 过半数成员出席方可举行[22] - 决议须经全体成员过半数通过[22] 议事规则管理 - 由董事会制定并解释[23] - 自董事会审议通过之日起执行和修改[24]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 资金使用审批与调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异10%以内（含），由总经理批准[12] - 差异10% - 30%，由董事长批准[12] - 差异30%（含）以上，调整投资计划[12][29] 项目重新论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] 协议签署与更新 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 自筹资金支付人员薪酬等，6个月内可实施募集资金置换[13] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 需经董事会审议、保荐机构同意并2个交易日内公告[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，募投项目整体结项时明确使用计划[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，为安全性高的非保本型产品[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%，豁免审议程序[25] - 达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[26] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] 项目变更 - 募集资金投资项目变更需经董事会、股东会审议等程序[22][23][24][25][30] 专项审核与核查 - 当年有募集资金运用，聘请会计师事务所专项审核并鉴证，披露结论[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[31] 监督与披露 - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[32] - 按规定履行募集资金管理信息披露义务[34] - 披露三方监管协议等信息[35] - 用闲置募集资金补充流动资金披露金额、期限等[37] - 使用闲置募集资金现金管理公告产品信息等[37] - 募集资金投资项目涉及关联交易按规定披露[38] - 定期报告披露募集资金使用及项目实施进度[39] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[41][43]

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 目 | 求…… | | --- | --- | | 第一章 总则 … | | | 第二章 公司的经营宗旨和范围 | | | 第三章 股份 | | | 第一节 股份发行 . | | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | | 第五章 董事和董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 第二节 | 董事会 | | 第三节 | 独立董事 | | 第四节 | 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理 ...