制度目的 - 完善公司内控和治理机制，规范年报工作[2] 独立董事职责 - 履行年报编制和披露职责，确保年报真实准确完整[2] - 有听取汇报、保密、审计沟通等职责[2] - 与管理层全面沟通，关注业绩预告及更正情况[5] - 对年报签署书面确认意见[6] 公司配合要求 - 为独立董事行使职权提供必要工作条件[3] - 解答独立董事问题并整改[5] 特殊情况处理 - 2名或以上独立董事书面联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[6] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过生效并实施，修订时亦同[10]

资产减值 - 公司2025半年度计提各项资产减值准备777.90万元[2] - 本次计提预计减少2025半年度利润总额777.90万元[9] 坏账准备 - 应收账款年初坏账1043.83万元，本年增235.08万元，年末1153.76万元[4] - 其他应收款年初坏账127.69万元，本年增10.25万元，年末137.10万元[4] - 2025半年度计提应收款项坏账245.33万元，收回转回108.43万元[5] 存货跌价 - 存货年初跌价准备4098.73万元，本年增640.99万元，年末3428.91万元[4] 预期信用损失率 - 账龄1年以内应收账款预期信用损失率为5%[6] - 账龄1 - 2年为10%[7] - 账龄2 - 3年为20%[7] - 账龄3 - 4年为50%[7]

制度修订 - 2025年8月27日召开会议审议通过相关议案[1] - 《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》8月29日登巨潮资讯网[2] - 修订后的《公司章程》需2025年第二次临时股东大会三分之二以上表决通过生效[2] - 公司修订及制定22项公司治理制度，部分需2025年第二次临时股东会表决[4][5] - 部分制度需三分之二以上表决通过，其余自董事会通过实施[5] - 制定、修订后的制度内容8月29日登巨潮资讯网[5]

资金总体情况 - 2025年期初往来资金余额31024.99万元[2] - 2025年度往来累计发生金额13190.53万元[2] - 2025年度偿还累计发生金额510.94万元[2] - 2025年末往来资金余额43704.56万元[2] 子公司资金情况 - 深圳三态2025年末往来资金余额22316.30万元[2] - 义乌三态2025年末往来资金余额为0 [2] - 成都三态2025年末往来资金余额235.42万元[2] - 深圳睿观2025年末往来资金余额2401.11万元[2] - 鹏展万国2025年末往来资金余额11627.76万元[2] - 深圳贝方2025年末往来资金余额600.08万元[2]

深圳市三态电子商务股份有限公司 《公司章程》修订对照表 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的 规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内 容如下： | 行人民币普通股 股，于 年 118,460,000 2023 9 | 深圳证券交易所上市。 | | --- | --- | | 月 日在深圳证券交易所上市。 28 | | | 第四条 公司名称：深圳市三态电子商务 | 第四条 公司注册名称：深圳市三态电子 | | 股份有限公司。 | 商务股份有限公司。 | | | 英文名称：SFC Holdings Co., Ltd. | | 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街 | 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街 | | 道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座 | 道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座 | | 层 室。 10 1008 | ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月16日15:00召开[1][2] - 网络投票时间为9月16日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年9月9日[3] 审议议案 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案[4][5][20] - 《关于修订<董事会议事规则>等部分公司治理制度的议案》含8个子议案[20] 登记信息 - 登记时间为2025年9月11日9:00 - 17:30[8] - 登记地点为深圳市南山区西丽街道朗山路19号源政创业大厦A座10层1008室[8] 其他 - 网络投票代码为351558，投票简称为“三态投票”[14] - 股东大会会期半天，费用自理[9]

会议情况 - 公司第六届监事会第五次会议于2025年8月27日召开，3名监事全部出席[1] 报告审议 - 《2025年半年度报告》及摘要审议通过，8月29日登巨潮资讯网[2] - 《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》审议通过，8月29日登巨潮资讯网[2][3] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][5] - 《关于修订<公司章程>等相关内容》于2025年8月29日登巨潮资讯网[4]

会议信息 - 第六届董事会第五次会议于2025年8月27日召开，7位董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告》等多项报告议案，报告于8月29日登载[2][4] - 审议通过修订《公司章程》等制度议案，部分需提交临时股东大会[5][7][10] - 审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[11] 股东大会 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案，大会定于9月16日15:00召开[13]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露经审计年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[13] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况需在年度报告中披露[15] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员需签署书面确认意见[16][17] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 业绩预告与异常处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或因传闻致股价异常波动，公司应及时披露相关财务数据[18] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需针对涉及事项作专项说明[18] 交易与重大事件披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[22] - 交易标的相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的相关净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需披露[23] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[24] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需披露[24] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21][28] 信息披露流程与责任 - 公司董事、高级管理人员等知晓重大事件当天应告知董事会秘书和办公室[41] - 公司各部门等应指定专人负责重大信息报告，当天报告[43] - 董事会秘书和办公室接到报告后判断是否公告，需公告则汇报董事长[44] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[62] - 公司应在定期报告、临时报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[59] - 公司董高对信息披露负责，董事长等对临时报告承担主要责任[64] - 公司董高及接触未披露信息人员有保密义务[64] 其他规定 - 公司可向深交所申请暂缓或豁免披露信息[10][11] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] - 投资者来访需提前三个工作日预约[57] - 公司财务部负责编制财务报表及附注并组织审计[45] - 董事会秘书负责组织编制定期报告并提交审议批准[47] - 董事会秘书统一协调管理投资者关系管理事务[50] - 公司通过特定形式沟通需经董事长批准[51] - 公司指定经认可媒体刊登公告和披露信息[54] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正或补充公告[49] - 顾问等泄露未披露信息，公司保留追责权利[64] - 擅自披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[64] - 信息披露不准确造成损失，公司将处分审核责任人并追责[64] - 不能查明错误原因，所有审核人承担连带责任[65] - 证监会等另有处分，可合并处罚[65] - 本制度“以上”等含本数，“不满”等不含本数[67] - 制度有冲突按相关规定执行[67] - 本制度由董事会解释修订，审议通过后生效[67][68][69]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 项目论证与调整 - 超最近一次募资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证项目[14] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[27] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序[16] - 使用节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] 协议签订与账户管理 - 募集资金到位后一个月内，公司应签三方监管协议[6] - 公司应审慎选银行开专户，超募资金也应专户管理[6] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超十二个月[17] - 闲置募集资金单次补流不超12个月[19] - 每十二个月内超募资金用于永久补流和还贷累计不超总额30%[23] - 补流后十二个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[23] 资金置换与使用规范 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在到账后六个月内进行[16] - 公司应按承诺计划使用募集资金，不得擅自改变用途[11] 资金监督与审核 - 会计部门设台账记录募集资金使用情况[28] - 内审部门至少每季度检查并报告资金存放使用情况[28] - 审计委员会发现重大违规向董事会报告，董事会再向深交所报告并公告[28] - 当年有募资使用，公司需聘请会计师专项审核并披露结论[28] - 会计师结论为“保留结论”等时，董事会应分析整改并披露[29] - 保荐或顾问至少每半年现场检查资金存放使用情况[29] - 每个会计年度结束，保荐或顾问出具核查报告并披露结论[29] - 二分之一以上独立董事同意可聘注会出具鉴证报告[30] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订[31] - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[32]