独立董事制度 - 制定独立董事年报工作制度明确职责[3] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露意见[3] 年报工作流程 - 制订年报工作计划并提交独立董事审阅[4] - 编制期间为独立董事提供工作条件[4] 沟通审计工作 - 年审前与注册会计师沟通审计安排[4] - 初步审计后沟通审计问题[4] 会议与报告 - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[6] - 独立董事签署年报确认意见，有异议需说明[7] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[7] 异议处理 - 对年报事项有异议，可聘请外部机构，费用公司承担[7]

提名委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举并经全体董事过半数通过产生[6] 会议召开 - 会议每年至少召开一次，会前3日通知并提供资料[11] 出席规定 - 委员委托出席及连续2次未出席处理办法[12] 会议举行与文件保存 - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录等文件由证券部保存10年[13]

委托理财资金规定 - 委托理财用闲置资金，募集资金除现金管理外不得用于此，投资期限不超十二个月[4] 委托理财额度审批 - 自有资金委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议批准；占比50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] 额度计算与使用期限 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为计算标准，额度使用期限不超十二个月[8] 部门职责 - 财务部负责委托理财计划拟定等工作[11] - 独立董事有权检查委托理财情况，必要时可聘任外部审计机构专项审计[12] - 内部审计部负责日常监督，定期审计资金使用情况[12] 信息披露 - 按规定分析判断投资信息，履行审批流程后公开披露[15] - 披露至少包含目的、金额等内容[17] - 出现理财产品募集失败等情形，及时披露进展和应对措施[18] - 知情人员在信息公开披露前不得透露相关情况[19]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 应在股东会通知中明确网络投票相关事项[6] - 通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入信息，股权登记日次一交易日复核[6] 投票时间与数据 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[10] - 网络投票开始日前2个交易日提供全部股东资料电子数据，与股权登记日至少间隔2日[7] 投票规则 - 网络投票后不能更改结果[12] - 表决权数量为名下相同类别股份总和，多账户投票以首次有效为准[14] - 累积投票提案按选举票数投票[16] 其他规定 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[20] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] - 表决结果公布前各方保密[23] 细则相关 - 公司及律师确认投票数据合规性并形成结果[22] - 交易系统投票次日可查结果，互联网可查近一年结果[22] - 细则自审议通过生效，解释权归董事会[24]

管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范管理工作[4] - 档案保存期限为3年[9] - 董事会秘书为事务负责人[12] 沟通机制 - 通过多种方式与投资者建立沟通机制[13] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] - 通过互动易平台与投资者交流，专人处理信息[24] 活动规范 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[11] - 投资者关系活动结束编制记录表次一交易日开市前刊载[13] - 开展活动以已公开披露信息交流，防泄未公开信息[9] 说明会要求 - 召开说明会会前发布公告，原则上非交易时段[15][24] - 参与人员包括董事长等[17] 调研规定 - 接受调研董事会秘书原则上全程参加[19] - 接受采访或调研人员形成书面记录并签字[19] - 调研机构及个人承诺书含六项内容[20] - 建立事后核实程序，发现问题及时处理[21] 平台流程 - 互动易平台信息发布及回复经四程序[27] 顾问事项 - 必要时可聘请专业投资者关系顾问并注意相关事项[29] - 以货币方式支付顾问报酬[29] 制度实施 - 制度由董事会负责制定、解释和修订，审议通过实施[32]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[3] - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 控股股东及关联人不得多种方式占用公司资金[4][5] 审计与检查 - 注册会计师审计时对资金占用情况出专项说明[7] - 财务部定期检查杜绝非经营性资金占用[9] 违规处理 - 违规占用资金应定清欠方案并报告公告，原则现金清偿[11] - 减少损失追究责任，拒绝违规担保要求[13] - “占用即冻结”，侵占资产司法冻结股份[13] - 不能现金清偿时变现股权偿还[13] 人员责任 - 协助纵容侵占资产，董事会视情节处分[15] - 涉嫌犯罪移交公安机关查处[15] - 董事对违规担保损失承担连带责任[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律和章程执行[17] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[17]

对外资助定义 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，特定控股子公司除外[3] 审批规则 - 为关联参股公司提供资助需特定董事会和股东会通过[4] - 董事会审议对外资助需特定比例董事同意，关联董事回避表决[6] - 被资助对象特定条件下经董事会审议后还需提交股东会[7] 资助限制 - 公司超募资金永久补流后12个月内限制资助对象[7] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助[7] 披露要求 - 披露资助事项需提交文件并公告相关内容[9][10] - 已披露事项有问题需及时披露情况及措施[11] 部门职责 - 财务部和证券部分别负责风险调查和信息披露[13] - 财务部办理手续、跟踪监督及制定补救措施[13] - 审计部负责合规监督检查[13] 违规处理 - 违反规定造成损失追究经济责任，严重的移交司法[15] 制度管理 - 本制度由董事会修订解释，经股东会通过生效[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形下，需在事实发生之日起2个月内召开[8] 召开情形 - 董事人数不足《公司章程》规定人数（9人）的2/3时需召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] 通知时间 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知股东[15] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] 时间间隔 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 地点变更 - 变更股东会现场会议召开地点，需在现场会议召开日前至少2个工作日说明原因[24] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[25] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[26] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[26] 报告述职 - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[26] 质询解答 - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询作出解释说明[26] 候选人提名 - 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[29] - 公司董事会、单独或合计持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[29] 选举制度 - 股东会选举2名及以上董事时实行累积投票制[30] 计票监票 - 股东会推举2名股东代表参加计票和监票[31] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] 特别决议事项 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 特殊规定 - 部分提案除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[36] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东在部分提案表决中有特殊规定[36] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[36] 表决权限制 - 超比例买入的有表决权股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[37] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[38] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[39] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[45] 股东权益 - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权[39] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[38] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[38] 董事就任 - 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起至本届董事会任期届满[38] 规则修订 - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准[49]

董事选举制度 - 股东会选两名及以上董事应采取累积投票制[5] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[8] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数之积[11] 投票规则 - 候选人数不超应选人数[14] - 表决权总数多则无效，少则有效，差额视为放弃[14] - 独立董事和非独立董事分开投票[14] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数1/2当选[16] 选举结果处理 - 当选未超应选人数1/2选举失败，原董事会履职重选[16] - 超1/2不足应选人数，新一届董事会成立可再选[16] 其他 - 采用累积投票制应在股东会通知说明[17] - 细则自股东会审议通过生效[22]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过，对关联人担保决议需经出席会议非关联关系董事2/3以上通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东投票表决时应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[9] - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则，不损害公司及非关联股东合法权益[10] 关联交易审批与披露 - 应披露关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[10] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确双方权利义务及法律责任[10] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，无论金额大小，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经独立董事同意后提交董事会[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[26] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行程序和披露[27] 特殊情况处理 - 公司参与公开招标、拍卖等部分交易可豁免提交股东会审议[27] - 一方认购另一方发行证券等部分交易可免于按关联交易履行义务[27] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[29] - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，已披露未审事项仍纳入累计[29] - 关联交易因累计达披露或审议标准，可仅披露或审议本次并说明前期情况[29] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用，应明确解决方案并提前解决[29] - 合并报表范围变更新增关联人，此前交易可免审议程序，此后按规定执行[30] - 合并报表范围变更形成关联担保不适用前款规定[30] - 关联交易致合并报表范围变更，原有担保成关联担保需履行程序和披露义务[30] 制度相关 - 制度修改由董事会提方案，股东会审议批准[32] - 本制度由股东会授权董事会解释，自股东会审议通过生效[32]