股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形下，需在事实发生之日起2个月内召开[8] 召开情形 - 董事人数不足《公司章程》规定人数（9人）的2/3时需召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] 通知时间 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知股东[15] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] 时间间隔 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 地点变更 - 变更股东会现场会议召开地点，需在现场会议召开日前至少2个工作日说明原因[24] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[25] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[26] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[26] 报告述职 - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[26] 质询解答 - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询作出解释说明[26] 候选人提名 - 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[29] - 公司董事会、单独或合计持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[29] 选举制度 - 股东会选举2名及以上董事时实行累积投票制[30] 计票监票 - 股东会推举2名股东代表参加计票和监票[31] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] 特别决议事项 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 特殊规定 - 部分提案除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[36] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东在部分提案表决中有特殊规定[36] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[36] 表决权限制 - 超比例买入的有表决权股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[37] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[38] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[39] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[45] 股东权益 - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权[39] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[38] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[38] 董事就任 - 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起至本届董事会任期届满[38] 规则修订 - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准[49]

董事选举制度 - 股东会选两名及以上董事应采取累积投票制[5] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[8] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数之积[11] 投票规则 - 候选人数不超应选人数[14] - 表决权总数多则无效，少则有效，差额视为放弃[14] - 独立董事和非独立董事分开投票[14] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数1/2当选[16] 选举结果处理 - 当选未超应选人数1/2选举失败，原董事会履职重选[16] - 超1/2不足应选人数，新一届董事会成立可再选[16] 其他 - 采用累积投票制应在股东会通知说明[17] - 细则自股东会审议通过生效[22]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过，对关联人担保决议需经出席会议非关联关系董事2/3以上通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东投票表决时应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[9] - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则，不损害公司及非关联股东合法权益[10] 关联交易审批与披露 - 应披露关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[10] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确双方权利义务及法律责任[10] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，无论金额大小，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经独立董事同意后提交董事会[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[26] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行程序和披露[27] 特殊情况处理 - 公司参与公开招标、拍卖等部分交易可豁免提交股东会审议[27] - 一方认购另一方发行证券等部分交易可免于按关联交易履行义务[27] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[29] - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，已披露未审事项仍纳入累计[29] - 关联交易因累计达披露或审议标准，可仅披露或审议本次并说明前期情况[29] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用，应明确解决方案并提前解决[29] - 合并报表范围变更新增关联人，此前交易可免审议程序，此后按规定执行[30] - 合并报表范围变更形成关联担保不适用前款规定[30] - 关联交易致合并报表范围变更，原有担保成关联担保需履行程序和披露义务[30] 制度相关 - 制度修改由董事会提方案，股东会审议批准[32] - 本制度由股东会授权董事会解释，自股东会审议通过生效[32]

制度相关 - 制度制定时间为二〇二五年八月[2] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[57] 披露对象与范围 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[8] - 公司控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司按规定处理[13] 披露要求与期限 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整等[6] - 应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3月、前9个月结束后1个月内披露季报[16] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[22] 审计相关 - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告可不经审计，季度报告财务资料一般无须审计[18][19] - 半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形应审计[18] 披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事长召集审议，董秘组织披露[29] - 临时公告由证券部草拟，董秘审核，重大事项经审批后董秘披露[29] 责任与处罚 - 董事长对信息披露承担首要责任，董秘为日常管理责任人[33] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[55] 保密与内幕信息 - 公司及披露义务人应遵守保密制度，涉密信息可豁免披露[11] - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员为内幕信息知情人[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6][7] - 定期和临时报告中涉密信息可特定方式豁免披露[7] 制度管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理，董秘组织协调[9] - 发生可暂缓、豁免事项需履行内部审批程序[10] 材料保管与报送 - 决定暂缓、豁免披露处理的材料保管期限为10年[11] - 公司应在年报等公告后10日内报送登记材料[12] 事项跟踪与披露 - 密切关注暂缓、豁免处理事项进展[12] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[12] 责任追究与制度实施 - 不符合规定或未及时披露追究相关人员责任[14] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后实施及修改[17] 知情人管理 - 信息披露暂缓与豁免事务有登记审批表[19] - 知情人需签署保密承诺函，有保密义务[20] - 知情人不得利用信息买卖公司股票及衍生品[20] - 知情人需填报《内幕信息知情人档案》并备案[20] - 知情人保密不当致事项泄露需担法律责任[20]

募集资金存放与管理 - 审计部至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[5] - 专户数量原则上不超募投项目个数[8] - 应在资金到位后1个月内签三方监管协议[8] 资金支取与协议终止 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%需通知保荐机构等[8] - 银行3次未及时出具对账单等可终止协议注销专户[9] 募投项目处理 - 超完成期限且投入未达计划50%需重新论证项目[13] - 单个或全部项目完成后节余资金低于50万且低于净额5%可豁免程序[15] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万需股东会审议[15] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施[15] - 募投项目自筹支付后6个月内可用募集资金置换[15] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型，不得质押[16] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金不超12个月，不得高风险投资[17] - 到期应归还，无法归还需提前公告[19] 超募资金与计划调整 - 超募资金应在同批次项目结项前明确使用计划[19] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%需调整计划[23] 核查与审核 - 董事会每半年核查募投项目进展并出专项报告[23] - 当年使用募集资金需会计师事务所专项审核[24] - 保荐机构或财务顾问至少半年现场核查，每年出专项报告[25] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[27]

审计委员会 - 成员3名，含2名独立董事[6] - 督导审计部至少半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[10] 审计部 - 内部审计工作报告等资料保存10年[13] - 至少每季度报告内部审计情况[12] - 每年至少提交一次内部审计报告[14] - 对公司业务等检查监督，对董事会负责[7] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] - 保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[9] - 负责内部控制评价组织实施[18] - 提违规处罚意见报公司批准执行[22] 内部控制 - 董事会对内部控制制度负责[4] - 董事会根据审计部和审计委员会材料出具内控评价报告[18] - 内控评价报告经审计委员会过半成员同意后董事会审议[18] - 与年报同时披露内控评价和审计报告[18] - 会计师出具非标准报告，董事会专项说明[18] 违规处理 - 违规审计人员经公司批准可行政和经济处罚[22] - 发现内审重大问题追责并向深交所报告[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[25] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[25]

控制权与控股股东定义 - 拥有公司控制权情形包括持股超50%、可支配表决权超30%等[4] - 控股股东指持股占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议等的股东[5] 控股股东义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用控制权[7] - 按要求签署声明及承诺书并声明相关情况[8] - 所持公司5%以上股份出现质押等情形应及时告知公司[10] 违规处理 - 公司持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[12] 独立性与交易原则 - 控股股东等不得影响公司人事、财务等独立[13][14][15][16][17] - 不得占用公司资金[14][15] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[17] 中小股东权益保护 - 对公司违法负有责任的控股股东等，应用股权及资产赔偿中小投资者[18] - 应保护中小股东提案权、表决权等权利[18] 股份买卖与转让规定 - 控股股东等买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[18] - 转让公司股权致控制权变动应保证交易公允，解决相关问题[18][19] - 转让控制权应协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[19] 信息管理 - 控股股东等不得获取公司未公开重大信息，对未公开信息应保密[19] - 媒体报道可能影响股价时，应主动了解情况并配合公司披露信息[20] - 应书面告知公司委托等安排内容并配合信息披露[21] - 契约型基金等成控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[21] 限售股份规定 - 限售股份解除限售前，不得操纵公司股票交易价格[21] - 控股股东出售已解除限售股份应遵守承诺[21] - 原控股股东丧失控制权时未履行承诺应由其继续履行或收购人承接[21] 监督与责任 - 董事等发现违法违规行为应要求纠正并报告[22] - 控股股东指使公司高管损害公司利益致重大损失将被追究刑事责任[22] 规范相关 - 本规范未尽事宜依相关规定执行[25] - 本规范由董事会负责解释[26] - 本规范自股东会审议通过之日起生效[27]

上市与股本 - 公司于2023年11月28日在深交所创业板上市，首次发行2582万股[6] - 公司注册资本为10325.84万元，已发行股份数为10325.84万股[7][17] - 公司设立时发行股份1500万股，陈志忠等股东有相应持股比例[16] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[32] - 特定情形下股东对股东会、董事会决议可请求法院认定无效或撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可依法维权[38] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[47] - 交易涉及多项指标超一定比例须经董事会审议后提交股东会[48][49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保事项需股东会审议[52] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足9人的2/3等情形需召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[103] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[104] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[108] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[114] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[118] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[155] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，坚持现金分红为主[159] - 公司每3年累计现金分配利润不少于该3年可供分配利润的30%[161] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，季报披露有相应时间要求[155] - 内部审计制度经董事会批准实施并披露[173] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[176]

投资定义 - 短期投资指持有不超1年的交易性金融资产，长期投资指期限超1年或不准备变现的投资[5] 交易审议 - 资产总额占比超50%等五种情况，经董事会审议后提交股东会批准并披露[8] - 资产总额占比超10%等五种情况，经董事会审议批准并披露[9] 交易计算 - 同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算，委托理财以最高余额为交易金额[10] 部门职责 - 战略与发展委员会研究评估重大投资并监督执行[13] - 总经理为投资实施主要责任人，组织监控并汇报进展[13] - 财务部负责投资财务评价、资金管理与核算[14] - 审计部检查评估对外投资内控[14] - 证券部起草审核对外投资法律文件[14] - 经营部门审核投资业务模式和市场分析[20] 制度规定 - 制度未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[22] - 制度抵触时按规定执行并修订[22] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[22] - 制度修改由董事会提方案，股东会审议批准[22] - 制度由股东会授权董事会解释[24] - 制度自股东会通过之日起生效[24]