国科天成科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 公司前次募集资金使用情况报告 | 1-3 | | --- | --- | | 前次募集资金使用情况对照表 | 4 | | 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | 5 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2025）第 110A011055 号 国科天成科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的国科天成科技股份有限公司（以下简称国科天成公司） 截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情 况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制上述前次募集资金使用 情况报告及对照表是国科天成公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证 程序的基础上对国科天成公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告 及对照表提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以合理确信上 述前次募集 ...

培训信息 - 国泰海通2025年4月22日对国科天成进行2024年度持续督导培训[1] - 培训方式为现场与线上结合，地点在国科天成会议室和线上[1] - 培训人员是彭凯、陶松，对象含公司控股股东及实际控制人等[1] 培训内容及影响 - 培训内容为创业板上市公司持续监管规则讲解及违规案例分析等[2] - 公司积极配合，有助于提高规范运作和信息披露水平[3][4] 报告日期 - 报告日期为2025年4月28日[6]

可转债管理 - 公司将聘请承销或获中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人权利义务 - 债券持有人可获利息、转股、行使回售权等权利[5] - 债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[5] 债券持有人会议 - 会议决议对全体持有人有同等约束力[3] - 会议需律师见证，会务费由发行人承担[4] - 会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等作决议[7] - 董事会或受托管理人应在提议或收到提议30日内召开会议，通知提前15日发出[10] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可提议召开会议[10] - 若董事会或受托管理人未履职，上述持有人有权公告发出会议通知[11] - 会议通知发出后非不可抗力不得变更，因不可抗力变更需提前5个交易日公告[11] - 会议债权登记日为交易日，不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[13] - 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权提临时议案[15] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到后5日内发补充通知[16] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[18] - 如董事会或受托管理人未履职，会议开始后1小时内未推举出主持，由持有未偿还债券表决权总数最多者主持[20] - 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的持有人要求，公司应委派至少一名董监高出席会议[22] - 每一张未偿还的债券（面值100元）拥有一票表决权[23] - 会议决议须经出席会议且持有有表决权、未偿还债券面值总额二分之一以上的持有人同意方有效[26] - 会议召集人应在会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[27] - 会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[28] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[31]

股权结构 - 公司控股股东罗珏典直接持股14,698,913股，占总股本8.19%[5] 会议安排 - 2025年5月15日14:00召开2024年年度股东大会，网络投票时间为当天[7] - 股权登记日为2025年5月8日[8] - 会议地点为北京市海淀区中关村壹号园区A1座26层空中会客厅[9] - 会议登记时间为2025年5月9日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[15] - 网络投票代码为351571，投票简称为GKTC投票[22] 提案内容 - 提案12《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》含21个子议案[11] - 提案涉及2024年度董事会、监事会工作报告，年度报告等多项内容[10] - 议案8、9涉及董事、监事薪酬，关联股东应回避表决[13] 公司决策 - 公司拟续聘致同会计师事务所为审计机构[11] - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[28] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[29] 授权相关 - 提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜[29] - 授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束[30]

可转债发行 - 公司符合发行可转债条件，拟发行总额不超过91000万元[5][6][31] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[8][9] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[14] - 初始转股价格不低于相关均价，董事会有权修正转股价格[15][18] - 有条件赎回和回售条款及债券持有人会议召开条件[22][23][29] - 转股数量按Q=V/P计算，去尾取整数倍[20] - 发行方案有效期为股东大会通过之日起十二个月[37] 项目投资 - 非制冷红外探测器扩产项目总投资24830.12万元，拟投募集资金22363.16万元[32] - 超精密长波红外镜头产线建设项目总投资19019.36万元，拟投17107.92万元[32] - 近红外APD光电探测器产线建设项目总投资17517.75万元，拟投15679.60万元[32] - 中波红外半导体激光器建设项目总投资14107.73万元，拟投11949.32万元[32] 其他事项 - 监事会2025年4月28日审议通过《2025年第一季度报告》[2][3][4] - 公司编制《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[45] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[50]

会议与议案表决 - 第二届董事会第十次会议于2025年4月28日召开，7位董事全出席[3] - 《2025年第一季度报告》议案全票通过[6] - 公司符合发行可转债条件议案全票通过，待股东大会审议[6] - 转股价格修正等议案全票通过[19] - 发行可转债相关议案全票通过[32][33][34][36][37][39][40] - 授权相关事项表决全票通过[44] 可转债发行 - 拟发行可转债总额不超91000万元，每张面值100元，按面值发行[8][30] - 期限六年，每年付息一次[8][10] - 转股期自发行结束满六个月后首交易日至到期日[11] - 初始转股价格有规定下限[13] - 满足条件董事会可提转股价格向下修正方案[16] - 有条件赎回和回售条款设定触发情形[21][22] - 债券持有人会议提议方为持未偿还债券面值总额10%以上者[28] - 发行方案有效期为股东大会通过之日起十二个月[33] 募集资金投向 - 非制冷红外探测器扩产项目拟投22363.16万元[31] - 超精密长波红外镜头产线建设项目拟投17107.92万元[31] - 近红外APD光电探测器产线建设项目拟投15679.60万元[31] - 中波红外半导体激光器建设项目拟投11949.32万元[31] - 补充流动资金项目拟投23900.00万元[31] 其他事项 - 拟制定2025 - 2027年股东分红回报规划[39][40] - 致同会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告[37] - 对发行方案进行调整、酌情延期实施等[43] - 分析发行影响并制订填补措施[43] - 授权办理赎回、转股等相关事宜[43][44]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入119,694,666.93元，较上年同期增长13.35%[5] - 归属于上市公司股东的净利润13,212,372.05元，较上年同期增长22.77%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.07元/股，较上年同期下降12.50%[5] - 营业总收入1.1969466693亿元，较上期1.0560088982亿元增长13.35%[18] - 营业利润1315.410112万元，较上期1176.976824万元增长11.76%[19] - 利润总额1316.245805万元，较上期1175.509638万元增长11.97%[19] - 净利润1073.633084万元，较上期990.190117万元增长8.43%[19] - 归属于母公司所有者的净利润1321.237205万元，较上期1076.162745万元增长22.77%[19] - 少数股东损益 -247.604121万元，较上期 -85.972628万元亏损扩大188.00%[19] - 基本每股收益0.07元，较上期0.08元下降12.50%[20] - 稀释每股收益0.07元，较上期0.08元下降12.50%[20] 成本和费用（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额-42,719,734.58元，较上年同期增长24.17%[5] - 管理费用11,963,392.72元，较2024年1 - 3月增长43.09%，主要系本期职工薪酬等费用增加所致[8] - 营业总成本1.0739307603亿元，较上期0.9354473664亿元增长14.80%[18] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为147,449,650.91元，上期为132,946,261.84元[21] - 收到的税费返还本期为1,652,353.95元，上期为0元[21] - 经营活动现金流入小计本期为150,439,472.72元，上期为135,588,683.76元[21] - 经营活动现金流出小计本期为193,159,207.30元，上期为191,921,711.26元[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 42,719,734.58元，上期为 - 56,333,027.50元[21] - 投资活动现金流入小计本期为2,300,000.00元，上期为0元[22] - 投资活动现金流出小计本期为34,920,901.24元，上期为32,738,564.15元[22] - 筹资活动现金流入小计本期为145,213,900.00元，上期为80,000,000.00元[22] - 筹资活动现金流出小计本期为133,902,504.73元，上期为5,126,418.81元[22] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 64,029,240.55元，上期为 - 14,198,010.46元[22] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产2,519,796,781.64元，较上年度末增长0.48%[5] - 应收票据294,494.21元，较2024年12月31日增长132.60%，主要系商业承兑汇票增加所致[8] - 其他收益2,482,634.83元，较2024年1 - 3月增长296.34%，主要系本期增值税加计抵减和政府补助增加所致[8] - 2025年3月31日货币资金期末余额384,516,039.12元，期初余额448,545,279.67元[15] - 2025年3月31日应收账款期末余额685,841,625.08元，期初余额698,931,957.07元[15] - 2025年3月31日存货期末余额551,458,417.53元，期初余额520,742,228.26元[15] - 2025年第一季度公司资产总计25.1979678164亿元，较上期25.0764868232亿元增长0.48%[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数14,308[10] - 北京空应科技发展有限公司持股比例8.71%，持股数量15,635,491股[10] - 北京恒润长图资产管理有限公司－天津天盛天成资产管理中心（有限合伙）持股比例4.61%，持股数8,272,750股[11] - 西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司持股比例4.31%，持股数7,730,059股[11] - 北京大数长青资产管理有限公司－青岛大数成长股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.18%，持股数7,500,000股[11] - 达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例2.96%，持股数5,308,341股[11] - 天风天睿投资有限公司－聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例2.15%，持股数3,860,599股[11] - 香港中央结算有限公司持有无限售条件股份数量402,242股[11] 股份限售情况 - 首次公开发行股份网下发行限售股份期初1,795,185股，本期解除限售1,795,185股，期末为0股[13]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入1 2亿元 同比增长13 35% [1] - 2025年第一季度净利润1321 24万元 同比增长22 77% [1]

财务表现 - 2024年营业总收入9.61亿元，同比增长36.93% [1] - 2024年归母净利润1.73亿元，同比增长36.18%，高于分析师普遍预期的1.69亿元 [1] - 第四季度营业总收入3.17亿元，同比增长21.25%，归母净利润6561.61万元，同比增长27.85% [1] - 2024年扣非净利润1.6亿元，同比增长24.55% [3] - 2024年每股收益1.15元，同比增长22.34% [3] - 2024年每股经营性现金流-0.16元，同比改善77.12% [3] 盈利能力 - 2024年毛利率36.35%，同比下降9.36个百分点 [2] - 2024年净利率18.26%，同比上升3.14个百分点 [2] - 三费占营收比7.87%，同比上升0.36个百分点 [2] - 2024年ROIC为9.91%，资本回报率一般 [4] 资产负债表变化 - 货币资金4.49亿元，同比增长337.53%，主要由于首次公开发行股票收到募集资金 [3] - 应收账款同比增长35.52%，达到5.55亿元，主要由于销售收入增长 [1][3] - 有息负债5.55亿元，同比增长132.02%，主要由于产能建设、生产备货等资金需求增加 [3] - 每股净资产10.21元，同比增长11.92% [3] 现金流情况 - 经营活动现金流净额同比增长69.5%，主要由于加强应收账款管理 [3] - 投资活动现金流净额同比下降26.35%，主要由于产线建设及募集资金项目投入 [3] - 筹资活动现金流净额同比增长301.39%，主要由于完成首次公开发行股票 [3] 机构预测 - 东北证券预测2024年净利润1.69亿元，2026年2.9067亿元 [2] - 中航证券预测2024年净利润1.61亿元，2026年2.371亿元 [2] - 华金证券预测2024年净利润1.72亿元，2026年3.05亿元 [2] 基金持仓 - 东财中证500A基金持有0.04万股，新进十大股东 [4] - 该基金规模1.61亿元，最新净值1.0089元 [4]

机构持股情况 - 截至2025年4月23日共有2020个机构投资者持有公司A股股份合计持股量达6804.01万股占总股本比例37.92% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例达37.39%包括北京空应科技发展有限公司、天津晟易天成企业管理合伙企业等主体 [1] - 前十大机构持股比例较上一季度下降0.23个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上季度持股减少的公募基金共3只包括建信央视财经50指数、华安创业板50ETF等产品持股减少占比小幅下跌 [2] - 本期新披露1935只公募基金持仓主要包括信澳转型创新股票A、嘉实新兴科技100ETF等产品 [2]