财务资助定义 - 公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等属财务资助[2] 执行情形 - 公司存在五种情形应参照本制度执行[3] 审议披露 - 提供财务资助需经董事会、股东会审议通过并及时披露信息[6] - 董事会审议需经出席董事会的三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[7] - 三种情形下提供财务资助经董事会审议后还需提交股东会审议[9] - 应及时披露资助事项及相关情况[11][12] 职责分工 - 财务部负责对资助对象调查、办理手续及后续跟踪监督[14][16][19] 责任承担 - 董事等违反规定造成损失应承担赔偿责任[21]

投资分类 - 公司对外投资分短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] 审议规则 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[10] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，提交股东会审议[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[12] - 期货和衍生品交易满足特定3种情况，提交股东会审议，相关额度使用期限不超12个月[14] - 一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10% - 30%，提交董事会审议[16] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，提交董事会审议[16] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且1000万 - 5000万元，提交董事会审议，期限不超12个月[17] - 期货和衍生品交易满足特定2种情况，提交董事会审议[18] 审批权限 - 非股东会或董事会审议的对外投资事项，由董事长或其授权总经理审批[18] 部门职责 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并监督执行进展[15] - 对外投资管理部门负责投资项目信息收集、调查、报告编制等工作[16] - 审计委员会和内部审计部门对投资项目进行监督[17] - 财务部负责对外投资日常财务管理和资金筹措等工作[29] - 董事会办公室负责对外投资信息披露[20] 项目流程 - 总经理组织评估项目是否立项[22] - 项目立项后由投资项目评估小组评估并进行可行性论证[23][24] - 项目初审通过后由总经理决定上报董事会或股东会[25] 投资处置 - 对外投资处置需提交审议批准[32] - 公司在特定情况下可收回或转让对外投资[33][34]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管不得转让所持股份[5] - 年度、半年度报告公告前十五日内，董事和高管不得买卖公司股份[7] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [8] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[9] 减持规定 - 减持计划应提前十五个交易日前报告并披露，披露时间区间不超三个月[11][12] - 减持实施完毕或未完毕，应在二个交易日内报告并披露完成公告[14] 股份锁定 - 公司上市已满一年，董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75％自动锁定[20] - 公司上市未满一年，董事和高管证券账户内新增股份按100％自动锁定[20] - 董事和高管离任申报后，自申报日起六个月其持有及新增股份全部锁定[22] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后两个交易日内申报个人信息[18] - 新任高管在董事会通过任职后两个交易日内申报个人信息[18] - 现任董事和高管个人信息变化后两个交易日内申报信息[18] - 现任董事和高管离任后两个交易日内申报信息[18] 违规处理 - 董事和高管违规买卖，所得收益归公司所有[7] - 对涉嫌违规交易的董事和高管，可锁定其名下股份[15]

担保管理规定 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准子公司不得对外或相互担保[5][39] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保，为子公司担保其他股东原则上按比例担保[5] - 可对特定单位担保，被担保人需有较强偿债能力[8][9][10] 担保审查与审批 - 财务部调查被担保人资信状况，审查八项内容[13][14] - 应由股东会审批的担保，董事会审议后提交，反担保与担保数额对应[16] - 多种情况担保须经股东会审议，部分需2/3以上表决权通过[18][19] - 除特定事项外，其他担保经董事会2/3以上董事同意[1] 合同签订与管理 - 对外担保订立书面合同，签订人持决议及委托书，不得越权[23] - 担保合同包含七项条款[28] - 财务部负责担保合同日常管理、登记注销及资料保存[27] 后续处理与披露 - 被担保人未履行还款义务，公司及时了解情况、披露信息并启动追偿[29][33] - 披露担保事项应包含担保总额及占净资产比例[33] 责任追究与制度执行 - 相关人员越权签订合同造成损害承担赔偿责任[36] - 责任人违反刑法规定依法追究刑事责任[37] - 制度未尽事宜依国家规定及章程执行，董事会解释修改并报股东会批准[39] - 制度自股东会审议通过生效[40]

内部控制制度建设 - 董事会负责内部控制制度建立健全和有效实施[3] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[5] - 建立内部控制需考虑基本要素[7] - 董事会对内部控制全面负责并定期检查评估[9] 制度执行与管理 - 高级管理人员落实执行内部控制制度并领导日常运行[10] - 总部各职能部门制定完善风险管理和控制制度[11] - 明确股东会、董事会对重大投资审批权限[11] 专项制度完善 - 完善印章、发票等专门管理制度[11] - 加强对控股子公司管理控制，完善风险评估体系[12] - 明确各部门岗位目标、职责和权限，设内部审计部门[14] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制遵循原则，明确审批和审议程序[21] - 对外担保内部控制遵循原则，严格控制担保风险[25] 资金与投资管理 - 建立募集资金管理制度并明确规定[28] - 重大投资内部控制遵循原则，控制投资风险[32] - 指定专案小组评估重大投资项目，监督执行进展[33] 衍生产品与理财 - 进行衍生产品投资制定严格决策和监控措施[32] - 进行委托理财选择合格机构并签订合同[32] - 财务部跟踪委托理财资金，异常时及时报告[33] 信息管理 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人，明确报告责任人[35] - 责任人特定情形下向董事会和秘书报告信息[35] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告披露[35] 监督与报告 - 内部审计对内部控制运行检查监督，形成报告通报董事会[39] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[39] - 注册会计师对财务报告内部控制出具审计意见[40] - 会计年度结束后四月内报送并披露自评报告和审计意见[41]

内幕信息管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜，证券事务部负责日常管理工作[3] - 审计委员会负责监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3][17] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[7] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属于内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%等属于内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属于内幕信息[8] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括公司及其董事等多类人员[8][9] - 知情人涉及内幕信息应及时报告并备案[10] 信息披露与报备 - 董事会秘书评估审核材料，履行审批和披露义务[10] - 公司应记录内幕信息知情人名单并向深交所报备[11][12] - 公司发生重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[13] - 各相关主体应填写档案并分阶段送达公司[14] - 公司进行重大事项应分阶段披露并报送深交所[16] 自查与处罚 - 公司应自查内幕信息知情人买卖证券情况[17] - 违反内幕信息管理制度的责任人将被追究责任[23][24] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释和修订，经审议通过生效[29][30] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式[33] 协议与告知 - 内幕信息知情人保密协议规定不向第三人泄漏信息[37] - 禁止内幕交易告知书要求知情人保密[44] 法规相关 - 《证券法》对持有公司5%以上股份主体收购有规定[47] - 《证券法》对内幕交易有处罚规定[48] - 《刑法》对证券、期货内幕交易有处罚规定[49] - 内幕信息保密提示函要求接收单位控制知情范围[52]

董事会秘书任职资格 - 候选人应取得证券交易所颁发的资格证书[4] - 近三十六个月受证监会处罚或三次以上交易所通报批评者不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构、交易所沟通及信息披露事务[9][11] - 为董事会决策提供意见或建议，对违规决议提异议[13] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[16] - 上市后或原任离职后三个月内聘任，同时聘证券事务代表[17] - 解聘需充分理由，及时向交易所报告说明原因[19][20] 特殊情况处理 - 出现特定情形，董事会应一个月内终止聘任[21] - 空缺时先由董事长代行，指定人员后代行[27] - 空缺超三个月，董事长代行至正式聘任，六个月内完成聘任[27] 其他规定 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交文件事项[24][26] - 决议违法致公司受损，秘书无证据证明履职需担责[23] - 制度由董事会解释修订，自审议通过日生效[26][27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10][11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[12] 公司防范措施 - 防止关联人干预经营，充分披露关联交易定价依据及决策程序[13] - 防止控股股东等占用或转移公司资金、资产及其他资源[13] - 不得与控股股东等存在共用主要机器设备等影响资产完整的情形[15] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[17] 信息告知义务 - 公司董事等应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司[8] 审议权限 - 股东会审议超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）及为关联人提供担保的关联交易[23] - 董事会审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[24] 审议披露要求 - 公司与关联人发生超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），需提交股东会审议并披露评估或审计报告[25] 董事会审核文件 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件，包括背景说明、主体资格证明等[27] 交易执行规定 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批的公司有权终止[25] 豁免审议情况 - 5种关联交易可豁免按规定提交股东会审议，如参与公开招标、获单方面利益等[28] 担保规定 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保，出现情况要履行审议和披露义务[29] 投资计算标准 - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用相关规定[29] 增资免审计评估 - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[30] 日常关联交易预计 - 公司对日常关联交易区分交易对方和类型预计，按同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[31] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[33] 及时披露情况 - 公司与关联自然人成交金额超30万元（提供担保、财务资助除外）应及时披露[35] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）应及时披露[35] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[37] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[37] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[37] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[33] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[43] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[41] 术语说明 - “以上”“以下”包括本数，“低于”“少于”“超过”不含本数[44]

会计师事务所选聘决策流程 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[2] - 过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[7] 审计业务人员任职限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与，上市后连续执行不超两年[5] 选聘评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 审计费用相关规定 - 较上一年度下降20%以上应说明情况[13] 文件资料保存 - 保存期限为选聘结束起至少10年[13] 改聘情形与要求 - 出现5种情况应改聘，需在公告详细披露信息[16][18] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[18] 审计业务终止处理 - 主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告[18] 审计委员会职责 - 对多次变更情形保持谨慎，监督选聘，违规报董事会[19] 信息管理与披露 - 加强信息安全审查，年度报告披露相关信息[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[23]

资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[7] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15][16] 资金置换与补充 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[19] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，需在一个月内签新协议并公告[9] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，且不得质押[17] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，需重新论证[13] - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[13] 资金使用审议 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议通过后公告并到期归还[20] 超募资金用途 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，不得用于补充流动资金和偿还借款[22] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等视为募集资金用途变更[23] 项目地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议通过后公告[25] 项目核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展并出具专项报告[27] - 募集资金项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划并披露[27] - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[28] - 按规定及时履行募集资金管理信息披露义务[29] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[32]