董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展4个专门委员会，成员全为董事[4] - 审计委员会成员不少于3名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 特定情况应召开临时会议[11] - 董事长应在规定时间内召集并主持董事会会议[13] - 定期和临时会议通知时间及方式有规定[11][13] - 会议通知变更有要求[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定人员应列席[16] - 董事原则上应亲自出席，委托有原则限制[15][18] 会议形式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[19] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，特定事项有额外要求[22][25] - 董事回避表决时会议举行及决议通过规则[28] - 提案未获通过短期内不应再审议[25] 特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[26] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含相关内容，相关人员需签字[28] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[29][30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前需保密[31] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[31][32] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会解释并可修改报股东大会批准[36][37]

董事候选人推荐 - 公司董事会等有权推荐非独立董事候选人[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] 董事选举规则 - 选举独董、非独董时，选票数按规则计算[11] - 股东投董事选票数及所选人数有限制[13] - 选票数超限额或不足的处理方式[13] - 当选董事得票须超出席股东表决权半数[14] - 候选人数超应选人数按得票排序当选[14] - 候选人票数相同则筹划新股东会选举[14]

人员变动 - 公司收到董事和高级管理人员辞职报告之日辞职生效，两交易日内披露情况[4] - 董事辞任，公司六十日内完成补选[5] - 特定情形下，公司三十日内解除董事、高级管理人员职务[8] 离职手续 - 董事、高级管理人员正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] - 离任后两交易日内委托公司申报个人信息[13] 股份转让 - 任职期内及届满后半年内，每年转让股份不超所持总数25%[13] - 离职后半年内，不得转让所持本公司股份[13]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[7] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[7] 独立董事任职要求 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[8] - 公司聘任独立董事不少于董事会成员总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[8] - 专门委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会会计专业独立董事任召集人[8] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等[12] - 独立董事候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不良记录[16] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需符合具备注册会计师资格等条件之一[16] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[17] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[18] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[20] 独立董事任期与免职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[20] - 独立董事任期届满前非特定情形不得无故免职，提前免职需特别披露[21] - 独立董事不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[22] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[29] 独立董事履职 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[31] - 特定事项经独立董事专门会议审议，由过半数独立董事推举召集人主持[31] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[33] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[36] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[39] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[42] - 独立董事聘请专业机构等行使职权所需费用由公司承担[43] 独立董事待遇与保障 - 公司应给予独立董事适当津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[40] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[41] 公司对独立董事支持 - 公司应保证独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料并配合实地考察[41] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助履职[41] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，修订需董事会提出议案报股东会批准[45][47] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[49]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，过半数为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 内部审计部门工作 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等进行检查并提交报告[12] - 每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[17] - 至少每年提交一次内部控制评价报告，发现重大缺陷或风险需及时报告[18] 审计委员会会议 - 分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次[20] - 临时会议两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开，召开前三日通知全体委员，紧急情况可临时口头通知[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] 审计委员会其他事项 - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等[8][10] - 独立董事不能亲自出席应事先审阅材料、书面委托其他独立董事，每位委员至多接受一名委员委托[22] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[22] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可现场、电视电话或通讯会议召开[22] - 公司内部审计部门成员可列席会议，必要时可邀请董事及其他高管列席[23] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[23] - 会议记录等档案由董事会秘书保存，保存期限至少10年[23] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[23] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[25]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 防止控股股东及关联方占用资金等[5] 责任划分 - 董事长是防范资金占用第一责任人[8] - 全体董事对担保债务风险负责[14] 审批与检查 - 董事会审议批准关联交易[9] - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[8] 处理措施 - 被占用资金原则上现金清偿[9] - 发生资金占用制定清欠方案并报告披露[11] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订[16] - 制度自股东会审议通过生效[17]

募集资金 - 首次公开发行2971.6939万股，每股14.50元，募资43089.56万元，净额36091.70万元[1] - 拟变更“营销网络建设项目”897.43万元募资用途，占净额2.49%[1] 项目进展 - “营销网络建设项目”计划2025年12月31日建成，截至9月30日已用102.57万元，专户余897.43万元[3] - 美新科技一期项目总投资51015.97万元，拟投27091.70万元，截至9月30日已投26875.41万元[5] - 研发中心建设项目总投资4353.11万元，拟投1000.00万元，截至9月30日已投861.04万元[5] - 营销网络建设项目总投资15462.73万元，拟投1000.00万元，截至9月30日已投102.57万元[5] - 补充流动资金项目总投资25000.00万元，拟投7000.00万元，截至9月30日已投7000万元[5] 变更情况 - 2025年10月22日董事会和监事会全票通过变更议案[1][8][9] - 保荐机构对变更无异议，认为合规且无损股东利益[9] - 变更事项尚需股东大会审议通过[1]

公司章程修订 - 修订《公司章程》及其附件，尚需提交股东大会审议[2] - 不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] 财务资助与股份发行 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[5] 股份收购与转让限制 - 收购本公司股份后合计持股不超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[6] - 董事、高管等任职期及离职后有股份转让限制[6] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形有权书面请求诉讼[8] - 股东对决议有争议有权请求法院撤销[7] 股东会与董事会职权 - 股东会审议重大资产购买出售、关联交易等事项有金额和比例要求[10][11] - 董事会审议部分资产交易、关联交易等事项有相应标准[26][27] 临时股东会召开 - 单独或合计持有10%以上股份股东等有权提议召开临时股东会[15][16] 董事任职资格与选举 - 有犯罪记录、债务问题等人员不能担任董事[22] - 股东会选举董事实行累积投票制[21] 独立董事规定 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[29] - 独立董事行使职权需全体过半数同意[31] 审计委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，成员3名，2名独立董事[32] 总经理审议权限 - 总经理可审议部分低金额资产交易和关联交易事项[34][35] 信息披露与报告 - 按规定时间报送并披露年度、半年度、季度报告[36] 利润分配政策 - 利润分配政策拟定、调整有审议流程和条件[37][38] 内部审计与控制 - 实行内部审计制度，对多事项监督检查[39] 公司解散与清算 - 特定情形股东可请求法院解散公司，解散后成立清算组[40][41]

股东大会基本信息 - 2025年第一次临时股东大会[2] - 现场会议时间为11月10日14:30[3] - 会议地点为广东惠州美新科技会议室[6] 投票信息 - 网络投票时间为11月10日9:15 - 15:00[18] - 网络投票代码为“351588”，简称“美新投票”[15] 提案信息 - 提案1需2/3以上表决通过，提案2、3普通决议通过[7] - 提案包括修订章程、制度及变更募投项目用途等[1] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月3日[5] - 登记时间为11月4日9:00 - 16:00[9] - 登记表11月4日16:00前送达并电话确认[25]

会议相关 - 美新科技第二届监事会第十三次会议于2025年10月22日11:30召开[2] - 本次会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》议案，表决3同意0反对0弃权[2][3] - 审议通过变更部分募投项目内部投资结构用途议案，表决3同意0反对0弃权[4][6]