股东会审议事项 - 连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形须审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等八种担保情形应审议[8] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种财务资助情形应审议[9] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[12] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时应召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时应召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[14] 股东权利与义务 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[37] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] 会议通知与时间规定 - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[19][20] - 召集人收到临时提案后2日内应发出股东会补充通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 投票相关规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 代理投票授权委托书需在会议召开前24小时备置于指定地方[28] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[37] 其他规定 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[32] - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[44] - 累积投票制下，董事候选人获票数超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）的1/2者为中选[45] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[46] - 会议记录保存期限为10年[48] - 股东会可在不违反规定前提下对董事会进行授权[50] - 股东会对董事会普通决议事项授权需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[51] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程的决议[55] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[59] - 本规则由公司董事会负责解释[62] - 本规则于2025年5月发布[63]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数并由一名独立董事任主席[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 会议提前三日通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录保存十年[15] - 讨论成员议题或评价时当事人回避[19] - 细则经董事会审议批准生效，由董事会解释[22][23]

提名委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与补足 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 董事会应补足人数，合规前原委员履职[7] 会议规则 - 提前三日通知，紧急时随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 委员最多接受一名委托，独立董事互委[13] 记录与生效 - 会议记录保存十年[16] - 细则经董事会批准生效及修改[21]

战略委员会构成 - 由三名公司董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 连续两次不出席可撤销职务[14] 其他 - 会议记录保存十年[16] - 主要负责研究提出长期战略和投资建议[3] - 细则经董事会审议通过生效并解释[22][23]

上市与股本 - 公司于2024年2月6日获深交所同意首次发行1284万股，2月8日上市[6] - 公司注册资本为9244.80万元，已发行股份总数9244.80万股[6][14] - 发起人袁胜春持股1646460股，比例30.7750%；宗靖国持股1090970股，比例20.3920%[12] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[19] 股东与会议 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 决策审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[87] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保情形应提交股东会审议[37] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[84] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[110] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[123] - 公司一般每年现金分红一次，也可中期现金分红[125] - 公司每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[126] 其他事项 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报[121] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[135] - 章程以市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[160]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需审议[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元需审议[11] 担保与会议通知 - 公司提供担保须经出席董事会三分之二以上董事同意[12] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头，全体同意可豁免[20] - 变更定期会议需提前1日书面通知，不足1日顺延或全体与会认可；临时需全体认可并记录[22] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，总经理和董事会秘书列席[24] - 董事委托他人出席有原则，如非关联不委托关联等[25] - 会议可现场、非现场或结合召开，非现场多种方式计出席人数[26] - 会议表决一人一票，记名投票，临时可电子通讯并签字[29] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，特殊规定从其规定[30] - 董事特定情形回避表决，无关联过半数出席，决议经全体无关联半数通过，不足3人不表决[30] 其他事项 - 董事会按股东会和章程授权行事，矛盾决议以时间在后为准[30] - 董事会秘书记录会议，出席董事签名，不签无说明视为同意[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 董事会会议档案保存十年，秘书负责保存[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理[33] - 董事对决议担责，表明异议并记录可免责[32] - 董事长督促落实决议并通报情况[33] - 公司按无效或撤销决议办变更登记的，应申请撤销[33] - 本规则由董事会解释，经股东会通过生效[35] - “以上”含本数，“超过”不含本数[35]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 多种人员不得担任独立董事，如持股1%以上股东亲属等[6][7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 最迟发布选举公告时报送相关材料至深交所[12] - 董事会核查资格，深交所异议者不得提交选举[12] 任职期限与履职要求 - 连任不超六年，连续两次未参会可解除职务[13][14] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[13][15] - 每年现场工作不少于15日，制作记录保存十年[22][23] 职责与权限 - 在审计等委员会占过半数，特定事项过半数同意提交审议[18] - 专门会议过半数推举召集，相关事项需审议[21] - 2名以上认为资料有问题可延期会议[27] 其他 - 行使职权费用公司承担，给予相适应津贴并年报披露[29] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 前任会计师事务所合伙人一年内不得担任[8] 审计委员会运作 - 内部审计部门至少季度报告、年度提交报告[12][13] - 督导内部审计半年检查特定事项[17] - 对内部控制有效性出具书面评估并报告[17] - 出具年度内部控制评价报告报董事会审议[18] - 执行任务可聘顾问，公司提供财务保证[19] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[21] - 提前三日通知，紧急可随时通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[24] - 决议须全体委员过半数通过[24] - 记录保存十年[26] - 通知含时间等内容[23] - 授权书含委托人和被委托人姓名[25] - 表决方式为举手或投票[30] - 以现场会议为原则，必要时通讯会议[30] 其他 - 成员任期与董事一致，届满可连选连任[8] - 职责包括监督评估审计、审核财务报告等[10] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等事项[7] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等事项免按关联交易履行义务[11] 交易豁免情况 - 公司参与公开招标等交易可豁免提交股东会审议[11] 签署协议规定 - 公司关联方与公司签协议，个人只能代表一方签署[13] 表决回避规则 - 董事会表决关联交易时，关联董事应回避[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[14] 关联董、股东界定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[14] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[14] 子公司交易规定 - 纳入公司合并报表范围的子公司关联交易视同公司行为[3] 审议金额标准 - 公司与关联方发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[18] 授权决策范围 - 董事会授权总经理决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] 财务资助规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[19] 交易时间要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[24] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[22] 表决通过条件 - 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[16] - 董事会会议由过半数非关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[16] 特殊情况处理 - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[16] 资金占用规定 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金[25]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[9] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会审批[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批[9] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 特定担保事项经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] 财务跟踪与报告 - 财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还财务安排[18] - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，财务部应提供专项报告[18] 突发情况报告 - 公司有关部门（人员）、子公司应在得知担保诉讼等突发情况第1个工作日内向公司管理部门报告[18] 担保事务执行 - 对外担保由财务部负责资信调查、办理手续等事务[15] - 担保合同订立时法务部需审查，不利条款要求修改或拒绝担保[15] - 董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[16] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，实行等额原则[16] - 法律规定需担保登记的，财务部到有关登记机关办理[16] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现重大事项及时报告董事会[17] 保证责任承担 - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[19]