西安诺瓦星云科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华 人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《西安诺 瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司为控 股子公司提供的担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担 保，其对外担保应执行本办法。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会的议事程序，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会负责监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制，审核公司 的财务信息及其披露。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等事项[7] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等事项免按关联交易履行义务[11] 交易豁免情况 - 公司参与公开招标等交易可豁免提交股东会审议[11] 签署协议规定 - 公司关联方与公司签协议，个人只能代表一方签署[13] 表决回避规则 - 董事会表决关联交易时，关联董事应回避[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[14] 关联董、股东界定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[14] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[14] 子公司交易规定 - 纳入公司合并报表范围的子公司关联交易视同公司行为[3] 审议金额标准 - 公司与关联方发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[18] 授权决策范围 - 董事会授权总经理决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] 财务资助规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[19] 交易时间要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[24] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[22] 表决通过条件 - 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[16] - 董事会会议由过半数非关联关系董事出席可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[16] 特殊情况处理 - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[16] 资金占用规定 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金[25]

（二）公司经营性项目及资产投资； （三）股票、基金投资； 西安诺瓦星云科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星云 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公 司（以下简称"子公司"）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险 控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活 动，包括但不限于下列行为： （一）股权投资，包括但不限于公司与第三方新设企业、公司对其他企业（无 论公司此前是否持股）的增资扩股、股权收购、追加投资等； （四）债券、委托贷款及 ...

证券代码:301589 证券简称:诺瓦星云 西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会现就提名国瀚文为西 安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为西安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后 作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过西安诺瓦星云科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是□否 ☑是□否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形 ☑是□否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 ...

证券代码:301589 证券简称:诺瓦星云 西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会现就提名褚华为西安 诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提 名人已书面同意作为西安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作 出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过西安诺瓦星云科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是□否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形 ☑是□否 被提名人已报名参加深圳证券交易所组织的上市公司独立董事任前培训， 并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-039 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会已于 2025 年 4 月 26 日届满，公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2025-033）。 为确保董事会工作的连续性和稳定性，在新一届董事会换届选举工作完成之前， 公司第二届董事会全体成员继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行 相应的职责和义务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》等有关规定，公司进行了董事会换届选举工作。 公司于 2025 年 5 月 23 日召开了第二届董事会第二十九次会议，逐项审议通 过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于 ...

证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-040 西安诺瓦星云科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 23 日 召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、 制定部分管理制度的议案》，现将有关事项公告如下： 一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》结合公司实际情况， 由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新 法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制， 提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行 《公司章程》及部分管理制度进行修订和完善。 二、《公司章程》修订情况 根据《中 ...

证券代码:301589 证券简称:诺瓦星云 西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人李留闯作为西安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董 事会提名为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称该公司）第 3 届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人 独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已经通过西安诺瓦星云科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑是□否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公 司董事的情形。 ☑是□否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业 务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是□否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是□否 五、本人已经参加培训并取得证券交 ...

证券代码:301589 证券简称:诺瓦星云 西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人褚华作为西安诺瓦星云科技股份有限公司第 3 届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事 会提名为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称该公司）第 3 届董事会独 立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独 立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、本人已经通过西安诺瓦星云科技股份有限公司第 2 届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑是□否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公 司董事的情形。 ☑是□否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业 务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑是□否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 如否，请详细说明： 本人已报名参加深圳证券交 ...