民生证券股份有限公司 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安诺瓦星云科技股 份有限公司（以下简称"诺瓦星云""公司"）首次公开发行 A 股股票并在创业 板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对诺瓦星云 2024 年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意西安诺 瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 624 号）同意注册，诺瓦星云首次公开发行人民币普通股（A 股）1,284 万股， 发行价格为 126.89 元/股，募集资金总额为 1,629,267,600.00 元，扣除发行费用 124,535,532.8 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2025]0011000035 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 西安诺瓦星云科技股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 大华内字[2025]0011000035 号 西安诺瓦星云科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称诺瓦 星云公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东： 本人闫玉新，作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，在 2024 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等 有关法律法规和《公司章程》等公司相关的规定和要求，积极履行独立董事的职 责，发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东的合法 权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 本人闫玉新，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学宪 法与行政法专业博士学历，执业律师。曾任职于陕西睿诚律师事务所、西安曲江 文化旅游股份有限公司、陕西华秦永和投资管理有限公司等；2019 年 11 月至今， 任北京德恒（西咸新区）律师事务所高级合伙人、主任；2019 年 3 月至今，任公 司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东： 2024 年度，公司共召开了 13 次董事会，6 次股东大会，出席情况如下： | 独立董 事姓名 | 董事会 | | | | | | 股东大 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | 会 | | | 本年应参加 | 亲自 | 现场出 | 通讯方 | 委托 | 缺 | 出席股 | | | 董事会次数 | 出席 | 席次数 | 式出席 | 出席 | 席 | 东大会 | | | | 次数 | | 次数 | 次数 | 次 | 次数 | | 张建奇 | 13 | 13 | 8 | 5 | 0 | 0 数 | 5 | 本人张建奇，作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在 2024 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法 律法规和《公司章程》等公司相关的规定和要求，积极履行独立董事的职责，发 挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极维护公司整体利益 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东： 本人毛志宏，作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，在 2024 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等 有关法律法规和《公司章程》等公司相关的规定和要求，积极履行独立董事的职 责，发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东的合法 权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 本人毛志宏，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学商学院 企业管理专业财务管理方向博士学历，教授职称。曾任职于吉林财贸学院（现吉 林财经大学）、北京宇信科技集团股份有限公司、吉视传媒股份有限公司等。2000 年 11 月至今，历任吉林大学商学院博士生导师、教授；2020 年 4 月至今，任一 汽解放集团股份有限公司独立董事；2020 年 5 月至今，任吉林亚泰（集团）股份 有限公司独立董事；2019 年 3 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作 ...

第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和其他规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公 司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。 关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性资金占用、违规为关联方提供担保或者其他被关联方侵占利益的 情形。 （二） ...

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入621,000,758.21元，上年同期681,142,701.58元，同比减少8.83%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润102,284,356.13元，上年同期122,555,872.44元，同比减少16.54%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-36,829,263.57元，上年同期-63,246,609.88元，同比增加41.77%[5] - 本报告期末总资产5,313,731,834.05元，上年度末5,439,731,974.71元，同比减少2.32%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,707,506,114.49元，上年度末3,661,659,335.62元，同比增加1.25%[5] - 本报告期非经常性损益合计4,446,378.85元[6] - 预付款项期末余额51,802,976.87元，期初余额36,394,679.31元，变动比率42.34%[9] - 税金及附加本期发生额8,498,193.50元，上期发生额3,829,452.74元，变动比率121.92%[11] - 财务费用本期发生额4,175,826.01元，上期发生额249,462.49元，变动比率1573.93%[11] - 筹资活动产生的现金流量净额本期发生额8,613,255.87元，上期发生额1,595,876,253.95元，变动比率-99.46%[13] - 2025年3月31日货币资金期末余额937,423,391.74元，较期初984,913,540.50元下降约4.82%[22] - 2025年3月31日交易性金融资产期末余额32,579,000.86元，较期初35,201,717.01元下降约7.45%[23] - 2025年3月31日应收账款期末余额775,189,220.47元，较期初902,490,269.62元下降约14.11%[23] - 2025年3月31日资产总计5,313,731,834.05元，较期初5,439,731,974.71元下降约2.31%[23] - 2025年3月31日流动负债合计1,335,173,642.30元，较期初1,416,834,394.58元下降约5.76%[24] - 2025年3月31日非流动负债合计263,560,864.84元，较期初353,508,393.05元下降约25.44%[24] - 本期营业总收入621,000,758.21元，较上期681,142,701.58元下降约8.83%[26] - 营业总成本本期为550,247,589.69元，上期为567,179,092.04元[27] - 净利润本期为102,045,717.09元，上期为122,555,872.44元[27] - 其他综合收益的税后净额本期为38,319,100.82元，上期为 - 17,341,834.81元[28] - 基本每股收益本期为1.11，上期为1.46[28] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 36,829,263.57元，上期为 - 63,246,609.88元[31] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 21,350,919.88元，上期为 - 88,663,704.24元[31] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为8,613,255.87元，上期为1,595,876,253.95元[31] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 49,018,963.93元，上期为1,444,959,603.01元[31] - 期初现金及现金等价物余额本期为978,875,277.35元，上期为528,112,689.12元[31] - 期末现金及现金等价物余额本期为929,856,313.42元，上期为1,973,072,292.13元[31] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为11,384，表决权恢复的优先股股东总数为0[15] - 前10名股东中，袁胜春持股比例23.08%，持股数量21,338,122；宗靖国持股比例15.29%，持股数量14,138,971[15] - 前10名无限售条件股东中，西安高新技术产业风险投资有限责任公司持有无限售条件股份数量4,212,000；赵小明持有3,888,000[15] - 袁胜春、宗靖国为公司控股股东、实际控制人，于2021年9月21日签署《一致行动协议》，有效期至2027年2月7日[16] - 宗靖国系泉州繁星企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人[16] - 周晶晶与赵星梅系夫妻关系[16] - 袁胜春、宗靖国、韩丹、梁伟、周晶晶、赵星梅分别直接持有民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划43.55%、43.55%、1.23%、0.61%、0.61%、0.61%份额[16] 限售股相关信息 - 袁胜春、宗靖国期末限售股数分别为21,338,122、14,138,971，限售原因为首发前限售股，拟解除限售日期为2027年2月8日[18] - 西安高新技术产业风险投资有限责任公司本期解除限售股数4,212,000，期末限售股数为0，限售原因为首发前限售股，拟解除限售日期为2025年2月8日[18] - 民生证券－兴业银行－民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划本期解除限售股数2,308,691，期末限售股数为0，限售原因为首发后限售股，拟解除限售日期为2025年2月8日[18] - 报告期内12户股东完成部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份解除限售申请，解除限售股份数量为15,975,360股，上市流通日为2025年2月10日[20] - 向健华持有首发前限售股2,235,600股，限售至2025年；王伙荣持有2,080,015股，限售至2027年等[19] 公司决策相关信息 - 2025年1月23日公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过第二期回购公司股份方案[20]

公司基本信息 - 公司股票简称诺瓦星云，代码301589[18] - 公司法定代表人是袁胜春[18] - 公司注册地址为陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼[18] - 董事会秘书是翁京，证券事务代表是刘朋[19] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[20] - 公司聘请的会计师事务所是大华会计师事务所（特殊普通合伙）[21] - 会计师事务所办公地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[21] - 签字会计师姓名为姜纯友、王亚星[21] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入32.7960256748亿元，较2023年的30.5424216398亿元增长7.38%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.9310425702亿元，较2023年的6.0712225040亿元下降2.31%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3020.523008万元，较2023年的2.5365489626亿元下降88.09%[22] - 2024年末资产总额54.3973197471亿元，较2023年末的41.7445057074亿元增长30.31%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产36.6165933562亿元，较2023年末的21.5204936456亿元增长70.15%[22] - 2024年第一至四季度营业收入分别为6.8114270158亿元、8.8180509914亿元、8.0811198701亿元、9.0854277975亿元[24] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.2255587244亿元、2.0185584124亿元、1.3629916134亿元、1.3239338200亿元[24] - 2024年非流动性资产处置损益404.71元，计入当期损益的政府补助2.604249626亿元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益 - 5876.22755万元[28] - 2024年非经常性损益合计1.736607029亿元，2023年为1.909566406亿元，2022年为1.102761974亿元[28] - 报告期内公司实现营业收入327,960.26万元，同比增长7.38%；营业利润65,928.63万元，同比减少2.31%；归属于上市公司股东的净利润59,310.43万元，同比减少2.31%[66] - 国内市场实现营业收入265,317.51万元，同比增长2.85%；海外市场实现营业收入62,642.75万元，同比增长32.03%[66] - 2024年销售费用4.772亿元，同比增19.79%；管理费用1.734亿元，同比增21.38%；财务费用 -470.31万元，同比降272.93%；研发费用5.403亿元，同比增22.24% [96] - 2024年研发人员数量为1287人，较2023年的1176人增长9.44%，占比41.17%，较2023年的42.41%下降1.24%[99] - 2024年研发人员中本科769人，较2023年的743人增长3.50%；硕士447人，较2023年的352人增长26.99%[99] - 2024年30岁以下研发人员627人，较2023年的622人增长0.80%；30 - 40岁研发人员660人，较2023年的502人增长31.47%[99] - 2024年研发投入金额为540272273.57元，占营业收入比例为16.47%；2023年研发投入金额为441963705.49元，占比14.47%；2022年研发投入金额为319184450.85元，占比14.68%[99] - 2024 - 2022年研发支出资本化金额均为0元，资本化研发支出占研发投入及当期净利润的比重均为0%[99] - 2024年经营活动现金流入小计为2588228351.40元，较2023年的2092699294.47元增长23.68%[101] - 2024年经营活动现金流出小计为2558023121.32元，较2023年的1839044398.21元增长39.10%[101] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为30205230.08元，较2023年的253654896.26元减少88.09%[101] - 2024年筹资活动现金流入小计为1828195673.14元，较2023年的399815653.04元增长357.26%；筹资活动现金流出小计为1119943308.31元，较2023年的199801887.04元增长460.53%[102] - 2024年现金及现金等价物净增加额为450762588.23元，较2023年的166489614.90元增长170.75%[102] - 投资活动现金流入同比增加18,606.80%，流出同比增加51.03%[103][104] - 筹资活动现金流入同比增加357.26%，流出同比增加460.53%，净额同比增加254.10%[103] - 现金及现金等价物净增加额同比增加170.75%[103] - 经营活动现金流出同比增加39.10%[103] - 投资收益600,368.95元，占利润总额0.09%；公允价值变动损益 -6,476,596.50元，占 -0.98%等[105] - 货币资金年末984,913,540.50元，占总资产18.11%，年初占比12.69%，比重增5.42%[107] - 应收账款年末902,490,269.62元，占总资产16.59%，年初占比17.98%，比重降1.39%[107] - 报告期投资额443,568,596.76元，较上年同期293,695,069.56元变动幅度51.03%[111] - 交易性金融资产本期公允价值变动 -6,476,596.51元，本期购买87,613,856.41元，出售45,935,542.89元，期末35,201,717.01元[109] - 其他金融资产本期公允价值变动损益 -647.659651万元，本期购买金额8761.385641万元，本期出售金额4593.554289万元，期末账面价值3520.171701万元[119] - 2024年公司首次公开发行募集资金总额162926.76万元，净额150473.21万元，本期已使用111086.11万元，累计使用111086.11万元，报告期末募集资金使用比例73.82%[122] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金111086.11万元，尚未使用的募集资金金额为40461.93万元[123] - 公司募投项目“超高清显示控制与视频处理技术中心”节余募集资金344.47127万元，“营销网络及服务体系升级”节余162.192015万元[124] - 2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为593,104,257.02元，母公司实现净利润为666,504,830.91元[200] - 截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为1,764,033,793.14元，合并报表中累计未分配利润为1,503,696,542.14元[200] - 截至2024年12月31日，公司可供分配利润为1,503,696,542.14元[200] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100.00%[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 显示控制系统LED收入1,514,042,625.27元，占比46.17%，同比增长5.02%[85] - 视频处理系统收入1,342,602,625.14元，占比40.94%，同比增长5.30%[85] - 基于云的信息发布与管理系统收入197,655,725.33元，占比6.03%，同比增长24.64%[85] - 配件及其他收入179,440,472.54元，占比5.47%，同比增长22.41%[85] - 其他业务收入45,861,119.20元，占比1.39%，同比增长41.55%[85] - 直销收入2,164,037,321.06元，占比65.98%，同比增长14.50%；经销收入1,115,565,246.42元，占比34.02%，同比减少4.18%[85][87] - 视频图像显示控制行业营业收入32.796亿元，同比增55.25%，营业成本14.676亿元，同比增3.00%，毛利率7.38% [88] - 显示控制LED系统销售收入15.1404亿元，同比增5.02%，销售毛利率46.64%，同比增4.46% [90] - 视频处理系统销售收入13.426亿元，同比增5.30%，销售毛利率65.78%，同比增2.99% [90] - 2024年视频图像显示控制行业销售量1512.99万件，同比降3.33%，生产量1411.17万件，同比降17.43%，库存量163.57万件，同比降39.08% [89] - 显示控制系统产能利用率119%，视频处理系统产能利用率105% [90] - 视频图像显示控制行业直接材料成本12.7181亿元，占营业成本比重86.66%，同比增0.81% [92] 公司业务相关信息 - 公司业务主要分为LED显示控制系统、视频处理系统、基于云的信息发布与管理系统三大板块，所处行业为“3990其他电子设备制造”[31] - 公司在全球服务超4000家客户，主要客户包括利亚德、洲明科技、京东方、兆驰股份等行业龙头[41] - 公司围绕LED显示、超高清视频应用，打造了LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大主力业务[41] - 公司LED显示控制系统由发送卡和接收卡组成，现有COEX系列、4K带载、130万带载等多款产品，COEX系列覆盖从1080P到超8K显示方案[46] - 公司针对MLED领域推出MLED核心检测装备和核心集成电路等产品，检测装备有MLED Demura系统等，集成电路有MLED ASIC专用控制芯片等[47] - 公司推出视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统两类产品，前者可支持多类显示终端，后者涵盖硬件和软件产品[49][52] - 公司坚持自主研发，依托IPD集成产品研发流程进行技术和产品开发，研发涵盖需求管理、技术规划、产品开发[54] - 公司建立了高品质、高可靠性、低成本和高效率交付的供应链管理模式，保障市场要货需求[57] - 公司采取直销为主、经销为辅的销售模式，售后服务团队坚持现场服务结束后100%短信回访[59] - 公司推出多款创新产品，如高端租赁舞台解决方案系统、MLED全自动返修机等[68][69] - 公司参加多个大型展会，产品应用于2024年巴黎奥运会开闭幕式等顶级活动[79][82] 行业市场情况 - 2024年全球LED显示屏市场规模约达75.16亿美元，同比增长约3%，2025年有望达79.71亿美元，2028年有望达102.36亿美元，2023 - 2028年CAGR为7%[37] - 2024年中国MLED投资金额约为845.80亿元人民币，同比增长50.30%，2025年同比增长率或超30%以上[38] - 2023年我国超高清视频产业规模约3.66万亿元，到2025年中国超高清视频产业规模将突破7万亿元[39] 公司投资情况 - 对星辰云启（西安）有限公司投资6,000,000.00元，持股60.00%；对珠海横琴云岭科技有限公司投资6,000,000.00元，持股60.00%[112] - 诺瓦光电显示系统产业化研发基地本报告期投入7230.5002万元，截至报告期末累计实际投入65906.14971万元，项目进度80.05%[115] - 裕太微最初投资成本6200万元，期初账面价值11359.1976万元，计入权益的累计公允价值变动1578.044913万元，本期出售金额4311.599513万元，期末账面价值3466.4454万元[117] - 诺瓦光电显示系统产业化研发基地承诺投资69084.83万元，截至期末累计投入57993.62万元，投资进度83.95%[125] - 超高清显示控制与视频处理技术中心承诺投资21129.52万元，截至期末累计投入20842.92万元，投资进度98.64%[125] - 信息化体系升级建设承诺

西安诺瓦星云科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2025]0011002739 号 大华核字[2025]0011002739 号 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2024 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 1-6 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 西安诺瓦星云科技股份有限公司 西安诺瓦星云科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称诺 瓦星云）《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 董 事 会 西安诺瓦星云科技股份有限公司 董事会对独董独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、自律性监管文件的要求，西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会结合独立董事出具的《关于 2024 年度独立性的自查报告》， 就公司在任独立董事毛志宏、张建奇、闫玉新的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 经核查独立董事毛志宏、张建奇、闫玉新的任职经历以及签署的相关自查文 件，董事会认为全体独立董事均具备任职公司独立董事岗位的资格。上述人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主 要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立 董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 ...