证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-042 西安诺瓦星云科技股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次 会议于 2025 年 6 月 9 日以通讯形式在公司会议室召开。本次会议系公司 2025 年 第一次临时股东大会选举产生的第三届董事会成员并与公司职工代表大会选举 产生的职工代表董事陈卫国先生共同组成第三届董事会后，经全体董事同意，豁 免会议通知时间要求，以电话、口头等方式向全体董事送达会议通知。会议由半 数以上董事推选袁胜春先生主持，应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人。公 司高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 1. 审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》 经与会董事审议与表决，选举袁胜春先生为公司第三届董事会董事长，任期 三年，自本次董事会审议通过之日起至第 ...

证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-041 西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无新增、更改、否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间 现场会议时间：2025年6月9日（星期一）下午14:30 网络投票时间：2025年6月9日（星期一） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月9日9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年6月9日9:15至15:00期间的任 意时间。 2、召开地点：陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园4号楼1层会议室。 3、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 4、召集人：西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 5、会议主持人：公司董事长袁胜春先生 6、本次股东大会会议的 ...

二〇二五年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：西安诺瓦星云科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）受西安诺瓦星云科技 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派程彬律师、周雨翔律师出席并见 证公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会 规则》"）以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的 资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实， ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为保证西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事、总经理及 其他高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺瓦星云 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的 合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《西安诺瓦星 云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情 况，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。 第三条 股东会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》《证券法》及《公 司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应当切 实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。 第四条 股东出席股东会应当遵守《公司法 ...

董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序，为公司选拔合 格的董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简称"高管人员"），根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本细则。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 提名委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事 和高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第四条 本细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 提名委员会委员 第 ...

上市与股本 - 公司于2024年2月6日获深交所同意首次发行1284万股，2月8日上市[6] - 公司注册资本为9244.80万元，已发行股份总数9244.80万股[6][14] - 发起人袁胜春持股1646460股，比例30.7750%；宗靖国持股1090970股，比例20.3920%[12] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[19] 股东与会议 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 决策审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[87] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保情形应提交股东会审议[37] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[84] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[110] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[123] - 公司一般每年现金分红一次，也可中期现金分红[125] - 公司每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[126] 其他事项 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报[121] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[135] - 章程以市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[160]

战略委员会构成 - 由三名公司董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 连续两次不出席可撤销职务[14] 其他 - 会议记录保存十年[16] - 主要负责研究提出长期战略和投资建议[3] - 细则经董事会审议通过生效并解释[22][23]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需审议[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元需审议[11] 担保与会议通知 - 公司提供担保须经出席董事会三分之二以上董事同意[12] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头，全体同意可豁免[20] - 变更定期会议需提前1日书面通知，不足1日顺延或全体与会认可；临时需全体认可并记录[22] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，总经理和董事会秘书列席[24] - 董事委托他人出席有原则，如非关联不委托关联等[25] - 会议可现场、非现场或结合召开，非现场多种方式计出席人数[26] - 会议表决一人一票，记名投票，临时可电子通讯并签字[29] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，特殊规定从其规定[30] - 董事特定情形回避表决，无关联过半数出席，决议经全体无关联半数通过，不足3人不表决[30] 其他事项 - 董事会按股东会和章程授权行事，矛盾决议以时间在后为准[30] - 董事会秘书记录会议，出席董事签名，不签无说明视为同意[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 董事会会议档案保存十年，秘书负责保存[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理[33] - 董事对决议担责，表明异议并记录可免责[32] - 董事长督促落实决议并通报情况[33] - 公司按无效或撤销决议办变更登记的，应申请撤销[33] - 本规则由董事会解释，经股东会通过生效[35] - “以上”含本数，“超过”不含本数[35]

西安诺瓦星云科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，维护公司利益，保证独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 等相关法律、法规和规范性文件的有关规定和《西安诺瓦星云科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法 权益。 第四条 独立董 ...