民生证券股份有限公司 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安诺瓦星云科技股 份有限公司（以下简称"诺瓦星云""公司"）首次公开发行 A 股股票并在创业 板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对诺瓦星云 2024 年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意西安诺 瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 624 号）同意注册，诺瓦星云首次公开发行人民币普通股（A 股）1,284 万股， 发行价格为 126.89 元/股，募集资金总额为 1,629,267,600.00 元，扣除发行费用 124,535,532.8 ...

民生证券股份有限公司 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公 司 2024 年定期现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： 汪 兵 佟 牧 年定期现场检查报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：诺瓦星云 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：汪兵 | 联系电话：010-85127999 | | | | | 保荐代表人姓名：佟牧 | 联系电话：010-85127999 | | | | | 现场检查人员姓名：汪兵、佟牧 | | | | | | 现场检查对应期间：2024年度 | | | | | | 现场检查时间：2025年4月10日 | | | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、董 | | 事会、监事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要管理场所 | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | ...

民生证券股份有限公司 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安诺瓦星云科技股 份有限公司（以下简称"诺瓦星云""公司"）首次公开发行 A 股股票并在创业 板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对诺瓦星云 2024 年度内部控制评价报告的相关情况进行了审慎核查，具体 内容如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。本次纳入评价范围的单位为西安诺瓦星云科技股份有限公司以及合 并报表范围内的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产 总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 1、公司层面的内控五要素 （1）内部环境：具体包括治理结构、组织架构、发展战略、人力资源政策、 社会责任、安 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2025]0011000035 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 西安诺瓦星云科技股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 大华内字[2025]0011000035 号 西安诺瓦星云科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称诺瓦 星云公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企 ...

民生证券股份有限公司 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为西安诺瓦星云科技股 份有限公司（以下简称"诺瓦星云""公司"）首次公开发行 A 股股票并在创业 板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对诺瓦星云关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了 审慎核查，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意西安诺 瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 624 号）同意注册，诺瓦星云首次公开发行人民币普通股（A 股）1,284 万股， 发行价格为 126.89 元/股，募集资金总额为 1,629,267,600.00 元，扣除发行费用 124,535,532.81 ...

西安诺瓦星云科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东： 本人闫玉新，作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，在 2024 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等 有关法律法规和《公司章程》等公司相关的规定和要求，积极履行独立董事的职 责，发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东的合法 权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 本人闫玉新，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学宪 法与行政法专业博士学历，执业律师。曾任职于陕西睿诚律师事务所、西安曲江 文化旅游股份有限公司、陕西华秦永和投资管理有限公司等；2019 年 11 月至今， 任北京德恒（西咸新区）律师事务所高级合伙人、主任；2019 年 3 月至今，任公 司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨 ...

会议情况 - 2024年度召开13次董事会和6次股东大会[4] - 2024年4月15日、6月25日召开独立董事专门会议[8] - 2024年4月16日、6月26日召开董事会会议[15] 独立董事情况 - 独立董事张建奇出席董事会、股东大会情况及任职[5][6] - 三位独立董事2025年3月27日任职届满将辞职[20] 公司事务 - 2024年按时编制财务报告并披露数据[16] - 推动大华会计师事务所续聘[17] - 2024年董事及高管薪酬符合水平[18] - 审议通过关联交易及投资设立子公司议案[15]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品等[7] - 关联交易须遵循诚实信用、公开公平公允等原则[8] 表决回避规则 - 关联股东、关联董事在关联交易表决时应回避[8] - 董事会表决关联交易，关联董事回避但可参与审议讨论[13] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[13] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等事项免予按关联交易履行义务[10] - 公司参与面向不特定对象的公开招标等交易可豁免提交股东大会审议[10] 审议披露标准 - 交易金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需依法披露审计报告或评估报告[17] - 与关联自然人发生交易金额超 30 万元的关联交易需经董事会审议并及时披露[17] - 与关联法人发生交易金额超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需经董事会审议并及时披露[17] 财务资助规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[18] 时间限制 - 交易标的为股权，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 6 个月[23] - 交易标的为股权以外的其它非现金资产，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 1 年[23] 协议期限要求 - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[21] 表决通过条件 - 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[15] 授权规定 - 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下以及与关联法人发生的交易金额 300 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易[17] 担保反担保 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保[17]

公司治理 - 2024年召开13次董事会和6次股东大会[5] - 独立董事毛志宏2024年应参加董事会13次，全出席[5] - 2024年独立董事毛志宏现场工作19天[10] 决策事项 - 2024年4月16日通过年度日常关联交易额度预计议案[15] - 2024年6月26日通过与关联方设控股子公司议案[16] 人员变动 - 独立董事2025年3月27日届满六年将辞职[20] - 辞职致成员不足法定人数，换届前继续履职[20]

公司基本信息 - 公司股票简称诺瓦星云，代码301589[18] - 公司法定代表人是袁胜春[18] - 公司注册地址为陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼[18] - 董事会秘书是翁京，证券事务代表是刘朋[19] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[20] - 公司聘请的会计师事务所是大华会计师事务所（特殊普通合伙）[21] - 会计师事务所办公地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[21] - 签字会计师姓名为姜纯友、王亚星[21] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入32.7960256748亿元，较2023年的30.5424216398亿元增长7.38%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.9310425702亿元，较2023年的6.0712225040亿元下降2.31%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3020.523008万元，较2023年的2.5365489626亿元下降88.09%[22] - 2024年末资产总额54.3973197471亿元，较2023年末的41.7445057074亿元增长30.31%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产36.6165933562亿元，较2023年末的21.5204936456亿元增长70.15%[22] - 2024年第一至四季度营业收入分别为6.8114270158亿元、8.8180509914亿元、8.0811198701亿元、9.0854277975亿元[24] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.2255587244亿元、2.0185584124亿元、1.3629916134亿元、1.3239338200亿元[24] - 2024年非流动性资产处置损益404.71元，计入当期损益的政府补助2.604249626亿元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益 - 5876.22755万元[28] - 2024年非经常性损益合计1.736607029亿元，2023年为1.909566406亿元，2022年为1.102761974亿元[28] - 报告期内公司实现营业收入327,960.26万元，同比增长7.38%；营业利润65,928.63万元，同比减少2.31%；归属于上市公司股东的净利润59,310.43万元，同比减少2.31%[66] - 国内市场实现营业收入265,317.51万元，同比增长2.85%；海外市场实现营业收入62,642.75万元，同比增长32.03%[66] - 2024年销售费用4.772亿元，同比增19.79%；管理费用1.734亿元，同比增21.38%；财务费用 -470.31万元，同比降272.93%；研发费用5.403亿元，同比增22.24% [96] - 2024年研发人员数量为1287人，较2023年的1176人增长9.44%，占比41.17%，较2023年的42.41%下降1.24%[99] - 2024年研发人员中本科769人，较2023年的743人增长3.50%；硕士447人，较2023年的352人增长26.99%[99] - 2024年30岁以下研发人员627人，较2023年的622人增长0.80%；30 - 40岁研发人员660人，较2023年的502人增长31.47%[99] - 2024年研发投入金额为540272273.57元，占营业收入比例为16.47%；2023年研发投入金额为441963705.49元，占比14.47%；2022年研发投入金额为319184450.85元，占比14.68%[99] - 2024 - 2022年研发支出资本化金额均为0元，资本化研发支出占研发投入及当期净利润的比重均为0%[99] - 2024年经营活动现金流入小计为2588228351.40元，较2023年的2092699294.47元增长23.68%[101] - 2024年经营活动现金流出小计为2558023121.32元，较2023年的1839044398.21元增长39.10%[101] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为30205230.08元，较2023年的253654896.26元减少88.09%[101] - 2024年筹资活动现金流入小计为1828195673.14元，较2023年的399815653.04元增长357.26%；筹资活动现金流出小计为1119943308.31元，较2023年的199801887.04元增长460.53%[102] - 2024年现金及现金等价物净增加额为450762588.23元，较2023年的166489614.90元增长170.75%[102] - 投资活动现金流入同比增加18,606.80%，流出同比增加51.03%[103][104] - 筹资活动现金流入同比增加357.26%，流出同比增加460.53%，净额同比增加254.10%[103] - 现金及现金等价物净增加额同比增加170.75%[103] - 经营活动现金流出同比增加39.10%[103] - 投资收益600,368.95元，占利润总额0.09%；公允价值变动损益 -6,476,596.50元，占 -0.98%等[105] - 货币资金年末984,913,540.50元，占总资产18.11%，年初占比12.69%，比重增5.42%[107] - 应收账款年末902,490,269.62元，占总资产16.59%，年初占比17.98%，比重降1.39%[107] - 报告期投资额443,568,596.76元，较上年同期293,695,069.56元变动幅度51.03%[111] - 交易性金融资产本期公允价值变动 -6,476,596.51元，本期购买87,613,856.41元，出售45,935,542.89元，期末35,201,717.01元[109] - 其他金融资产本期公允价值变动损益 -647.659651万元，本期购买金额8761.385641万元，本期出售金额4593.554289万元，期末账面价值3520.171701万元[119] - 2024年公司首次公开发行募集资金总额162926.76万元，净额150473.21万元，本期已使用111086.11万元，累计使用111086.11万元，报告期末募集资金使用比例73.82%[122] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金111086.11万元，尚未使用的募集资金金额为40461.93万元[123] - 公司募投项目“超高清显示控制与视频处理技术中心”节余募集资金344.47127万元，“营销网络及服务体系升级”节余162.192015万元[124] - 2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为593,104,257.02元，母公司实现净利润为666,504,830.91元[200] - 截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为1,764,033,793.14元，合并报表中累计未分配利润为1,503,696,542.14元[200] - 截至2024年12月31日，公司可供分配利润为1,503,696,542.14元[200] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100.00%[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 显示控制系统LED收入1,514,042,625.27元，占比46.17%，同比增长5.02%[85] - 视频处理系统收入1,342,602,625.14元，占比40.94%，同比增长5.30%[85] - 基于云的信息发布与管理系统收入197,655,725.33元，占比6.03%，同比增长24.64%[85] - 配件及其他收入179,440,472.54元，占比5.47%，同比增长22.41%[85] - 其他业务收入45,861,119.20元，占比1.39%，同比增长41.55%[85] - 直销收入2,164,037,321.06元，占比65.98%，同比增长14.50%；经销收入1,115,565,246.42元，占比34.02%，同比减少4.18%[85][87] - 视频图像显示控制行业营业收入32.796亿元，同比增55.25%，营业成本14.676亿元，同比增3.00%，毛利率7.38% [88] - 显示控制LED系统销售收入15.1404亿元，同比增5.02%，销售毛利率46.64%，同比增4.46% [90] - 视频处理系统销售收入13.426亿元，同比增5.30%，销售毛利率65.78%，同比增2.99% [90] - 2024年视频图像显示控制行业销售量1512.99万件，同比降3.33%，生产量1411.17万件，同比降17.43%，库存量163.57万件，同比降39.08% [89] - 显示控制系统产能利用率119%，视频处理系统产能利用率105% [90] - 视频图像显示控制行业直接材料成本12.7181亿元，占营业成本比重86.66%，同比增0.81% [92] 公司业务相关信息 - 公司业务主要分为LED显示控制系统、视频处理系统、基于云的信息发布与管理系统三大板块，所处行业为“3990其他电子设备制造”[31] - 公司在全球服务超4000家客户，主要客户包括利亚德、洲明科技、京东方、兆驰股份等行业龙头[41] - 公司围绕LED显示、超高清视频应用，打造了LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大主力业务[41] - 公司LED显示控制系统由发送卡和接收卡组成，现有COEX系列、4K带载、130万带载等多款产品，COEX系列覆盖从1080P到超8K显示方案[46] - 公司针对MLED领域推出MLED核心检测装备和核心集成电路等产品，检测装备有MLED Demura系统等，集成电路有MLED ASIC专用控制芯片等[47] - 公司推出视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统两类产品，前者可支持多类显示终端，后者涵盖硬件和软件产品[49][52] - 公司坚持自主研发，依托IPD集成产品研发流程进行技术和产品开发，研发涵盖需求管理、技术规划、产品开发[54] - 公司建立了高品质、高可靠性、低成本和高效率交付的供应链管理模式，保障市场要货需求[57] - 公司采取直销为主、经销为辅的销售模式，售后服务团队坚持现场服务结束后100%短信回访[59] - 公司推出多款创新产品，如高端租赁舞台解决方案系统、MLED全自动返修机等[68][69] - 公司参加多个大型展会，产品应用于2024年巴黎奥运会开闭幕式等顶级活动[79][82] 行业市场情况 - 2024年全球LED显示屏市场规模约达75.16亿美元，同比增长约3%，2025年有望达79.71亿美元，2028年有望达102.36亿美元，2023 - 2028年CAGR为7%[37] - 2024年中国MLED投资金额约为845.80亿元人民币，同比增长50.30%，2025年同比增长率或超30%以上[38] - 2023年我国超高清视频产业规模约3.66万亿元，到2025年中国超高清视频产业规模将突破7万亿元[39] 公司投资情况 - 对星辰云启（西安）有限公司投资6,000,000.00元，持股60.00%；对珠海横琴云岭科技有限公司投资6,000,000.00元，持股60.00%[112] - 诺瓦光电显示系统产业化研发基地本报告期投入7230.5002万元，截至报告期末累计实际投入65906.14971万元，项目进度80.05%[115] - 裕太微最初投资成本6200万元，期初账面价值11359.1976万元，计入权益的累计公允价值变动1578.044913万元，本期出售金额4311.599513万元，期末账面价值3466.4454万元[117] - 诺瓦光电显示系统产业化研发基地承诺投资69084.83万元，截至期末累计投入57993.62万元，投资进度83.95%[125] - 超高清显示控制与视频处理技术中心承诺投资21129.52万元，截至期末累计投入20842.92万元，投资进度98.64%[125] - 信息化体系升级建设承诺