公司决策 - 2024年7月25日披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》[2] - 2024年8月6日董事会通过取消召开2024年第三次临时股东大会议案[2] - 取消原定于2024年8月15日召开的2024年第三次临时股东大会[2] - 独立董事征集表决权事项一并取消[2]

股东大会情况 - 公司于2024年8月6日取消2024年第三次临时股东大会[1] - 原定于8月15日召开，现场会议地点在南京[1][2] - 网络投票时间为8月15日多个时段[1] 取消原因及相关 - 取消原因是拟终止实施本次股权激励计划[3] - 取消符合相关法律法规要求[3] - 备查文件为第三届董事会第九次会议决议[4]

会议安排 - 公司第三届董事会第九次会议8月4日通知、8月6日召开[2] - 原定于8月15日的2024年第三次临时股东大会取消[6] 议案表决 - 终止实施2024年限制性股票激励计划，5票同意[3][5] - 取消2024年第三次临时股东大会，9票同意[6]

激励计划规模与分配 - 拟授出第二类限制性股票617.12万股，占公司股本总额8412.00万股的7.34%[9][37] - 首次授予533.00万股，占公司股本总额的6.34%，占拟授出权益总数的86.37%[9][37] - 预留授予权益84.12万股，占公司股本总额的1.00%，占拟授予权益总额的13.63%[9][37] 授予价格 - 限制性股票授予价格为20.00元/股[10][54] - 授予价格占草案公布前1、20、60个交易日交易均价的58.75%、53.61%、44.16%[56] 激励对象 - 拟首次授予激励对象共计25人[11][28] - 董事长杨文光获授160.00万股，占授予总数25.93%，占公司股本总额1.90%[40][41] - 董事、高级管理人员共获授374.00万股，占授予总数60.61%，占公司股本总额4.45%[41] - 核心业务（技术）人员18人，共获授159.00万股，占授予总数25.76%，占公司股本总额1.89%[41] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[11][46] - 经股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止[14] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[29][40] 归属比例 - 首次授予的第二类限制性股票四个归属期归属比例分别为30%、25%、25%、20%[50] - 若预留部分在2024年三季度报告披露前授予，归属比例与首次授予部分一致；之后授予，三个归属期比例为40%、30%、30%[50] 业绩目标 - 2024 - 2027年营业收入或扣非归母净利润增长率分别不低于12%、25.44%、40.49%、57.35%[69] 费用摊销 - 假设2024年9月初首次授予533.00万股限制性股票，预计摊销总费用8,008.23万元[89] - 2024 - 2028年预计摊销费用分别为1,447.02万元、3,594.62万元、1,777.47万元、898.11万元、291.02万元[89] 其他规定 - 激励对象个人层面绩效考核评分档次A、B、C、D、E对应的归属比例分别为100%、80%、60%、50%、0[72] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定意见等），激励计划终止实施[91] - 激励对象出现特定情况（如最近12个月内被认定不适当人选等），失去参与计划资格[94]

国浩律师（南京）事务所 关 于 南京肯特复合材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036 5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn | | | | 释义 | 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 3 | | 第二节 | 正文 5 | | 一、 | 公司实施本次激励计划的主体资格 5 | | 二、 | 本次激励计划内容的合法合规性 6 | | 三、 | 本次激励计划涉及的法定程序 15 | | 四、 | 本次激励计划激励对象的确定 16 | | 五、 | 本次激励计划涉及的信息披露 17 | | 六、 | 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 18 | | 七、 | 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 18 | | ...

会议信息 - 公司第三届监事会第七次会议7月22日通知送达，7月24日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 多项限制性股票激励相关议案获通过，部分需提交2024年第三次临时股东大会审议[3][4][6][7] 激励安排 - 激励对象公示期不少于10天，监事会将在会前5日披露审核意见[6]

激励对象 - 激励对象共25人，包括实际控制人杨文光及其女儿杨烨等[18] - 预留授予部分激励对象在计划获股东大会批准后12个月内确定[18][26] 限制性股票数量与占比 - 拟授予限制性股票总数为617.12万股，占公司股本总额的7.34%[25][31] - 首次授予533.00万股，占公司股本总额的6.34%，占拟授出权益总数的86.37%[31] - 预留授予权益84.12万股，占公司股本总额的1.00%，占拟授予权益总额的13.63%[31] 人员获授情况 - 董事、高级管理人员获授374.00万股，占授予限制性股票总数的60.61%[25] - 核心业务（技术）人员获授159.00万股，占授予限制性股票总数的25.76%[25] - 董事长杨文光获授160.00万股，占授予限制性股票总数的25.93%[25] - 董事、总经理杨烨获授84.00万股，占授予限制性股票总数的13.61%[25] - 副总经理林丰获授40.00万股，占授予限制性股票总数的6.48%[25] - 副总经理陈朝曦获授58.00万股，占授予限制性股票总数的9.40%[25] 时间相关 - 激励计划有效期最长不超过72个月[32] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票，12个月内明确预留权益授予对象[33] 归属比例 - 首次授予的第二类限制性股票各批次归属比例分别为30%、25%、25%、20%[34] - 若预留部分在2024年三季度报告披露前授予，归属比例与首次授予一致；之后授予则分别为40%、30%、30%[34][35] 授予价格 - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为20元/股[39][45] - 授予价格占草案公布前1个交易日交易均价的58.75%，前20个交易日的53.61%，前60个交易日的44.16%[40] 业绩考核 - 激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2027年，每年考核一次[54] - 2024年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于12.00%[54] - 2025年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于25.44%[55][56] - 2026年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于40.49%[55][56] - 2027年营业收入或扣非归母净利润增长率不低于57.35%[55][56] 个人考核 - 激励对象个人层面绩效考核评分档次A、B、C、D、E对应的归属比例分别为100%、80%、60%、50%、0[58] 其他 - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值[80] - 激励计划实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[88] - 公司本次激励计划的实施尚需股东大会审议通过[91]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会拟于8月15日召开[3] - 征集对象为8月8日登记在册并办出席登记手续的全体股东[7] 表决权征集 - 征集期限为8月12 - 13日（特定时段）[8] - 确权日为8月8日，在巨潮资讯网发布公告征集[8] - 征集提案含《2024年限制性股票激励计划（草案）》等四项[6] 委托投票 - 委托投票文件送达公司证券部（南京江宁区）[9] - 重复授权以最后签署为准，多次投票以首次结果为准[10] - 委托期限自签署至大会结束，可在会前撤回修改[14][18]

激励计划基本情况 - 拟授予第二类限制性股票617.12万股，占公司股本总额7.34%[1][9][37] - 首次授予533.00万股，占公司股本总额6.34%，占拟授出权益总数86.37%[1][9][37] - 预留授予权益84.12万股，占公司股本总额1.00%，占拟授予权益总额13.63%[1][9][37] - 限制性股票授予价格为20.00元/股[10][54][61] - 激励计划有效期最长不超过72个月[11][46] 激励对象情况 - 拟首次授予激励对象25人[11][28] - 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事[27] - 董事长杨文光获授160.00万股，占授予限制性股票总数25.93%，占公司股本总额1.90%[1][40] - 董事、高级管理人员小计获授374.00万股，占授予总数60.61%，占公司股本总额4.45%[1] - 核心业务（技术）人员获授159.00万股，占授予总数25.76%，占公司股本总额1.89%[1] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2024 - 2027年营收或扣非归母净利润增长率目标分别为12.00%、25.44%、40.49%、57.35%[69] - 若预留部分在2024年三季度报告披露前授予，各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；之后授予，2025 - 2027年营收或扣非归母净利润增长率目标分别为25.44%、40.49%、57.35%[70] 实施程序及相关规定 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[14][92] - 股东大会通过后60日内公司将完成授予等相关程序，12个月内明确预留权益授予对象[14][47][95] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示说明[35][92] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴相关税费[101][102] 费用摊销及模型计算 - 假设2024年9月初首次授予533.00万股限制性股票，预计摊销总费用8008.23万元，2024 - 2028年分别摊销1447.02万元、3594.62万元、1777.47万元、898.11万元、291.02万元[88][89] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值[87] 特殊情况处理 - 若最近一个会计年度财务会计报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等，不得授予或归属限制性股票[63][65] - 激励对象出现特定情形（如被认定不适当人选等），失去参与资格，未归属股票作废[111] - 公司控制权变更等情况，按不同情形处理激励计划[109][110]

激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予617.12万股，占股本7.34%[1] - 董高获授374万股，占授予总数60.61%[1] - 核心业务人员获授159万股，占授予总数25.76%[1] - 预留部分84.12万股，占授予总数13.63%[1] 激励计划实施条件 - 向董事长授予160万股须经股东大会特别决议通过[3] - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[3] 激励对象限制 - 激励对象不包括独立董事、监事[3] - 有效期内限制性股票累计不超股本总额20%[3]