人员与会议 - 审计部专职人员不少于三人[5] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告[10] 报告与计划 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作[10] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[12] - 审计部需在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[12] - 审计部需在会计年度结束后四个月提交上一年度内部审计工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[20] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[22] 审计频率与范围 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计或鉴证[24] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[26] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[27] - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[22][23][24][25] 审计关注内容 - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[23] - 审计募集资金使用情况关注存放管理、投资计划执行等内容[26] - 审计业绩快报关注会计准则遵守、会计政策估计等内容[27] 奖惩措施 - 公司内部审计部门可向董事会审计委员会建议表扬和奖励执行制度成绩显著的单位和个人[34] - 公司会对违反制度的被审计单位和个人给予处分等处罚[34] - 审计工作人员违反制度会被给予处分、经济处罚[34] 其他 - 内部审计工作报告等资料保存期限为10年[32] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[21] - 公司在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关主体意见[22] - 制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时按新规定执行并修订制度[36] - 公司董事会负责制度的制定、修改和解释[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38]

人员信息申报 - 新任董监高及证代任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 现任董监高和证代个人信息变化后2个交易日内申报[7] - 现任董监高离任后2个交易日内申报[7] 股票交易限制 - 董监高买卖本公司股票及其衍生品种需提前2个交易日通知董事会秘书[12] - 公司上市1年内，董监高所持股份不得转让[14] - 董监高离职后半年内，所持股份不得转让[14] - 年报、半年报公告前15日内，相关人员及配偶不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，相关人员及配偶不得买卖[14] - 董监高从事融资融券交易，不得将本公司股票为标的证券[4] 股份转让规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可全转[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] 交易披露要求 - 董监高买卖股份及其衍生品种应在2个交易日内申报并披露[19] - 董监高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内报告并公告[26] - 董监高股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[26] 违规处理与检查 - 持股5%以上股东违规短线交易，董事会应收回收益并披露[20] - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖股票披露情况[24] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改、解释，经审议通过后生效[30][31] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程等规定执行[29]

制度审议 - 2025年第一次临时股东会审议通过对外投资管理制度[1] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况之一，应提交董事会审议并披露[6][7] - 占比达50%以上等五种情况之一，除披露外还应提交股东会审议[6][7] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”交易累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 决策权限 - 公司控股子公司决策权限不得超过公司董事会权限[10] 职责分工 - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目人、财、物计划等并汇报进展[12] - 财务部负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续[13] - 审计监察部负责对投资项目审计监督[14] - 证券部负责公司长期权益性投资日常管理和监管，保管相关文件并建立档案[14] 投资流程 - 项目立项前需考虑业务规模等并提出投资建议报董事会立项备案，立项后成立评估小组分析评估[12] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，对投资进行认证研究后按权限审议[6] - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标并选最优方案[16] 变更与评估 - 对外投资项目实施方案变更需经股东会、董事会审查批准[16] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经股东会、董事会决议[17] 后续管理 - 对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[17] - 对外投资收益应纳入会计核算体系，严禁设账外账[18] - 对外投资的收回、转让、核销需经股东会、董事会决议[20] - 对外投资项目终止应按规定清算并检查违规行为[20] 报告与监督 - 证券部在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[23] - 审计监察部监督投资活动涵盖岗位设置、授权批准等多方面[23] 保密义务 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[25]

人事变动 - 康庄因个人原因辞去非独立董事职务，原定任期至2025年11月28日[2] - 何骁阳被提名为第二届董事会非独立董事候选人[4] 股权信息 - 康庄通过宁波红新间接持股0.8428万股，占总股本0.0059%[3] - 康庄通过湖南红马奔腾间接持股1.4284万股，占总股本0.0099%[3] - 何骁阳间接持股比例约为0.01%[9] 会议与公告 - 2025年6月11日公司二审董事会二十次会议通过补选非独立董事议案[4] - 公告发布时间为2025年6月13日[6]

股本与注册资本 - 公司总股本由95,894,165股增加至143,841,247股[1] - 公司注册资本由人民币95,894,165元增加至143,841,247元[1] 股份相关规定 - 公司提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 股东权益与责任 - 公司股东依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配[5] - 公司股东可依法请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院提起诉讼[7] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换非职工代表董事并决定报酬[9] - 股东会审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[9] - 股东会对公司增减注册资本作出决议[9] 担保相关 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东会审议[10] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[10] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[10] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[10] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，职工代表董事1人[20] - 董事会中独立董事人数不得低于董事总人数的三分之一[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[22] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[26] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1人，职工代表比例不低于1/3[28] - 监事会每6个月至少召开一次会议[29] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过，表决一人一票[29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[30] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 股东会审议调整利润分配政策相关事项，需经持有出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 公司解散与清算 - 公司因特定情形解散，董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[33] - 公司通过简易程序注销登记，公告期限不少于20日，公告期满无异议可在20日内向登记机关申请注销[33] 其他 - 本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记需经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过[35] - 提请股东会授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过至手续办理完毕[35]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会6月30日14:30召开，股权登记日6月25日[1][2] - 登记时间6月26日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[7] 投票信息 - 网络投票9:15 - 15:00，交易系统9:15 - 9:25等时段可投[15][16] - 普通股投票代码“351613”，简称“新铝投票”[14] 议案信息 - 议案2.00含12个子议案需逐项表决[4] - 提案1.00等为特别决议需三分之二以上通过[6] 审议议案 - 审议变更注册资本等议案、修订治理制度议案等[17][18] 其他事项 - 参会股东填登记表承诺内容真实准确[20]

公司治理 - 2025年6月11日召开第二届董事会第二十次会议，7名董事全出席[2] - 定于2025年6月30日14:30召开2025年第一次临时股东会，现场与网络投票结合[16][17] 股本与资本 - 公司总股本由95,894,165股增至143,841,247股，注册资本同比例增加[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》等多项议案需提交股东会审议[3][6][7][8][9][10][11][12][15] 人员提名 - 提名何骁阳为第二届董事会非独立董事候选人[12][15]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易但不构成重组上市 [1] 交易历史披露 - 公司股票自2025年3月10日起停牌并于2025年3月24日复牌 [2] - 2025年3月22日董事会审议通过交易预案及相关议案 [2] - 停牌期间公司按规定履行信息披露义务并披露多份进展公告 [2] 当前交易进展 - 尽职调查、审计、评估工作尚未完成 [3] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] - 后续将发布股东会通知并履行相关审批程序 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟购宏联电子100%股权并募资，预计构成重大资产重组和关联交易[4] 事件进展 - 2025年3月10日起停牌，3月24日起复牌[5][6] - 3月22日披露交易预案及其摘要[3] - 4月21日披露交易预案后进展公告[7] 后续情况 - 尽职调查等工作未完成[8] - 交易需经董事会、股东会、深交所、中国证监会通过方可实施[9]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案以总股本95,894,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金股利95,894,165元，同时以资本公积金每10股转增5股，合计转增47,947,082股，转增后总股本增至143,841,247股 [1] - 权益分派股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日，所送转无限售条件流通股起始交易日为2025年5月20日 [2] - 分红派息对象为截至2025年5月19日深交所收市后登记在册的全体股东，现金红利将通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [2] 股本结构变动 - 权益分派实施前有限售条件股份71,920,565股（占总股本75%），无限售条件股份23,973,600股（占总股本25%），转增后有限售条件股份增至107,880,847股（占比75%），无限售条件股份增至35,960,400股（占比25%） [4] - 总股本由95,894,165股增加至143,841,247股，变动后股本结构以中国结算深圳分公司确认为准 [4] 参数调整与承诺事项 - 权益分派实施后按新股本143,841,247股摊薄计算的2024年度每股净收益为1.34元 [4] - 部分股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于经除权除息调整后的发行价，本次权益分派实施后最低减持价格调整为17.80元/股 [4]