交易方案更新 - 草案于2025年8月14日经第二届董事会第二十三次会议审议通过 相较于2025年3月22日披露的预案 草案补充了发行股份购买资产及配套募集资金的具体实施细节 [1] - 根据审计和评估结果更新交易性质及对上市公司影响的分析 [4] - 补充披露标的资产评估作价情况 [7] 财务与业务数据补充 - 更新上市公司最近财务数据 [8] - 新增标的公司主要会计政策及会计处理 [6] - 新增标的公司最近两年一期财务报表及上市公司最近一年一期备考财务会计信息 [9] - 补充标的公司最近三年注册资本变化、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 [4] 标的资产经营与风险披露 - 新增标的公司行业特点、经营情况及核心竞争力分析 [9] - 补充标的公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 [9] - 新增市场及业务风险披露 包括市场竞争加剧风险、产品质量风险、客户集中风险、贸易摩擦关税风险 [3][10] - 补充业务风险包括回收风险、业绩下滑风险、税收政策调整风险 [3][10] 交易合规性与法律事项 - 新增本次交易合规性分析章节 涵盖证监会和交易所相关监管规则适用性说明 [9] - 披露标的资产生产经营资质、安全生产、环境保护及质量控制情况 [5] - 补充交易对方与上市公司关联关系、诚信情况及合规性说明 [5][9] - 新增中介机构结论性意见及独立财务顾问、法律顾问等机构声明 [10][11] 公司治理与股东权益 - 新增交易完成后同业竞争情况分析及控股股东避免同业竞争的措施 [10] - 披露标的公司关联方及关联交易情况 以及交易后上市公司关联交易管理措施 [10] - 补充本次交易对上市公司负债结构、现金分红政策的影响 [10] - 明确实际控制人、控股股东及一致行动人自预案披露至实施完毕期间的股份减持计划 [10]

股东会基本信息 - 公司将于2025年9月1日14:30以现场与网络投票结合方式召开2025年第四次临时股东会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 通过互联网系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月27日15:00收市后登记在册的股东有权参会 [2] 审议事项核心内容 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的23项子议案 包括交易方案、定价方式、股份锁定期安排等 [2][3][9] - 具体涉及标的资产交易价格和支付方式、发行股份种类及面值、发行对象及发行方式、发行价格确定机制 [3][9] - 包含业绩承诺及补偿安排、过渡期损益分配、募集配套资金用途及股份锁定安排等关键条款 [3][9] 投票与登记机制 - 采用现场投票、深交所交易系统投票和互联网投票三种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2][8] - 法人股东需提供营业执照复印件及持股凭证 自然人股东需提供股东账户卡及身份证件办理登记 [5][6] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式在2025年8月28日17:30前完成登记 [6] 文件查阅与联系方式 - 相关交易文件已于2025年8月15日在巨潮资讯网披露 [4] - 会议联系人周子彦 电话023-71462254 邮箱ir@alnera.cn [6] - 网络投票操作细则详见附件一 授权委托书格式详见附件二 [8][9]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 每股收益影响 - 收购后每股收益提升：2025年1-3月每股收益从0.55元/股升至0.69元/股 [1] - 若募集配套资金实施将增加总股本规模 [2] 整合与治理措施 - 通过资产、业务、人员、财务、机构整合实现优势互补 [3] - 完善治理体系以适应交易后业务运作需求 [4] - 加强经营管理与内部控制以提高运营效率 [2] 股东回报机制 - 继续实行可持续稳定的利润分配政策 [4] - 增加分配政策执行透明度以维护股东利益 [4] 承诺与责任 - 实际控制人及控股股东承诺承担填补回报的补偿责任 [4][5] - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施挂钩 [5] - 相关主体承诺按监管要求及时补充承诺内容 [4][5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 交易标的为东莞市宏联电子有限公司全部股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利且无转让限制 [1] - 标的资产过户至公司不存在法律障碍 [1] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 [1] 交易影响分析 - 交易有利于提高公司资产完整性 [2] - 交易有助于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性 [2] - 交易符合公司突出主业、增强抗风险能力的战略目标 [2] - 交易不会新增显失公平的关联交易 [2] - 交易可避免重大不利影响的同业竞争 [2] 审批程序进展 - 公司已在交易报告书中披露已履行和待履行的审批程序 [1] - 本次交易不涉及需取得相关主管部门批复的事项 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止性情形 [1] - 公司最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一年未因信息披露违规受到证券交易所公开谴责 [1] - 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在涉嫌犯罪或重大违法行为 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额12.2亿元 占公司资产总额37.63% [2] - 标的公司资产净额12.2亿元 占公司资产净额78.97% [2] - 标的公司营业收入14.01亿元 占公司营业收入73.50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 [2] 控制权情况 - 交易前36个月内公司控股股东为何峰 实际控制人为何峰及何妤 [3] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [3] - 本次交易不构成重组上市情形 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易方案已通过董事会审议 具体内容详见2025年3月22日披露的相关公告 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] 审批程序 - 交易尚需经公司股东会审议通过 并经深交所审核及证监会注册同意后方可实施 [2] - 若交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查 公司将暂停重组进程并不得提交股东会审议 [2] - 交易能否获得批准及最终获批时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [1] - 公司将根据交易进展严格履行信息披露义务 所有信息以指定媒体公告为准 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 保密制度执行 - 严格控制内幕信息知情人范围 仅限少数核心管理层参与方案筹划 禁止非参会人员进入相关会议场地 [1] - 对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务 防止信息泄露 [1] - 董事会会议期间保密信息仅限于董事、高级管理人员及核心经办人员 相关人员严格履行诚信义务未泄露信息 [2] 信息管控措施 - 与交易相关方沟通时均要求严格保密 禁止告知第三方交易信息 禁止利用筹划信息买卖上市公司股票 [2] - 为防范信息泄露导致股价异动 公司股票自2025年3月10日开市起停牌 并于当日公告相关停牌事项 [1] 合规依据 - 严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引第5号等规定要求 [1] - 已制定严格有效的保密制度 采取必要充分的保密措施 限定敏感信息知悉范围 履行依法披露前的保密义务 [2]

交易定价依据 - 交易定价以具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础 [1] - 定价考虑了标的公司在评估基准日后进行的利润分配因素 [1] - 交易各方通过自主协商方式最终确定交易价格 [1] 交易结构 - 公司采用发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股份 [1] - 交易对方共计19名自然人及法人主体 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 定价公平性 - 差异化定价仅涉及交易对方之间的利益调整 [1] - 上市公司支付对价总额未超过标的公司100%股权评估值（扣除利润分配影响后） [1] - 评估机构保持独立性且评估假设前提合理 [1] 公司治理程序 - 上市公司董事会已审议本次交易相关议案 [1] - 资产定价原则被认定为合理且公允 [1] - 交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 标的公司为东莞市宏联电子有限公司 [1] 监管合规情况 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 交易标的属于同一交易方所有或相同业务范围可认定为相关资产 [1] - 截至说明出具日 公司前十二个月内不存在需纳入本次交易累计计算范围的资产购买出售行为 [1]