董事会换届 - 2025年11月12日召开第二届董事会第二十六次会议审议换届议案[2] - 第三届董事会非独立董事候选人5人，独立董事候选人3人[2] - 董事候选人将提交2025年第五次临时股东会审议[4] - 第三届董事会任期自审议通过之日起三年[4] 股权结构 - 何峰直接持股比例33.69%[8] - 何妤间接持股比例2.45%[9] - 陈世远间接持股比例0.52%[12] - 何峰、何妤合计持股36.14%[8][9] - 何骁阳间接持股约0.01%[15] 人员任职 - 周子彦2022年11月至今任董事、董秘[14] - 何骁阳2025年6月至今任董事[15] - 李献民2025年7月至今任独立董事[17] - 娄燕2022年11月至今任独立董事[19] - 韩剑学2022年11月至今任独立董事[21]

独立董事提名 - 公司董事会提名娄燕为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人无违规记录，任职公司数等符合要求[10][11][12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[12] 时间信息 - 公告发布时间为2025年11月12日[13]

证券代码：301613 证券简称：新铝时代 公告编号：2025-085 重庆新铝时代科技股份有限公司 本次工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。上述变更内容最终以市场监 督管理部门核准、登记为准。 二、其他事项说明 修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关内容，敬请投资者注意查阅。 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司")于2025年11月12日召开了第 二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》，同意公司对《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）相应条款进行修订。该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关 情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 为适应公司长期经营发展需要，构建完善科学的管理机制，推动公司战略有效 执行，培养高素质管理团队，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 ...

股东会信息 - 公司将于2025年11月28日14:30召开2025年第五次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[1][2] - 会议股权登记日为2025年11月25日[4] - 会议登记时间为2025年11月26日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年11月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 普通股投票代码为"351613"，投票简称为"新铝投票"[15] 提案信息 - 提案1.00选举第三届董事会非独立董事，应选5人；提案2.00选举第三届董事会独立董事，应选3人[4][5] - 提案5.00为特别决议事项，需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其余为普通决议议案，需过半数通过[6] - 提案1.00、2.00采用累积投票制表决，独立董事、非独立董事表决分别进行，逐项表决[6] 其他信息 - 公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露[7] - 会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理[10] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×5[17] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[17] - 总议案涵盖除累积投票提案外的所有提案[21] - 《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》子议案数为5个[21] - 《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》子议案数为3个[21] - 授权委托书有效期限自签发日至本次股东会结束日[21] - 参会股东登记表需承诺内容真实准确，登记以公司收到为准[24] - 委托人若无明确指示，受托人可自行投票，后果由委托人承担[22]

人事选举 - 第三届董事会非独立董事候选人为何峰等5人，表决全票通过[2][3] - 第三届董事会独立董事候选人为李献民等3人，表决全票通过[4] 资金管理 - 公司及子公司拟用不超6000万闲置募集和2亿自有资金现金管理，期限12个月[6] 审计聘任 - 全体董事同意续聘立信为2025年度财务和内控审计机构，聘期一年[8] 制度修订 - 董事会同意修订《总经理工作细则》，实行轮值制度[10] - 董事会审议通过《关于制定<总经理轮值制度>的议案》[11] 会议安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第五次临时股东会[12]

股价表现与交易 - 11月7日公司股价收于52.38元，单日上涨2.69% [1] - 公司股票近5个交易日累计上涨4.36% [1] - 当日发生一笔大宗交易，成交15万股，成交金额769.95万元，成交价51.33元较收盘价折价2.00% [1] 资金流向 - 近5个交易日主力资金合计净流入129.79万元 [1] - 近3个月内公司股票累计发生1笔大宗交易，合计成交金额为769.95万元 [1]

公司经营与财务状况 - 公司目前现金流充足 [1] - 公司经营情况良好 [1] 公司成本与毛利率策略 - 公司将通过优化供应链控制成本 [1] - 公司将通过提升生产效率控制成本 [1] - 公司目标为保持毛利率 [1] 公司未来发展与增长策略 - 公司持续推进技术创新 [1] - 公司拓展优质领域 [1] - 公司举措旨在保障经营稳定与业绩提升 [1]

公司产品定价模式 - 公司主营产品为电池盒箱体 属于非标准、定制化的“一车一配”产品[2] - 不同客户对产品的细分功能、材料类型、外观结构及其他参数要求各不相同[2] - 产品不存在标准的市场价格 因此不适用“统一涨价”或“降价”的概念[2]

重大资产重组方案 - 新铝时代拟以发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权 [1] - 交易方案在业绩补偿安排与股份锁定期方面采取显著差异化设计 [1] 业绩承诺安排 - 19名交易对方中，7名参与业绩承诺并承担补偿义务，其余12名不参与业绩补偿 [1] - 业绩承诺方承诺宏联电子2025年至2027年经审计的净利润合计不低于3.75亿元 [1] - 具体年度承诺为2025年不低于1.1亿元、2026年不低于1.25亿元、2027年不低于1.4亿元 [1] 股份锁定期差异化设计 - 核心人物陈旺所获股份锁定期长达36个月，并以履行业绩补偿义务为解锁前提 [1] - 其余6名业绩承诺方所获股份采取分阶段解锁机制：上市满12个月、24个月时分别解锁20%，剩余60%于满36个月后全部解锁 [1] - 未参与业绩承诺的12名交易对方股份锁定期统一为12个月，无附加条件 [1]

交易与评估概况 - 新铝时代发行股份购买宏联电子资产并募集配套资金事项取得新进展，评估机构确认标的资产评估值为13.10亿元，较账面净资产增值率265.96% [1] - 交易双方在评估值基础上扣除评估基准日后现金分红8500万元，协商确定最终交易对价为12.2亿元 [4] - 评估机构认为汇率波动对标的资产经营业绩及评估作价无重大不利影响，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测不存在重大差异 [1] 标的资产财务表现 - 宏联电子2023年及2024年营业收入分别为11.05亿元和14.01亿元，同比增长26.79% [2] - 精密冲压件及结构件业务收入增长显著，从2023年2.58亿元增至2024年5.73亿元，同比增幅达122.22% [2] - 显示器支架组件收入从2023年7.90亿元降至2024年7.61亿元，同比下降3.66%，预计2025年将进一步降至6.91亿元 [2] - 标的资产毛利率表现亮眼，报告期各期主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业平均水平 [2] - 精密冲压件及结构件毛利率持续提升，2023年至2025年1-3月分别为27.29%、32.15%及33.15% [2] - 2025年1-8月实际业绩超预期，营业收入10.04亿元、净利润7960.36万元，年化达标率分别为104.60%和108.81% [4] 客户与市场结构 - 标的资产客户集中度较高，报告期各期向前五名客户销售金额占营业收入比例分别为59.99%、58.73%和58.82% [3] - 已与戴尔、惠普、联想及北美某全球知名电子企业等建立稳定合作关系 [3] - 境外收入占比逐期上升，2023年至2025年1-3月分别为52.13%、54.69%及56.94% [3] - 报告期各期汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元 [3] 估值与同业比较 - 标的资产静态市盈率为12.88倍，低于同行业可比公司平均值 [4] - 标的资产市净率为3.66倍，与可比交易案例平均值基本一致 [4] - 评估机构测算显示，即使美元兑人民币汇率波动±3%，对预测期净利润影响占比约1.53%-1.81%，对评估值影响比例低于2.46% [3] 合规性与风险应对 - 针对部分项目2023年实际产量超环评验收产能21.77%的情况，已在2024年完成整改 [5] - 高新技术企业证书、境外商业登记证等资质续期不存在实质障碍 [5] - 评估机构认为标的资产在客户结构、汇率风险、生产合规等方面已建立有效应对机制 [5] - 本次交易完成后，新铝时代将进一步拓展消费电子精密结构件业务，完善产业链布局 [5]