交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关刑事责任追究 [1] - 交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条的参与资格要求 [2]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] 评估机构资质 - 评估机构中企华评估符合证券法规定资质要求 与交易各方无利益关联 具备独立性 [1] 评估假设合理性 - 评估假设基于行业实际情况及资产运营状态 符合国家法规和市场惯例 具有合理性 [2] 评估方法适用性 - 评估范围与委托范围一致 采用合规方法及可靠数据 评估结论与交易目的高度相关 [2] - 评估过程遵循独立性、客观性、科学性原则 评估结果公允反映基准日资产状况 [2] 交易定价依据 - 最终交易价格以评估报告结果为参考 由交易各方协商确定 定价符合法律法规且保护股东利益 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法恰当、定价公允 整体符合重大资产重组要求 [3]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策及环保、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允无损股东权益 [1] - 标的资产权属清晰且过户无法律障碍债权债务处理合法 [1] 财务与治理合规性 - 公司最近一年财务报告被出具标准无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形 [2] - 交易不存在违反证监会其他规定条件的情形 [2] 资产与协同效应 - 交易提升公司资产质量且不会导致财务重大不利变化或新增同业竞争 [2] - 发行股份购买的资产为权属清晰经营性资产可按期完成转移 [2] - 所购资产与现有主营业务具备显著协同效应 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易涉及陈旺等19名交易对手方 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 资金占用核查 - 标的公司截至说明出具日不存在股东及关联方非经营性资金占用问题 [1] - 交易完成后标的公司将遵守上市公司防止关联方资金占用制度 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年3月10日起停牌 [1] 股价波动分析 - 停牌前第21个交易日（2025年2月7日）股价为60.19元/股 [1] - 停牌前第1个交易日（2025年3月7日）股价上涨至65.40元/股 [1] - 20个交易日内累计涨幅达8.66% [1] 市场指数对比 - 创业板综合指数同期从2,882.47点升至3,032.96点，涨幅5.22% [1] - 汽车零部件指数同期从9,530.77点升至10,216.17点，涨幅7.19% [1] 异常波动认定 - 剔除大盘因素影响后实际涨幅为3.44% [1] - 剔除同行业板块因素影响后实际涨幅为1.46% [1] - 累计涨跌幅未超过20%阈值，不构成异常波动 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金环节 [1] 中介机构聘请情况 - 聘请华泰联合证券担任独立财务顾问 [1] - 聘请天健会计师事务所负责审计及验资工作 [1] - 聘请中联资产评估集团进行资产评估 [1] - 聘请金杜律师事务所提供境内法律服务 [1] - 聘请德勤华永会计师事务所负责审阅备考财务报告 [1] - 聘请Branch、中伦律师事务所及台湾冠博法律事务所提供境外法律服务 [1] 合规性说明 - 所有中介机构均为依法聘请的证券服务机构 [1] - 聘请行为完全符合证监会〔2018〕22号文相关规定 [1] - 除已披露机构外不存在任何直接或间接有偿第三方聘请行为 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司股票自2025年3月10日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 2025年3月11日发布筹划交易停牌公告（公告编号：2025-003） [1] - 停牌期间按规定及时公告交易进展情况 [1] - 相关各方采取严格保密措施限定敏感信息知悉范围 [2] - 完成内幕信息知情人登记并将名单上报深圳证券交易所 [2] 协议签署与审议程序 - 独立董事专门会议审议通过交易议案并出具审核意见 [2] - 公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议书 [2] - 公司与交易对方签署正式发行股份及支付现金购买资产协议书及盈利预测补偿协议书 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任 [3] - 公司认定本次交易已履行的法定程序完备合法有效 符合相关法律法规及公司章程规定 [3]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 [2] - 制度涵盖保密措施、知情人员范围控制及保密责任约定 [2] 本次交易保密措施执行情况 - 与交易相关方初步磋商时已采取必要保密措施 严格控制项目参与人员范围以缩小敏感信息知悉范围 [2] - 与独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构签署《保密协议》 明确保密信息范围及责任 [2] - 制作《交易进程备忘录》记录重组关键时点、参与人员及进程 相关人员签字确认 [2] - 告知内幕信息知情人履行保密义务 禁止披露信息或利用内幕交易股票 [3] 合规性核查结论 - 公司内幕信息知情人登记管理制度符合《公司法》《证券法》等法律法规规定 [3] - 内幕信息知情人登记及上报工作符合法律法规及公司制度要求 [3]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 关联关系认定 - 交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系 [1] - 交易完成后交易对方陈旺及其控制的深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）与一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志合计持股将超过5% [1] - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权 交易完成后公司将持有宏联电子100%股权 [9] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产为前提但成功与否不影响购买资产实施 [9] - 标的资产宏联电子100%股权的交易价格为12.2亿元 其中以发行股份方式支付7.87亿元 以现金方式支付4.33亿元 [10] 标的资产估值与定价 - 截至评估基准日2025年3月31日 宏联电子所有者权益评估值为13.1亿元 评估基准日后标的公司进行现金分红8500万元 [10] - 基于评估结果并扣除8500万元现金分红后 经协商确定宏联电子100%股权最终交易价格为12.2亿元 [10] - 发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股 该价格需经股东会审议批准并经深交所及证监会认可 [11] 股份发行与锁定期安排 - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为2307.81万股 最终发行数量以经股东会审议通过并经监管机构注册的数量为准 [12] - 不同交易对方的股份锁定期安排不同 陈旺通过交易取得的股份锁定期为36个月 其他部分交易对方锁定期为12个月 [13] - 部分交易对方的股份自上市之日起12个月后分批解锁 解锁条件与业绩承诺实现情况挂钩 [14][15] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度经审计的净利润合计不低于3.75亿元 其中2025年1.1亿元 2026年1.25亿元 2027年1.4亿元 [20] - 若实际净利润低于承诺净利润 业绩承诺方需以股份或现金方式进行补偿 补偿金额计算公式为(承诺净利润总和-累积实现净利润)/承诺净利润总和×全部交易对价 [21] - 业绩承诺期届满后如累计实际净利润大于累计承诺净利润 上市公司可将超出部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队 奖励总额不超过交易作价总额的20% [25] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过7.87亿元 不超过本次购买资产交易价格的100% [26][28] - 募集配套资金扣除中介费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金 [28] - 配套募集资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 如与监管要求不符将根据最新监管意见调整 [29] 交易构成重大资产重组 - 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 构成上市公司重大资产重组 [29] - 交易前后上市公司的控股股东均为何峰 实际控制人均为何峰及何妤 交易不会导致上市公司控制权发生变更 不构成重组上市 [29] 交易各方主体资格 - 新铝时代为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码301613 具备进行本次交易的主体资格 [30][33] - 交易对方包括12名自然人和7家机构 均为有民事行为能力的自然人或依法设立有效存续的有限责任公司/有限合伙企业 具备参与交易的主体资格 [34][35] 标的公司基本情况 - 宏联电子成立于2009年11月 注册资本6000万元 法定代表人陈旺 经营范围包括电子产品 金属制品 橡胶制品 塑料制品的研发 产销等 [41] - 标的公司现有股东19名 其中自然人股东12名 机构股东7名 [42] - 标的公司在境内拥有3家子公司和2家分公司 其中苏州呈润电子有限公司为全资子公司 注册资本3000万元 [44][45]