东莞市宏联电子有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 审计报告及财务报表 信会师报字[2025]第 ZB51000 号 东莞市宏联电子有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 3 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-14 | | | 表 | | | | 财务报表附注 | 1-129 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZB51000 号 三、 管理层和治理层对财务报表的责任 宏联电子管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 审计报告 第 1 页 在编制财务报表时，管理 ...

中信证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金方式向陈旺等 19 名交易对方购买宏联电子 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。 经核查，中信证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，亦 不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就中信证券及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表 如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，上市公司在本次交易中聘请第三方的情况如下： 1、上市公司聘请中信 ...

北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | | 释义 4 | | --- | --- | | 第一部分 | 引言 6 | | 第二部分 | 正文 8 | | 一、 | 本次交易的方案 8 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 20 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 31 | | 四、 | 本次交易的拟购买资产 32 | | 五、 | 本次交易涉及的债权债 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[5] - 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年3月21日[17] 业绩总结 - 2024年标的公司营业收入14.01亿元，超过3亿元[10] - 公司2024年度每10股派现10元（含税），转增5股[18] 新产品和新技术研发 - 2023 - 2024年标的公司累计研发投入9130.86万元，超5000万元[10] - 截至2025年3月末标的公司有336项专利授权[13] 其他新策略 - 交易完成后公司有望成标的公司上游铝金属材料供应商[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[1,4] - 本次交易不构成重组上市[3,4] 业绩总结 - 标的资产2024年末资产总额122000.00万元，新铝时代占比37.63%[2] - 标的资产2024年末资产净额122000.00万元，新铝时代占比78.97%[2] - 标的资产2024年度营业收入140087.60万元，新铝时代占比73.50%[2] 其他 - 本次交易前36个月控股股东为何峰，实控人为峰及妤[2] - 交易完成后控股股东、实控人情况不变[2,3]

中信证券股份有限公司 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买陈旺等19名交易对方合计持有的东莞市宏联电子有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务 顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对新铝时代本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施与相关承诺进行了核查，具体如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后（不考虑募集配套资金）， 上市公司每股收益如下： | 项目 | 2025 | ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买宏联电子100%股权[1] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司采取保密措施并控制参与人员范围[3] - 公司聘请中介机构并签署《保密协议》[3] - 公司制作《交易进程备忘录》等备查文件[3] - 公司告知内幕信息知情人员履行保密义务[3] - 公司将在重组报告书披露后查询内幕信息知情人是否买卖股票[3] - 公司制度符合相关法律法规规定[4] - 公司执行内幕信息知情人登记和上报工作符合规定[4] - 核查意见正本肆份[4]

市场扩张和并购 - 新铝时代拟发行股份及支付现金购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 新铝时代制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 新铝时代与交易相关方初步磋商时采取保密措施并控制参与人员范围[1] - 新铝时代与中介机构签署《保密协议》[2] - 新铝时代制作《交易进程备忘录》等备查文件[2] - 新铝时代告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任[2] - 新铝时代将在重组报告书披露后查询内幕信息知情人是否买卖股票[3] 审核情况 - 中信证券认为新铝时代制定的制度符合相关法律法规[4] - 中信证券认为新铝时代执行的登记和上报工作符合规定[4] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为王家骥、曹晴来、潘杰克[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宏联电子100%股权并募集配套资金[1] 股价及指数数据 - 2025年2月7 - 3月7日公司股价涨跌幅8.66%，指数涨跌幅5.22% - 7.19%[1] - 剔除因素后涨跌幅3.44%、1.46%，20日累计未超20%不异常[1] 其他 - 公司股票自2025年3月10日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易聘请 - 公司聘请中信证券等多家机构为本次交易提供服务[1] - 聘请行为合法合规且无直接或间接有偿聘请其他第三方[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年8月14日[5]