交易与评估概况 - 新铝时代发行股份购买宏联电子资产并募集配套资金事项取得新进展，评估机构确认标的资产评估值为13.10亿元，较账面净资产增值率265.96% [1] - 交易双方在评估值基础上扣除评估基准日后现金分红8500万元，协商确定最终交易对价为12.2亿元 [4] - 评估机构认为汇率波动对标的资产经营业绩及评估作价无重大不利影响，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测不存在重大差异 [1] 标的资产财务表现 - 宏联电子2023年及2024年营业收入分别为11.05亿元和14.01亿元，同比增长26.79% [2] - 精密冲压件及结构件业务收入增长显著，从2023年2.58亿元增至2024年5.73亿元，同比增幅达122.22% [2] - 显示器支架组件收入从2023年7.90亿元降至2024年7.61亿元，同比下降3.66%，预计2025年将进一步降至6.91亿元 [2] - 标的资产毛利率表现亮眼，报告期各期主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业平均水平 [2] - 精密冲压件及结构件毛利率持续提升，2023年至2025年1-3月分别为27.29%、32.15%及33.15% [2] - 2025年1-8月实际业绩超预期，营业收入10.04亿元、净利润7960.36万元，年化达标率分别为104.60%和108.81% [4] 客户与市场结构 - 标的资产客户集中度较高，报告期各期向前五名客户销售金额占营业收入比例分别为59.99%、58.73%和58.82% [3] - 已与戴尔、惠普、联想及北美某全球知名电子企业等建立稳定合作关系 [3] - 境外收入占比逐期上升，2023年至2025年1-3月分别为52.13%、54.69%及56.94% [3] - 报告期各期汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元 [3] 估值与同业比较 - 标的资产静态市盈率为12.88倍，低于同行业可比公司平均值 [4] - 标的资产市净率为3.66倍，与可比交易案例平均值基本一致 [4] - 评估机构测算显示，即使美元兑人民币汇率波动±3%，对预测期净利润影响占比约1.53%-1.81%，对评估值影响比例低于2.46% [3] 合规性与风险应对 - 针对部分项目2023年实际产量超环评验收产能21.77%的情况，已在2024年完成整改 [5] - 高新技术企业证书、境外商业登记证等资质续期不存在实质障碍 [5] - 评估机构认为标的资产在客户结构、汇率风险、生产合规等方面已建立有效应对机制 [5] - 本次交易完成后，新铝时代将进一步拓展消费电子精密结构件业务，完善产业链布局 [5]

交易核心信息 - 公司于2025年11月6日公告已完成对深交所审核问询函的回复 [1] - 交易方案为通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 交易性质与进展 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 但不构成重组上市 [1] - 公司于2025年9月23日收到深交所审核问询函 目前已与相关中介机构完成逐项回复 [1] - 交易实施仍需通过深交所审核及中国证监会注册 存在不确定性 [1][2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买宏联电子100%股权，交易价格12.2亿元[20][116][117] - 发行股份购买资产发行价格34.11元/股，发行数量23,078,086股，占发行后总股本13.83%[23] - 募集配套资金不超78,719.30万元，发行股份数量不超发行后总股本30%[25][28][122][161] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易后资产合计较交易前增幅59.24%，负债合计增幅60.73%[175] - 2024年度交易后营业收入较交易前增幅73.50%，净利润增幅52.75%[34][175] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益较交易前增幅25.45%[34][175] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润合计不低于37500万元[46][74][142] 市场情况 - 2018 - 2023年全球消费电子产品市场规模从9195亿美元增长至10276亿美元，预计2028年将达11767亿美元[92][112] - 2024年中国新能源汽车产销量分别达1288.80万辆和1286.60万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场占有率达40.9%[94] 协同效应 - 上市公司与标的公司在多方面具备协同效应，可提升整体竞争力和可持续发展能力[101] - 交易完成后双方将整合研发团队、设备和项目，加速新产品开发[107] 股份锁定 - 除特定人员外，交易对方取得股份锁定期为12个月，陈旺为36个月[23][133] - 深圳宏旺等取得股份12个月后分批解锁，12个月解锁20%，24个月解锁20%（不含已解锁部分），36个月全部解锁[23][133] 审批程序 - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册，还可能涉及其他批准等程序[36][178] 其他 - 业绩补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人优先以股份补偿[48][144] - 若标的公司累计实际净利润大于累计承诺净利润，公司可将超累计承诺利润部分的60%用于奖励管理团队，且奖励总额不超交易作价总额的20%[148]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[1] 其他进展 - 公司于2025年9月23日收到深交所审核问询函[1] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易取得相关部门审核或注册及时间存在不确定性[2]

业绩数据 - 2023 - 2024年标的资产营业收入分别为110,487.33万元、140,087.61万元，同比增长26.79%[4] - 2023 - 2024年精密冲压件及结构件收入从25,776.46万元增至57,280.98万元，同比增长122.22%[4] - 2023 - 2024年显示器支架组件收入从79,030.29万元降至76,141.06万元，同比下降3.66%，预计2025年为69,090.83万元，同比降9.26%[4] - 报告期各期标的资产主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业[4] - 报告期各期标的资产境外收入占比逐期上升，分别为52.13%、54.69%及56.94%[4] - 截至2025年3月31日，标的资产资产负债率从2023年的62.62%增至66.44%，比同行业高33.17个百分点[5] - 2025年1 - 8月标的公司营业收入100,438.00万元，年化达标率104.60%；净利润7,960.36万元，年化达标率108.81%[119][120] 汇率相关 - 2023 - 2025年1 - 3月美元汇率平均变动幅度分别为0.85%、0.75%、 - 0.07%，汇兑损益分别为578.21万元、1036.18万元、89.10万元[10] - 2023 - 2025年3月末美元货币性项目净额分别为17843.90万元、22381.93万元、26522.21万元[13] - 美元兑人民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，累计净利润将分别波动±1440.33万元、±2880.66万元、±4320.99万元[16] - 美元兑人民币汇率年平均值波动±1%、±2%、±3%时，评估值将分别波动±1075.30万元、±2150.60万元、±3225.90万元[18] 未来展望 - 预测2025 - 2029年宏联电子营业收入由14.40亿元增长至19.09亿元，净利润由1.10亿元增长至1.78亿元[25] - 预测显示器支架及底座收入增长率分别为 - 9.26%、12.07%、4.12%、5.06%及4.34%[25] - 预测精密冲压件及结构件收入增长率为20.53%、4.05%、11.98%、9.13%及9.22%[25] - 预计显示器支架及底座2025 - 2030年销售增长率在1.77% - 5.00%[56] - 预计精密冲压及结构件2025 - 2030年销售增长率在7.88% - 16.54%[56] 产品相关 - A产品2023 - 2030年各成本项目单位成本及小计有具体数据[36] - A产品2025 - 2030年预测毛利率分别为33.50%、33.50%、33.50%、33.50%、33.77%、33.70%[37] - 报告期各期，显示器支架及底座产品平均单价分别为28.83元/PCS、31.99元/PCS、32.75元/PCS[43] - 报告期各期，精密冲压及结构件产品平均单价分别为1.38元/PCS、1.15元/PCS、1.15元/PCS[43] 市场与客户 - 报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为59.99%、58.73%和58.82%[4] - 报告期内新开拓客户超100名，贡献营业收入约1.6亿元[49] - 公司与戴尔、惠普等业内知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系[48][55] 产能相关 - 2025年1 - 3月显示器支架及底座产能利用率100.19%；2024年114.28%；2023年111.94%[62] - 2025年1 - 3月精密冲压件及结构件产能利用率61.50%；2024年74.91%；2023年59.73%[63] - 精密冲压件及结构件报告期内平均产能利用率平均值为65.38%，现有产能有弹性空间[64] 费用相关 - 2023 - 2024年，公司管理费用分别为13983.66万元、17555.14万元，占比分别为12.66%和12.53%[87] - 2023 - 2024年研发费用分别为3636.44万元、5494.42万元，占比分别为3.29%、3.92%[98] - 2023 - 2030年研发费用从3636.44万元增长至7094.84万元，研发费用率在3.29% - 3.92%之间波动[105] - 2023 - 2025年1 - 3月税收优惠合计分别为1071.85万元、1864.35万元、368.09万元，占利润总额比例分别为14.17%、16.00%、13.07%[112] 评估相关 - 本次交易评估基准日为2025年3月31日，评估值为13.10亿元，评估增值率为265.96%[25] - 2025年3月31日标的公司静态市盈率为12.88，低于同行业可比公司平均值33.37[147] - 2025年3月31日标的公司市净率为3.66，高于同行业可比公司平均值2.97[147] 股权交易 - 本次交易上市公司向19名交易对方购买标的资产100%股权，含7个合伙企业[162] - 交易对方获得的上市公司股份至少锁定12个月[193] - 深圳宏旺、深圳天琛12个月后分批解锁，12个月解锁20%，24个月解锁20%，36个月全部解锁[194] 其他 - 3C精密零部件华东制造总部项目已开工，计划2025年底建成[65] - 公司采取及时催促境外客户按期回款、密切关注汇率走势择机结汇应对汇率风险[21][22] - 公司业务预留报价空间，必要时用锁汇工具控制汇率贬值风险[19]

《关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》 之回复 独立财务顾问 重庆新铝时代科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 1 二零二五年十一月 深圳证券交易所： 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"新 铝时代"）收到贵所于 2025 年 9 月 23 日下发的《关于重庆新铝时代科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030013 号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次 交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函 相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《重庆新铝时代科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"重组报告书"）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与重组报告书中的释义内容相同， 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾 差造成。 本回复的字体： | 审核函所列问题 | 黑体、加粗 | | --- | --- ...

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为14.21亿元、17.82亿元、19.06亿元和15.44亿元[70] - 2022 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为1.74亿元、1.96亿元、2.03亿元和1.48亿元[70] - 2024年营业收入成功突破14亿元[39] - 2023年及2024年，标的资产营业收入分别为110,487.33万元、140,087.61万元，同比增长26.79%[147] - 精密冲压件及结构件收入从25,776.46万元增至57,280.98万元，同比增长122.22%[147] - 显示器支架组件收入从79,030.29万元降至76,141.06万元，同比下降3.66%，预计2025年收入为69,090.83万元，同比下降9.26%[147] 用户数据 - 公司报告期内新开拓客户超过100名，合计贡献营业收入约1.6亿元[30] - 公司已与戴尔、惠普、联想等业内知名终端客户、代工厂建立稳定合作关系[30] - 报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为59.99%、58.73%和58.82%[147] 未来展望 - 2025 - 2027年度业绩承诺净利润分别为11000万元、12500万元、14000万元，合计37500万元[110] - 显示器支架及底座收入下降趋势预计不再持续，业务规模将趋于稳定[163] - 精密冲压件及结构件收入预计继续保持增长，增长趋势持续[163] 新产品和新技术研发 - 研发聚焦高精度、智能化、轻量化与模块化四大方向[36] - 高精度行星齿轮箱技术在扫地机器人领域批量应用[36] - 精密转轴技术在高端笔记本电脑与无人机领域规模化量产[37] - 模块化AI控制单元技术进入原型验证阶段[37] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以发行股份和支付现金的方式购买宏联电子100%股权[5] - 本次交易完成后标的公司将成为公司100%控股子公司[75] - 本次交易募集配套资金7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金[148] 其他新策略 - 公司设置超额业绩奖励，可将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的资产经营管理团队[86] - 竞业禁止人员违约需按前一年从标的公司全部收入五倍赔偿上市公司[131]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 6月上市公司营业收入分别为14.21亿元、17.82亿元、19.06亿元和15.44亿元[24] - 2022 - 2025年1 - 6月上市公司净利润分别为1.74亿元、1.96亿元、2.03亿元和1.48亿元[24] - 2023 - 2024年标的资产营业收入分别为11.05亿元、14.01亿元，同比增长26.79%[96] - 2023 - 2024年精密冲压件及结构件收入从2.58亿元增至5.73亿元，同比增长122.22%[96] - 2023 - 2024年显示器支架组件收入从7.90亿元降至7.61亿元，同比下降3.66%，预计2025年为6.91亿元，同比下降9.26%[96] 用户数据 - 2025年1 - 3月前五大外销客户合计外销收入16030.37万元，占外销收入比重81.43%[112] - 2023年前五大外销客户合计收入63613.96万元，占比86.07%；2023年年度主要外销客户合计收入46836.33万元，占比84.36%[113] 未来展望 - 2018 - 2023年全球消费电子产品市场规模从9195亿美元增长至10276亿美元，2028年将达11767亿美元[25] - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年度净利润合计不低于37500万元，各年度分别不低于11000万元、12500万元和14000万元[62][83] 新产品和新技术研发 - 截至2025年3月末标的公司有336项专利授权，其中发明专利34项，实用新型专利285项，外观设计专利17项[17] - 2023 - 2024年标的公司累计研发投入9130.86万元，超过5000万元[19] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以发行股份和支付现金方式购买宏联电子100%股权[12] - 本次收购为公司开辟进入消费电子精密电子零部件市场通道[12] 其他新策略 - 本次交易采用差异化定价和支付方式，部分交易对方参与业绩补偿[36] - 本次交易设置超额业绩奖励，公司可将超过累计承诺利润部分的60%用于奖励标的资产经营管理团队[37] - 交易完成后标的公司不设董事会和监事会，设1名执行董事和1名监事，均由上市公司委派[86][88] - 标的公司总经理由陈旺担任，财务总监由上市公司指定人员担任[86][88][89] - 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年3月21日，发行股份价格不得低于市场参考价的80%[91] - 上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价为12.2亿元，不超评估值[94] - 本次交易募集配套资金7.87亿元，用于支付现金对价和补充流动资金[101] - 标的公司为应对贸易政策变动采取关注信息、优化销售区域、加强研发、拓展境外基地等措施[123]

市场扩张和并购 - 公司拟于2025年购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募资[1] 信息披露 - 2025年9月23日收到深交所审核问询函[1] - 2025年11月6日披露重组报告书（草案）相关公告[1] 报告完善 - 释义部分根据重组报告书内容修改释义[1] - 重新排序风险因素并补充整合风险[1] - 多节补充不同内容完善报告[1][2]

交易概述 - 上市公司为重庆新铝时代科技股份有限公司，拟12.2亿元购买东莞市宏联电子有限公司100%股权[15][22] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[22] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润合计不低于3.75亿元[17][49] 财务数据 - 2023 - 2024年，宏联电子营收分别为11.05亿、14.01亿元，净利润分别为0.67亿、1.02亿元[88] - 截至2025年3月31日，宏联电子所有者权益评估值为13.10亿元，评估增值率265.96%[22][24] - 2024年末标的资产资产净额12.2亿元，占新铝时代的78.97%；营收14.01亿元，占比73.50%[173] 股份发行 - 发行股份数量为2307.81万股，占发行后总股本的13.83%，发行价格调整后为34.11元/股[26][27] - 募集配套资金不超7.87亿元，发行股份不超发行后总股本的30%[28] - 募集配套资金用于支付现金对价4.33亿元，占比54.98%；补充流动资金3.54亿元，占比45.02%[28] 业绩影响 - 2024年度公司每股收益将由2.54元/股上升至3.24元/股[56] - 2025年1 - 3月公司每股收益将由0.55元/股上升至0.69元/股[56] - 若募集配套资金成功实施，公司总股本增加将摊薄即期回报[57] 风险与策略 - 交易存在审批、整合、业绩承诺补偿等风险[72][73][51] - 公司拟加强管理、实施整合计划、完善利润分配政策应对风险[58][59][61] 协同效应 - 公司与标的公司在客户资源、供应商渠道、研发资源、生产管理等方面具备协同效应[104][105][107][108] - 本次收购为公司开辟进入消费电子精密电子零部件市场通道[98]