公司基本情况 - 公司是我国航空整机装备研制生产和出口主要基地，民机零部件重要制造商，先后研制生产枭龙、歼教 - 9、歼 - 10、歼 - 20 等整机装备及多型大飞机机头，具备完整机头设计研发体系和航空大部件制造专业化优势，以及“产备修”一体化能力 [2] 一季报情况及全年目标 - 销售收入下降原因：2024 年一季度产品交付集中，业绩基数高；2025 年一季度处于零部件生产阶段，二季度开始交付收入将提升 [2][3] - 利润下降原因：销售收入下降致利润总额下降，管理费用等期间费用持续发生且同比基本一致致毛利率下降 [3] - 全年目标：按计划推进生产，完成产品交付，可支撑 2025 年经营业绩达成 [3] 科技创新布局 - 创新平台建设：建成 3 个国家级、8 个省部级和 6 个企业级科技创新平台，“十四五”以来研发投入逐年提升 [3] - 核心技术突破：突破先进制造技术等关键核心技术，如推进国家科技重大专项、建成“黑灯工厂”、研发氢能源无人机、打造数字化平台等 [3] - 自主创新行动：实施“百团大战”等行动，引入“天使投资”模式，构建敏捷立项新机制 [3][4] 市值管理举措 - 建设以公司高质量发展为基础，从价值创造、经营、实现多维度提升投资价值和股东回报能力的市值管理体系 [4] - 设定市值中长期目标，通过信息披露、投资者关系管理、现金分红、股票回购、股权激励和员工持股计划等开展工作 [4] 制度建设计划 - 适应业务资产和治理架构变化，废止原中航电测不契合制度，新建公司治理及内部管理制度，规范管理行为，支撑高质量发展 [4]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.0586元 同比下滑89.5% 较2024年一季报0.5580元显著下降 [1] - 每股净资产7.32元 同比增长79.41% 主要因资本公积大幅增加至4.31元 同比增幅达2593.75% [1] - 营业收入33.09亿元 同比下滑81.1% 较2024年同期175.1亿元大幅收缩 [1] - 净利润1.56亿元 同比下降89.54% 盈利能力显著弱化 [1] - 净资产收益率0.80% 同比微降3.61个百分点 资本运用效率降低 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股占比58.01% 较上期增加226.13万股 股权集中度提升 [1] - 中国航空工业集团增持1207.65万股至1571.67万股 持股比例升至2.66% [2] - 易方达国防军工混合基金新进前十大股东 持有325.68万股 [2] - 中航航空产业投资退出前十大股东 原持股1207.66万股 [2] - 工银创业板ETF等三只基金合计减持130.69万股 显示机构投资者调整仓位 [2] 利润分配政策 - 本报告期未实施分红送转方案 [3]

中航成飞股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为进一步规范中航成飞股份有限公司（以下简称"公司"）的 运作，充分发挥董事会秘书的作用，提高董事会的工作效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，公司应当在有关拟聘任董事会秘书 的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易 所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的， 董事会可以聘任。董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒体向社会公 众披露，并向陕西证监局和深圳证券交易所报告。 第四条 董事会秘书应当具有必备的行业及专业知识并具有相关的工 作经验，熟悉公司内部的经营情况，并取得深圳证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。 第五条 董事会秘书为自然 ...

关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[9] - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上应提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用披露和审议规定[10] 关联交易其他规定 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助[10] - 公司为关联人提供担保不论数额大小应经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[12] - 达到披露标准的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[12] - 购买或出售交易标的少数股权达到提交股东大会审议标准应审计交易标的最近一年又一期财务会计报告[12] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订且正在履行的交易事项可免于部分关联交易审议程序[12] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺应说明原因[15] - 公司预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[16] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[19] - 公司股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[20][21] 与财务公司关联交易 - 公司与财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额较高者适用规定[25] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易，应签订金融服务协议并提交审议披露[24] - 公司与财务公司签署金融服务协议，应取得并审阅其经审计年度财务报告并评估[25] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易，应制定风险处置预案并提交审议披露[26] - 公司不得通过与财务公司委托贷款协议，将资金提供给关联方使用[26] - 公司应指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险进行动态评估和监督[27] - 独立董事需对财务公司资质、关联交易等发表意见[27] - 公司与财务公司发生关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比相关指标说明定价公允性[28] - 公司与关联人签订金融服务协议需披露年度预计业务情况，包括最高存款限额、存款利率范围等[28] - 如财务公司出现风险情形且公司拟继续开展业务，需重新签订协议并履行审议程序[28] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[29] - 会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务的专项说明[30] - 保荐人、独立财务顾问应每年度对金融服务协议等情况进行专项核查[30] - 独立董事应结合中介机构专项说明就关联交易事项发表明确意见[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，修改时由董事会提出修正案提请股东大会审议批准[32]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[4] 信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸[7] - 公司公开披露的信息同时在深交所指定网站披露[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期、季度报告[20] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[20] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[20] 临时报告披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件等情形时公司应披露临时报告[27] 信息披露责任 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[31] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[31] - 证券与资本管理办公室协助董事会秘书开展信息披露管理工作[31] - 公司董事、监事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[33] - 公司控股股东等应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[37] - 持股5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[36] 部门职责 - 公司证券与资本管理办公室负责信息披露事务管理工作，履行多项职责[40] - 公司各业务域部门主要负责人是信息披露事务管理第一责任人，需指派专人对接[43] - 公司各业务域部门对所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责[41] 报告程序 - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[47] - 公司临时报告编制、审核、披露有相应程序[49] 子公司与监管文件处理 - 公司各子公司、参股公司发生需披露事项时应履行相关职责[50] - 公司收到监管部门文件应履行内部报告、通报程序[51] 信息保存与保密 - 公司信息披露相关文件、资料档案等保存期限为十年[52] - 信息正式公开披露前，相关人员对未公开信息负有保密责任[54] 违规处分 - 信息披露违规导致公司严重影响或损失时，对责任人给予处分[55] 特定事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[64] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需披露[64] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需披露[65] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元需披露[65] - 5%以上股东持股增减变动1%需披露[67] - 公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照等需披露[67] - 公司重要研发项目研发失败、终止等需披露[67] - 公司生产经营情况、外部条件等发生重大变化需披露[68] - 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责等需披露[68] - 公司董事长、经理、董事或三分之一以上监事提出辞职或变动需披露[68] - 因前期已披露信息存在差错等被责令改正或更正需披露[69] - 股权激励计划限制性股票符合归属条件及归属结果暨股份上市需披露[69] - 股东股份质押/冻结/拍卖需披露[69] 资本运作 - 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组等资本运作[66]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚信、保密原则[3][4][5] - 沟通内容包括发展规划、经营管理等信息[6] - 多渠道多方式开展工作，如官网、股东大会等[7] - 设立联系电话、传真和电子邮箱并公布信息[8][9] - 通过互动易平台交流，刊载信息应谨慎客观[9][10] - 通过路演等沟通，活动后编制记录并刊载[12] - 接受投资者调研，避免来访人员获取内幕信息[12][13] - 认真组织股东大会，提供网络投票并会前沟通[14] - 按规定召开投资者说明会，会前公告、会后披露[14][15] - 年度报告业绩说明会一般在披露后十五个交易日内举行[15] 管理架构与要求 - 工作由董事会领导，董事会秘书为负责人[20] - 日常工作机构为证券与资本管理办公室[21] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[22] - 开展工作不得透露未公开重大信息等[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按中国证监会和深交所规定办理[23] - 制度与国家法律冲突时以国家法律法规为准[24] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度经董事会审议通过后生效[27] 其他 - 参与中航成飞活动需承诺遵守保密原则和规定[36]

股权登记与投票时间 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[2] - 公司在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次一交易日复核投票信息[4] - 公司在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日股东资料电子数据[4] 投票系统规则 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[6] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[8] - 特定集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统投票，交易系统投票无效[9][12] 投票相关规定 - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与应选人数相同选举票数，以第一次有效结果记录为准[13] - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东[17] 结果查询与披露 - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过客户端查询结果，股东可通过互联网投票系统查询最近一年内投票结果[17] - 公司按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[17] 细则说明 - 细则与修订后法律法规冲突且未及时修订时按修订后执行[19] - 细则未尽事宜遵照相关法规和《公司章程》规定执行[19] - 细则所称“以上”含本数[19] - 细则由公司董事会负责解释[19] - 细则自公司股东会审议通过之日起实施，修改时相同[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得被提名[13] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得被提名[13] - 会计专业人士需有五年以上相关全职工作经验[6] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 深交所提出异议的候选人不得提交股东大会选举[18] - 公司最迟在发布通知公告时向深交所报送相关材料[15] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[18] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[18] - 因特定情形比例不符应60日内完成补选[20] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[25] - 行使特别职权需全体独立董事过半数以上同意[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[30] 独立董事辞职与解聘 - 辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[20] 其他规定 - 公司可从独立董事信息库中选聘[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[36] - 公司应给予独立董事相适应津贴并在年报披露[38] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露[29][32] - 两名以上独立董事要求未被采纳应向深交所报告[29] - 专门会议可研究公司其他事项，公司应提供便利[29][31] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[37] - 本制度经股东大会审议通过生效，修改需董事会提修正案、股东大会批准[41]

担保规模与保证金 - 公司总担保规模不得超最近一期合并报表净资产的40%[9] - 对外提供担保收取担保保证金比例不低于担保金额的1%[11] 决策审批 - 超最近一期经审计净资产50%等多种情形担保需经董事会、股东会决策[13][14] 被担保企业要求 - 被担保企业每半年报送经营和财务状况报告[19] - 拟变更担保事项提前30日书面通知公司[20] 信息披露与违规处理 - 批准的对外担保须及时披露信息[22] - 擅自调整资金用途责令纠正或终止担保[24] - 违规担保追究相关人员责任[24] 制度相关 - 相关单位对担保业务国家秘密负保密责任[26] - 制度由董事会负责解释和修订[29] - 经股东大会审议通过后生效[30]

重大信息报告情形 - 特定情形下，5%以上股份股东等报告义务人2个工作日内向公司报告[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报告[7] - 营业用主要资产抵押等一次超30%需报告[7] - 三分之一以上监事变动需报告[7] - 5%以上股份被质押等情况需报告[8][14][16] - 持股5%以上股东或实控人持股情况变化需报告[14][15][16] - 控股股东及5%以上股份股东股票上市流通后出售等需报告[17][18] - 控股股东及5%以上股份股东所持股份抵押需报告[18] 重大信息管理 - 董事会为重大信息披露决策及管理机构[5] - 证券与资本管理办公室协助开展重大信息管理及披露工作[5] - 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人[5] - 知情人在信息未披露前负有保密义务[5] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后向证券与资本管理办公室报告[20] - 必要时，报告义务人2个工作日内提交相关文件[20] 信息披露 - 涉及会议审议事项按章程发临时会议通知[21] - 涉及信息披露义务事项，证券与资本管理办公室提预案[21] - 未经授权，各部门不得代表公司对外披露[22] 责任追究 - 未上报重大信息追究报告第一责任人责任[23]