中航成飞股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股份管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中航成飞股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法 规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度第 十六条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下和利用他人账户持有的本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。 第二章 持有及买卖公司股份行为规范 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及 所持本公司股份的数据和信息，证券与资本管理办公室在董事会秘书领导下承担 相关具体工作。 在 ...

中航成飞股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为进一步规范中航成飞股份有限公司（以下简称"公司"）的 运作，充分发挥董事会秘书的作用，提高董事会的工作效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，公司应当在有关拟聘任董事会秘书 的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易 所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的， 董事会可以聘任。董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒体向社会公 众披露，并向陕西证监局和深圳证券交易所报告。 第四条 董事会秘书应当具有必备的行业及专业知识并具有相关的工 作经验，熟悉公司内部的经营情况，并取得深圳证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。 第五条 董事会秘书为自然 ...

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[4] 信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸[7] - 公司公开披露的信息同时在深交所指定网站披露[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期、季度报告[20] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[20] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[20] 临时报告披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件等情形时公司应披露临时报告[27] 信息披露责任 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[31] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[31] - 证券与资本管理办公室协助董事会秘书开展信息披露管理工作[31] - 公司董事、监事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[33] - 公司控股股东等应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[37] - 持股5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[36] 部门职责 - 公司证券与资本管理办公室负责信息披露事务管理工作，履行多项职责[40] - 公司各业务域部门主要负责人是信息披露事务管理第一责任人，需指派专人对接[43] - 公司各业务域部门对所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责[41] 报告程序 - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[47] - 公司临时报告编制、审核、披露有相应程序[49] 子公司与监管文件处理 - 公司各子公司、参股公司发生需披露事项时应履行相关职责[50] - 公司收到监管部门文件应履行内部报告、通报程序[51] 信息保存与保密 - 公司信息披露相关文件、资料档案等保存期限为十年[52] - 信息正式公开披露前，相关人员对未公开信息负有保密责任[54] 违规处分 - 信息披露违规导致公司严重影响或损失时，对责任人给予处分[55] 特定事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[64] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需披露[64] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需披露[65] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元需披露[65] - 5%以上股东持股增减变动1%需披露[67] - 公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照等需披露[67] - 公司重要研发项目研发失败、终止等需披露[67] - 公司生产经营情况、外部条件等发生重大变化需披露[68] - 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责等需披露[68] - 公司董事长、经理、董事或三分之一以上监事提出辞职或变动需披露[68] - 因前期已披露信息存在差错等被责令改正或更正需披露[69] - 股权激励计划限制性股票符合归属条件及归属结果暨股份上市需披露[69] - 股东股份质押/冻结/拍卖需披露[69] 资本运作 - 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组等资本运作[66]

募集资金存放与支取 - 公司及银行在一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募集资金应存放于董事会决定的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[5] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[6] 协议相关 - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，董事会应重新论证是否继续实施[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，董事会应重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分规定程序[11] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[12] 资金使用限制 - 暂时闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[14] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东大会审议通过[18] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，12个月内累计不得超超募资金总额30%[18] 信息披露 - 募集资金使用完毕且报告期内无使用情况前，需与定期报告同时披露《募投资金专项报告》[24] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[24] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露结论[24] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[24][26][27] - 每个会计年度结束后，董事会应在报告中披露保荐或独董核查及会计师鉴证报告结论[24] 监督与责任 - 董事、监事和高管应督促公司规范使用募集资金，维护资金安全[27] - 监事会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[27] - 募投项目涉及关联交易时，关联方应回避表决，独立董事发表意见[27] - 中航成飞相关单位对募集资金业务涉及的国家秘密负保密责任[29] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证，费用由公司承担[25]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚信、保密原则[3][4][5] - 沟通内容包括发展规划、经营管理等信息[6] - 多渠道多方式开展工作，如官网、股东大会等[7] - 设立联系电话、传真和电子邮箱并公布信息[8][9] - 通过互动易平台交流，刊载信息应谨慎客观[9][10] - 通过路演等沟通，活动后编制记录并刊载[12] - 接受投资者调研，避免来访人员获取内幕信息[12][13] - 认真组织股东大会，提供网络投票并会前沟通[14] - 按规定召开投资者说明会，会前公告、会后披露[14][15] - 年度报告业绩说明会一般在披露后十五个交易日内举行[15] 管理架构与要求 - 工作由董事会领导，董事会秘书为负责人[20] - 日常工作机构为证券与资本管理办公室[21] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[22] - 开展工作不得透露未公开重大信息等[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按中国证监会和深交所规定办理[23] - 制度与国家法律冲突时以国家法律法规为准[24] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度经董事会审议通过后生效[27] 其他 - 参与中航成飞活动需承诺遵守保密原则和规定[36]

重大信息报告情形 - 特定情形下，5%以上股份股东等报告义务人2个工作日内向公司报告[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报告[7] - 营业用主要资产抵押等一次超30%需报告[7] - 三分之一以上监事变动需报告[7] - 5%以上股份被质押等情况需报告[8][14][16] - 持股5%以上股东或实控人持股情况变化需报告[14][15][16] - 控股股东及5%以上股份股东股票上市流通后出售等需报告[17][18] - 控股股东及5%以上股份股东所持股份抵押需报告[18] 重大信息管理 - 董事会为重大信息披露决策及管理机构[5] - 证券与资本管理办公室协助开展重大信息管理及披露工作[5] - 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人[5] - 知情人在信息未披露前负有保密义务[5] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后向证券与资本管理办公室报告[20] - 必要时，报告义务人2个工作日内提交相关文件[20] 信息披露 - 涉及会议审议事项按章程发临时会议通知[21] - 涉及信息披露义务事项，证券与资本管理办公室提预案[21] - 未经授权，各部门不得代表公司对外披露[22] 责任追究 - 未上报重大信息追究报告第一责任人责任[23]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为5月16日14:00[1] - 股权登记日为2025年5月9日[2] - 现场登记时间为2025年5月15日9:00 - 11:30和14:30 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为5月16日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为352132，投票简称为成飞投票[16] 会议地点 - 会议地点为四川省成都市青羊区黄田坝经一路39号成飞宾馆[3] 审议议案 - 会议审议9项议案，含中期利润分配、综合授信额度等[4] - 议案3为特别决议事项，需经出席股东所持表决权2/3以上通过[5] 联系信息 - 联系地址为四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号，邮编610091，电话028 - 87408132、028 - 87406789[13]

中航成飞股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告 证券代码：302132 证券简称：中航成飞 公告编号：2025-049 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议通过了《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》 同意公司《2025 年第一季度报告》。 《中航成飞股份有限公司 2025 年第一季度报告》详见公司同日在中国证监 会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：有效表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于公司中期利润分配方案的议案》 同意公司中期利润分配方案，以剔除回购专户持有股份 4,691,000 股后的 2,672,091,376 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.23 元（含税），合 计派发现金股利 1,664,712,927.25 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 0 股。自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来 实施利润分配方案时股权登记日，若因相关事项公司股本发生变化，公司将按照 现金分红总额固定不变的原则，以 ...

财务相关 - 公司同意《2025年第一季度报告》[1] - 中期利润分配以2,672,091,376股为基数，每10股派现6.23元，合计派现1,664,712,927.25元[4] - 2025年第一季度计提及转回资产减值准备获同意[7] - 公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度306.18亿元[9] 股本变动 - 公司注销4,691,000股回购股份，注册资本减至2,672,091,376元[11] 制度相关 - 公司同意修订《对外担保制度》[16] - 公司同意修订《募集资金管理制度》[17] - 公司同意制定《投资者关系管理制度》[18] - 公司同意制定《市值管理制度》[20] - 公司同意修订《董事会秘书工作规则》[30] - 公司同意制定《董事会权责清单》[31] 其他 - 公司向独立董事支付津贴每人12万元/年[15] - 公司同意于2025年5月16日在成都召开2025年第二次临时股东大会[32]

业绩总结 - 截至2025年3月31日，合并报表未分配利润39.06亿元，母公司22.30亿元[2] - 2025年第一季度收到子公司重组过渡收益16.64亿元[2] 利润分配 - 2025年4月27日董事会通过年度中期利润分配方案[1] - 拟以26.72亿股为基数，每10股派6.23元，共派16.65亿元[2] - 若总股本变动拟维持分配总额不变，调整每股比例[3]