中航成飞股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为进一步规范中航成飞股份有限公司（以下简称"公司"）的 运作，充分发挥董事会秘书的作用，提高董事会的工作效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及 《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第 1页 共 5页 事会秘书的人不得以双重身份作出。有下列情形之一的，不得担任董事会 秘书。 （一） 《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第三条 董事会秘书由董事长提名，公司应当在有 ...

报告分类 - 董事会工作报告分年度、日常和重大事项报告[2] 报告提交 - 年度报告每年4月底前书面提交上年度报告[6] - 日常和重大事项报告由董事会不定期汇报，形式不限[3][6] 报告内容 - 年度报告含董事会制度建设、运转情况等[7] - 日常工作报告含近期工作、制度建立修订等[12] - 重大事项报告含企业改革、科研项目等进展及事故续报[12] 制度说明 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程[12] - 制度由董事会解释，经股东会审批生效[12]

薪酬适用人员 - 制度适用对象包括内外部董事和高级管理人员[2] 薪酬管理部门 - 董事会薪酬与考核委员会拟定方案[6] - 人力资源部算发内部人员薪酬[6] - 证券与资本管理办公室算发独立董事津贴[6] 薪酬组成方式 - 内董和高管薪酬由基本、绩效、任期激励构成[8] 薪酬发放调整 - 独立董事津贴年度结束后一次性发[7] - 公司可根据经营情况调薪酬标准[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[6] 召集与通知 - 董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东决议公告前持股比例不得低于10%[8] - 年度股东会召集人提前20日、临时股东会提前15日公告通知[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[16] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 会议主持与报告 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举董事主持股东会[19] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[19] 表决与决议 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[22] - 股东会选举非职工董事实行累积投票制度（选举一名董事情形除外）[23] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[24] 实施与权益 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在结束后两个月内实施[26] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权和损害其权益[27] 争议与披露 - 股东会会议召集程序等违法违规，股东可60日内请求法院撤销[27] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[27]

会议召集 - 董事会定期会议每年至少召开四次[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事长十日内召集主持会议[5] 会议通知 - 定期会议书面通知提前十日发出，临时会议提前五日发出[10] - 定期会议变更通知在原定会议召开前三日发出[12] 会议举行 - 会议需超过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超两名董事委托[8][10] - 无关联关系董事超过半数出席即可举行，决议须经无关联关系董事超半数通过[15] 提案审议 - 审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票[13] - 决议需全体董事超半数且出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同议案[16] 其他规定 - 会议资料保存期十年以上[20] - 秘书会后两个交易日内将决议报送深交所备案[22] - 董事与决议事项企业有关联关系，不得表决和代理表决[14] - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[17] - 决议违反规定致公司损失，参与表决同意并签字董事负连带赔偿责任[16]

股份转让限制 - 公司董事、高管每年转让股份数量不得超所持总数的25％，不超1000股可一次全转[7][8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[10] - 离职后半年内不得转让股份[10] - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入本公司股票[10] 股份买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[12] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[12] 信息披露与通知 - 买卖本公司股份事实发生当日书面通知相关部门[16] - 计划转让股份，应在拟转让股份首次卖出前十五个交易日披露减持计划[18] - 任职等相关事项发生后2个交易日内报送个人及近亲属身份信息[6] - 减持计划应包含拟减持股份数量及来源等内容[19] - 减持计划实施完毕，当日书面通知相关部门，并在两个交易日内向深交所报告并公告[19] - 预先披露的减持时间区间内未实施或未实施完毕，应在区间届满后两个交易日内向深交所报告并公告[19] - 股份被法院强制执行，应在收到通知当日通知相关部门，并在两个交易日内披露相关内容[19] - 持股及其变动比例达到规定，应按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[20][21] 违规处理与制度说明 - 违反本管理制度买卖股份，公司将视情节对责任人给予处分或交相关部门处罚[23] - 本管理制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度未尽事宜按中国证监会和深交所有关规定办理[25] - 本管理制度经公司董事会审议后生效[26] 附件内容 - 附件包含董事、高管股份买卖计划的相关信息[27]

中航成飞股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中航成飞股份有限公司（以下简称"公司"）投 资活动，建立完善投资管理体制，优化资本及产业结构和布局，防范 投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国 有资产法》等有关法律法规及履行国有资产监督管理职责部门有关制 度规定和《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司以发展战略、中长期发展规划和三年滚动规划为引 领，以强化战略管控、把握投资方向、优化产业布局、严格决策程序、 规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法依规建立 信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资管理体系，推 动公司和各单位投资活动的全程全面监管。 第三条 本制度适用于公司。 第四条 本制度所称投资，是指公司及子公司在境内从事的对外 投资与对内投资活动。 （一）对外投资指长期股权投资。 （二）对内投资指固定资产投资。 固定资产投资分为基建类固定资产投资和设备类固定资产投资。 第五条 本制度所称主业是指根据公司发展战略、业务规划确定 的主要经营业务；非主业是指主业以外的公司其他经营业务。 第 ...

利润分配 - 法定公积金提取比例为利润的10%，累计达注册资本50%以上可不再提取[7] - 每年现金分配利润不少于当年归母净利润的30%[8] - 所属企业利润分配比例原则上不低于30%[11] 分红占比 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[9] 流程安排 - 所属企业4月30日前报年度利润分配草案[11] - 公司5个工作日内反馈审核意见[11] - 所属企业6月30日前完成上年度利润分配[12] 重大界定 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%为重大投资或现金流出[9]

信息披露制度适用对象 - 制度适用对象包括持有公司5%以上股份的股东等[4] 信息披露要求 - 信息披露应保证真实、准确、完整、及时、公平[5][6][7][8][9] - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本有歧义时以中文为准[11][12] 信息披露指定媒体 - 指定《中国证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸[7] 信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[19] 信息披露内容 - 应公开披露的信息包括定期报告、临时报告等[15] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23] 临时报告披露情形 - 发生可能影响证券交易价格重大事件等情形时公司应披露临时报告[25] 信息披露责任主体 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[30] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[30] - 证券与资本管理办公室协助董事会秘书开展信息披露管理工作[30] - 公司各业务域部门对本业务域信息披露负责[30] - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责[32] - 独立董事监督信息披露事务管理制度实施情况[33] 股东信息报送 - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[37] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告编制需多部门配合，经审计委员会审核、董事会审议后披露[46] - 公司临时报告由业务域部门报告信息，证券与资本管理办公室汇总编制，审批后披露[48] 参股公司信息披露 - 公司参股公司重大事项按持股比例计算数据适用制度，有重大影响需披露[49] 监管文件处理 - 公司收到监管部门文件要履行内部报告、通报程序[50] 信息档案保管 - 公司信息披露相关档案等由证券与资本管理办公室保管，期限十年[51] 重大事项披露标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[63] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需披露[63] - 按照股票上市规则第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元需披露[63] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元需披露[64] 保密与违规处理 - 公司董事等人员对未公开披露信息负有保密责任[53] - 因人员失职导致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[55] - 违反制度擅自披露信息，公司将处分并追究责任人法律责任[56] - 利用内幕信息交易或泄露内幕信息涉嫌违法，将依规处罚[57] 制度生效与解释 - 本管理制度由公司董事会负责解释和修订[58] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[59] 需披露的重大变化情形 - 持有公司5%以上股份的股东持股情况发生或拟发生较大变化[65] - 5%以上股东持股增减变动1%[66] - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现被强制过户风险[66] - 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散[66] - 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚[66] - 公司在用的核心商标、专利等重要资产或核心技术许可到期、出现重大纠纷等[66] - 主要产品、核心技术等面临被替代或者被淘汰的风险[66] - 重要研发项目研发失败、终止、未获批准等[66] - 发生重大环境、生产及产品安全事故[66] - 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知[66]

公司基本信息 - 公司于2010年6月25日核准首次发行2000万股人民币普通股，8月27日在深交所上市[2] - 公司注册资本为2,672,091,376元[3] - 公司发起人认购股本数合计60,000,000股[13] - 公司已发行股份数为2,672,091,376股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，若会议召集程序等违法违规，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名，设董事长1名[76] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上由董事会审议[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[118][122] - 公司每年现金累计分配利润不少于当年归属于母公司净利润的30%[125] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[126] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[117] - 中国航空工业集团对公司持股保持控股地位[152] - 重大收购中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时须向国务院有关主管部门备案[153]