担保规模与保证金 - 公司总担保规模不得超最近一期合并报表净资产的40%[9] - 对外提供担保收取担保保证金比例不低于担保金额的1%[11] 决策审批 - 超最近一期经审计净资产50%等多种情形担保需经董事会、股东会决策[13][14] 被担保企业要求 - 被担保企业每半年报送经营和财务状况报告[19] - 拟变更担保事项提前30日书面通知公司[20] 信息披露与违规处理 - 批准的对外担保须及时披露信息[22] - 擅自调整资金用途责令纠正或终止担保[24] - 违规担保追究相关人员责任[24] 制度相关 - 相关单位对担保业务国家秘密负保密责任[26] - 制度由董事会负责解释和修订[29] - 经股东大会审议通过后生效[30]

公司基本信息 - 公司于2002年以发起设立方式成立，2010年6月25日首次向社会公众发行2000万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为人民币2,672,091,376元，股份总数为2,672,091,376股，均为人民币普通股[3][10] - 公司发起人合计认缴股份60,000,000股，涉及汉中航空等多家公司[12] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[16] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制[19] - 董监高离职后转让股份有不同时间限制[19] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求监事会起诉董事等[24] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[26] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[32][36][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[51][52] - 股东买入公司有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[50] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提名董监候选人[53] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事，设董事长1名[68] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议有提议和通知规定[75][76] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[78] 管理层及其他 - 公司设总经理等多个职位，总经理每届任期三年，连聘可连任[82][84] - 监事会由三名监事组成，每六个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[91][92][93] - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[96][98] 财务及利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[102] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102][105] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前公司注册资本25%[103] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利或股份派发[103] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，各阶段现金分红有比例要求[103][106][107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东大会决定[115] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上通过[126] - 收购方持有公司5%以上股份须向国务院有关主管部门备案[131] - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起实施[137]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 公司董事等变动属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[7] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其董监高[10] - 内幕信息产生等部门要求接受人备案[14] - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券与资本管理办公室为归口管理部门[4] 备案与报送要求 - 内幕信息知情人档案登记备案含多项信息[15] - 重大事项制作进程备忘录并报送深交所[15] - 备案材料及备忘录保存至少十年[16] - 内幕信息披露后五个工作日内报送相关材料[16] - 发现内幕交易2个工作日内报送监管机构[20] - 下属主体重大影响事项次日报送[20] 其他规定 - 内幕信息知情人需签订保密协议[22] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[25][26] - 内幕信息一事一报[30] 公司信息 - 公司证券简称为中航成飞，代码为302132.SZ[37]

募集资金存放与支取 - 公司及银行在一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募集资金应存放于董事会决定的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[5] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[6] 协议相关 - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，董事会应重新论证是否继续实施[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，董事会应重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分规定程序[11] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[12] 资金使用限制 - 暂时闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[14] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东大会审议通过[18] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，12个月内累计不得超超募资金总额30%[18] 信息披露 - 募集资金使用完毕且报告期内无使用情况前，需与定期报告同时披露《募投资金专项报告》[24] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[24] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露结论[24] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[24][26][27] - 每个会计年度结束后，董事会应在报告中披露保荐或独董核查及会计师鉴证报告结论[24] 监督与责任 - 董事、监事和高管应督促公司规范使用募集资金，维护资金安全[27] - 监事会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[27] - 募投项目涉及关联交易时，关联方应回避表决，独立董事发表意见[27] - 中航成飞相关单位对募集资金业务涉及的国家秘密负保密责任[29] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证，费用由公司承担[25]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25％，持股不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] - 权益分派致股份增加可同比例增当年可转数量[10] - 上市一年内、离职后半年董监高股份不得转让[12] 交易时间限制 - 董监高不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[13] - 年报、半年报公告前30日内董监高不得买卖股份[14] 信息披露要求 - 特定情况后2个交易日内报送个人及近亲属身份信息[7] - 买卖股份当日通知并2个交易日内申报信息[17] - 计划转让提前15个交易日报告并披露减持计划[19] - 减持实施完毕或未实施需按规定报告公告[20] - 股份被强制执行当日通知并2个交易日内披露[20] 其他规定 - 违反制度公司将处分或交相关部门处罚[22] - 制度由董事会负责解释，经审议后生效[23][25] - 未尽事宜按证监会和深交所规定办理[24]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为5月16日14:00[1] - 股权登记日为2025年5月9日[2] - 现场登记时间为2025年5月15日9:00 - 11:30和14:30 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为5月16日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为352132，投票简称为成飞投票[16] 会议地点 - 会议地点为四川省成都市青羊区黄田坝经一路39号成飞宾馆[3] 审议议案 - 会议审议9项议案，含中期利润分配、综合授信额度等[4] - 议案3为特别决议事项，需经出席股东所持表决权2/3以上通过[5] 联系信息 - 联系地址为四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号，邮编610091，电话028 - 87408132、028 - 87406789[13]

中航成飞股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告 证券代码：302132 证券简称：中航成飞 公告编号：2025-049 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议通过了《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》 同意公司《2025 年第一季度报告》。 《中航成飞股份有限公司 2025 年第一季度报告》详见公司同日在中国证监 会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：有效表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于公司中期利润分配方案的议案》 同意公司中期利润分配方案，以剔除回购专户持有股份 4,691,000 股后的 2,672,091,376 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.23 元（含税），合 计派发现金股利 1,664,712,927.25 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 0 股。自董事会及股东大会审议通过上述利润分配方案至未来 实施利润分配方案时股权登记日，若因相关事项公司股本发生变化，公司将按照 现金分红总额固定不变的原则，以 ...

财务相关 - 公司同意《2025年第一季度报告》[1] - 中期利润分配以2,672,091,376股为基数，每10股派现6.23元，合计派现1,664,712,927.25元[4] - 2025年第一季度计提及转回资产减值准备获同意[7] - 公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度306.18亿元[9] 股本变动 - 公司注销4,691,000股回购股份，注册资本减至2,672,091,376元[11] 制度相关 - 公司同意修订《对外担保制度》[16] - 公司同意修订《募集资金管理制度》[17] - 公司同意制定《投资者关系管理制度》[18] - 公司同意制定《市值管理制度》[20] - 公司同意修订《董事会秘书工作规则》[30] - 公司同意制定《董事会权责清单》[31] 其他 - 公司向独立董事支付津贴每人12万元/年[15] - 公司同意于2025年5月16日在成都召开2025年第二次临时股东大会[32]

业绩总结 - 截至2025年3月31日，合并报表未分配利润39.06亿元，母公司22.30亿元[2] - 2025年第一季度收到子公司重组过渡收益16.64亿元[2] 利润分配 - 2025年4月27日董事会通过年度中期利润分配方案[1] - 拟以26.72亿股为基数，每10股派6.23元，共派16.65亿元[2] - 若总股本变动拟维持分配总额不变，调整每股比例[3]

股份回购 - 2021 - 2022年累计回购4,691,000股，占当时总股本0.79%，成交60,813,062元[2] 股本变动 - 2025年1月22日总股本从590,760,499股增至2,676,782,376股[3] - 拟注销4,691,000股库存股，总股本减至2,672,091,376股[5] 股份占比 - 注销前限售股占比77.93%，注销后78.07%[5] - 注销前无限售股占比22.07%，注销后21.93%[5] 后续事项 - 注销等事项需股东大会三分之二以上表决权审议通过[7] - 董事会拟提请授权办理工商变更等事宜[7] - 注销不影响公司运作、财务和控制权，股权仍符合上市条件[8]