公司管理层信息 - 公司首席执行官兼董事长Bin (Tony) Zhao 51岁，2013年11月创立公司[515][516] - 公司首席科学家Sheng (Shawn) Zhong 56岁，持有超100项技术专利，其中超60项在美国，发表超30篇论文[515][517] - 公司首席财务官Jingbo Wang 40岁，2020年1月上任[515][518] - 公司首席战略官Ke (Stanley) Wei 41岁，2021年2月上任[515][519] - 非员工董事Qin Liu自2014年12月起担任公司董事，自2007年6月起担任5Y Capital董事总经理[515][521] - 非员工董事Tuck Lye Koh自2018年5月起担任公司董事，2011年共同创立顺为资本并担任首席执行官[515][522] - 非员工董事Eric He自2020年6月起担任公司董事，拥有美国注册会计师和特许金融分析师资格[515][523] 财务估计相关 - 2021年1月1日起，公司基于多种因素估计应收账款预期信用损失和可收回性趋势[509] - 企业合并中收购资产的估值需要使用重大估计和假设，包括对未来预期现金流等的估计[506] 公司收入来源 - 公司主要收入来自实时参与服务，即客户使用企业云计算平台的基于使用量的费用，在使用期间确认为收入[504] 董事和高管薪酬 - 2021年公司董事和高管的现金薪酬总额约为180万美元[525] 全球股权奖励计划 - 2020年6月公司董事会通过并经股东批准全球股权奖励计划，6月24日生效[526] - 全球股权奖励计划预留发行的普通股数量为1600万股加上特定条件下的股份数量，且2022年起每年自动增加，上限为3000万股或上一财年末已发行普通股总数的3.5% [527][528] - 激励性股票期权的期限不得超过10年，对拥有公司超过10%投票权的参与者，期限不得超过5年且每股行权价格至少为授予日普通股公平市场价值的110% [534] - 授予美国纳税人的股票增值权每股行权价格不得低于授予日每股公平市场价值的100% [535] - 全球股权奖励计划规定非员工董事有资格获得除激励性股票期权外的所有类型奖励[539] - 若发生资本结构变化，管理员将调整全球股权奖励计划下可交付的股份数量和类别等[541] - 若公司拟清算或解散，所有奖励将在交易完成前立即终止[542] - 全球股权奖励计划下授予的所有奖励将受公司根据证券交易所上市标准或适用法律要求采用的追回政策约束[546] - 全球股权奖励计划将于2030年自动终止，除非公司提前终止[547] 员工股票购买计划（ESPP） - 员工股票购买计划（ESPP）可供出售的普通股总数为300万股，自2022财年起每年首个工作日增加，增加数量取600万股、上一财年末已发行普通股的0.5%和管理员确定的其他金额中的最小值[549] - 员工参与ESPP需每周至少工作20小时且每年工作超5个月，管理员可自行决定特定员工的参与资格[553] - 员工通过ESPP购买普通股的出资比例最高为合格薪酬的15%，管理员可统一设定其他限额[556] - 员工在每个发行期最多可购买10000股普通股，购买价格不低于发行期首个交易日或行权日普通股公平市场价值较低者的85%[557] 2014年和2018年股权奖励计划 - 2014年股权奖励计划预留发行的普通股最大总数为41541963股，可根据计划进行调整[563] - 2014年和2018年股权奖励计划授予的期权合同期限为自授予日起10年，分4年归属，首年归属25%，剩余在接下来36个月按比例归属[568][575] - 2018年股权奖励计划于2020年公司重组时终止，不再发行新期权，但仍管理已授予的未到期奖励[571] - 2021年，2018年计划未向公司董事和高管授予奖励[577] 股权奖励授予情况 - 截至2021年12月31日，全球股权奖励计划、2014年计划和2018年计划分别授予购买13956899股、42866898股和2846438股A类普通股的奖励，公司股权奖励计划授予且未到期的购买A类普通股奖励为37174158股[578] VPP计划 - 2020年11月公司推出VPP计划，VPP授予参与者参与年度调整后利润分享和留存利润分享的权利，有效期不超4年，截至2021年12月31日已授予一定数量的VPP[579] 公司董事会情况 - 公司董事会由五名董事组成，其中四名被认定为独立董事[581][582] - 公司首席执行官控制公司普通股多数投票权，公司为“受控公司”，超过50%董事选举投票权由个人持有[583] - 公司设立审计、薪酬和提名及公司治理三个委员会[586] - 当Soundscape Limited及其关联方持有不少于公司已发行和流通股份的5%的B类普通股时，首席执行官有权任命多数董事[593] 公司员工情况 - 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司分别有447名、842名和1,311名员工[600] - 截至2021年12月31日，公司1,206名员工位于中国，105名位于其他国家[600] - 截至2021年12月31日，研发、销售和营销、客户管理和服务、一般和行政职能的员工分别为797名、256名、133名和125名[601] 公司与高管协议 - 公司与高管签订了雇佣协议和赔偿协议[596][598] 董事会主席规定 - 公司董事会主席为首席执行官，若其不再担任董事，董事会将选举新主席[595] 员工福利计划 - 公司参与政府法定员工福利计划，包括社保基金、养老金、医保等[602] 公司股份流通情况 - 截至2022年3月31日，公司有387,302,624股A类普通股和76,179,938股B类普通股流通在外[604] 公司股份持有情况 - 董事兼高管Bin (Tony) Zhao持有7,237,157股A类普通股和76,179,938股B类普通股，受益所有权占比18.0%，总投票权占比80.1%[607] - 所有董事和高管作为一个团体，持有38,995,133股A类普通股和76,179,938股B类普通股，受益所有权占比24.8%，总投票权占比81.8%[607] - 主要股东中，与Morningside有关联的实体持有47,976,514股A类普通股，受益所有权占比10.4%，总投票权占比2.5%[607] - Susquehanna Securities, LLC持有27,539,776股A类普通股，受益所有权占比5.9%，总投票权占比1.4%[607] - 截至年报日期，美国一家记录持有人The Bank of New York Mellon持有266,490,476股A类普通股，约占公司总流通股的57.5%[608] 关联方租金支付 - 2019 - 2021年，公司向与首席执行官兼董事长赵先生受共同控制的实体支付的租金分别为16.8万美元、20.2万美元和21.6万美元[612] 股东注册权 - 至少持有当时流通在外可注册证券20%的持有人，有权要求公司提交涵盖所有其请求注册的可注册证券的注册声明[615] - 公司提议提交证券公开发行的注册声明时，必须为可注册证券持有人提供机会，将其全部或部分可注册证券纳入注册[617] - 公司股东的注册权将在公司首次公开发行的五周年或股东持有的受注册权约束的股份可根据《证券法》颁布的规则144在任何90天内无需注册出售时提前终止[619] 公司现金及现金等价物 - 截至2021年12月31日，公司有人民币8090万元的现金及现金等价物，预计人民币对美元贬值10%，现金及现金等价物的美元等价物将变化120万美元[673] 公司报销款 - 2021年，公司从存托机构获得170万美元的报销款[679] 公司首次公开发行情况 - 公司首次公开发行2012.5万份美国存托股份（ADS），代表8050万股A类普通股，初始发行价为每份ADS 20美元[681] - 公司首次公开发行、行使超额配售权和同时进行的私募获得约4.836亿美元的净收益[682] - 公司发行和分配ADS的费用总计2890万美元，其中承销折扣和佣金2620万美元，其他费用270万美元[682] - 2020年6月25日至2021年12月31日，公司将首次公开发行和私募净收益的约10%用于研发、营销和品牌建设、技术基础设施投资以及营运资金和其他一般公司用途[683] ADS相关情况 - 每份ADS代表4股A类普通股，存托机构为纽约银行梅隆，托管人为香港上海汇丰银行有限公司[675] - 存入或提取股份的人或ADS持有人需支付费用，如每100份ADS（或部分100份ADS）5美元（或更少）用于ADS的发行和注销等[676] 人民币汇率情况 - 2005 - 2008年人民币对美元升值超20%，2010年以来升值超10%，汇率波动受政策和市场影响[672] - 人民币升值会减少公司将美元兑换成人民币的金额，美元升值会减少公司将人民币兑换成美元的金额[673]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第四季度总营收同比增长21%至4040万美元，全年总营收为1.68亿美元，同比增长26%，超出指引区间上限300万美元 [6][15] - 截至2021年底，剔除Easemob后活跃客户数量超过2600个，同比增长27% [15] - 2021年底，剔除Easemob后的过去12个月恒定货币美元净扩张率为104%，调整后扩张率为124% [16] - 第四季度非GAAP毛利率为64%，比2020年第四季度高3.5% [17] - 第四季度非GAAP研发费用为2350万美元，同比增长80.2%，占总营收的58.1% [17] - 第四季度非GAAP销售和营销费用为1220万美元，同比增长76.1%，占总营收的30.2% [18] - 第四季度非GAAP一般及行政费用为730万美元，同比增长29.5%，占总营收的18.1% [18] - 第四季度非GAAP运营亏损为1540万美元，运营亏损率为38.2% [18] - 第四季度运营现金流为正510万美元，自由现金流为正290万美元 [18] - 截至第四季度末，现金、现金等价物和短期投资为7.55亿美元，较第三季度末的7.67亿美元有所减少 [19] - 公司预计2022财年总营收在1.76亿 - 1.78亿美元之间，中点约同比增长5.4% [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年第四季度，美国和除中国外的亚太地区营收增长最强劲 [6] - 2021年第四季度，中国以外地区的营收贡献为35%，为历史最高 [7] - 中国K - 12业务去年占总营收约25%，预计2022年几乎全部流失该业务收入 [28] - 中国非K - 12业务预计2022年适度增长，由物联网、传统企业数字化转型等驱动 [29] 各个市场数据和关键指标变化 - 截至2021年12月，平台上注册应用超过40万个，活跃客户数量近2700个，同比增加近600个 [6] - 2021年全年，平台支持的实时互动总时长超过6000亿分钟 [6] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司认为元宇宙将成为重要用例，已进行大量投资并推出MetaKTV和MetaChat等解决方案 [9] - 公司注重安全、合规和隐私保护，获ISO - 27701证书，并与Bishop Fox合作提升防御能力 [13] - 公司董事会授权最高2亿美元的股票回购计划，展示对公司基本面、战略和长期增长潜力的信心 [20] - 行业竞争格局过去几个季度变化不大，虽有新玩家进入，但公司产品的整体体验和功能集无竞争对手能匹配 [36][37] - 2021年公司在研发上投入1.11亿美元，超过RTE领域其他竞争对手，未来将继续专注RTE并投入最多研发资源 [38] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为疫情永久改变人们工作、协作和学习方式，在北美、欧洲和除中国外的亚太地区有巨大增长机会 [23] - 未来工作、教育和元宇宙相关用例是公司巨大增长机会所在，公司需执行好战略将机会转化为业务成果 [24][26][27] - 公司预计中国K - 12业务新规影响将持续到2022年第一季度并有望触底 [16] - 公司认为当前投资虽会在短期内对利润率造成压力，但从长远看符合公司和股东利益 [39] 其他重要信息 - 公司助力Blue Frog Robotics的Buddy机器人改变住院学生与外界互动方式，该项目获法国第一夫人支持 [8] - 荷兰Conference Compass平台借助公司技术使收入翻倍，马里兰大学医疗系统的TelePort平台嵌入公司技术用于医患和内部交流 [9] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 管理层如何看待海外业务增长机会，2022年海外市场增长和营收贡献如何，以及第四季度和2022年海外市场毛利率情况 - 管理层对北美、欧洲和除中国外的亚太地区机会感到兴奋，疫情改变人们生活方式带来持续需求 未来工作、教育和元宇宙相关用例有巨大增长机会 预计中国K - 12业务收入几乎全部流失，非K - 12业务适度增长，海外业务将实现强劲增长 最新季度海外毛利率与国内相近，随着业务拓展和基础设施规模化，预计海外毛利率会更高 [23][24][26][27][28][29] 问题2: 营销费用增长趋势如何，是否会因海外市场发展增加费用；公司是否有计划进行更多投资或收购非中国业务以拓展海外业务 - 短期内销售和营销费用将以适度速度增长，中长期随着平台被客户应用集成，营销费用占营收比例将降低 公司有强大资产负债表，会继续在海外市场投资，但收购需符合产品组合和战略，不一定能找到合适目标 [32][33] 问题3: 如何看待未来竞争格局，RTE市场是否会有更多竞争对手和定价压力；海外扩张是否会使毛利率和费用情况在未来几个季度承压 - 竞争格局过去变化不大，未来也不会大幅改变，虽有新玩家进入但公司产品优势明显 2021年研发投入超其他竞争对手，未来将继续领先 今年优先投资海外市场，短期内会对利润率造成压力，但公司有能力度过此阶段 [36][37][38][39] 问题4: 海外市场定价策略如何，中国市场收入价格趋势怎样 - 在非中国发达市场，客户因质量和功能选择公司产品，定价不是竞争首要因素 在欠发达市场存在价格竞争但较有序 中国市场每年有10% - 15%的价格折扣，公司通过降低增量成本维持稳定利润率 [43][44]

业务成果 - Q3营收4500万美元，同比增长46%，活跃客户超2500个，同比增加超700个，平台注册应用超37.2万个[3] - 过去三年美国及其他地区市场收入贡献从不足10%提升至近30%[9] 产品进展 - 本季度发布全路径加速器FPA和Fusion CDN Livestreaming两款新产品，目前在中国可用，后续将推向欧美等市场[3][4] - RTE 2021大会推出全新扩展市场，让开发者可访问增强实时互动的合作伙伴扩展生态系统[5] 新用例拓展 - 社交推理游戏受欢迎，Wildlife Studios的《Suspects》游戏用公司技术实现原生语音聊天[6] - 与Dreamland Maker合作提供虚拟偶像演唱会解决方案，还与元宇宙运营商合作构建全交互空间音频解决方案[7] 财务情况 - 非GAAP毛利率65.5%，较去年Q3高2.7%，较今年Q2高4%[12] - 非GAAP研发、销售和营销、总务和行政费用分别为2290万、1110万、680万美元，同比分别增长112%、88%、121%[12][13] - 非GAAP运营亏损1110万美元，运营亏损率24.6%[13] - 运营现金流和自由现金流分别为负1400万和负1560万美元[14] 未来展望 - 预计2021年全年总收入在1.63亿至1.65亿美元之间，受疫情和K12学术辅导行业新规影响[15] - 计划增强在实时媒体连接、虚拟环境构建和大规模控制信号领域的能力，成为元宇宙基础设施提供商[8]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总营收4500万美元，同比增长46%，环比增长6% [6][17] - 活跃客户数量超2500个，同比增长41% [17] - 过去12个月按固定汇率计算的美元净扩张率为1.4%（不包括Easemob），调整后扩张率为126% [18] - 非GAAP毛利率为65.5%，比去年第三季度高2.7%，比今年第二季度高4% [19] - 非GAAP研发费用为2290万美元，同比增长112%，占本季度总营收的50.9% [20] - 非GAAP销售和营销费用为1110万美元，同比增长88%，占本季度总营收的24.6% [21] - 非GAAP一般及行政费用为680万美元，同比增长121%，占本季度总营收的15.1% [21] - 非GAAP运营亏损为1110万美元，非GAAP运营亏损率为24.6% [22] - 第三季度运营现金流为负1400万美元，自由现金流为负1560万美元 [22] - 第三季度末现金、现金等价物和短期投资为7.67亿美元，较第二季度末的8.27亿美元减少 [22] - 预计2021年全年总营收在1.63亿 - 1.65亿美元之间 [23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 海外业务本季度收入同比增长90%，占总营收近30% [26] - 中国K - 12教育业务在Q2占全球营收约25%，Q3表现好于预期，但Q4受监管影响使用量下降 [35] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国和其他地区市场是战略重点，过去3年该市场收入贡献从不足10%提升至近30% [15] - 目前每月应用注册量为12000个，其中三分之二来自美国和其他地区 [41] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 计划进一步增强在实时媒体连接、虚拟环境构建和大规模控制信号等领域的能力，成为元宇宙的基础设施提供商 [15] - 持续投资美国和其他地区市场，招聘更多高素质领导加强团队 [15][16] - 提供数十种不同的垂直解决方案和多种SDK，相比竞争对手提供更全面的垂直产品，便于开发者使用 [38] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 疫情后数字转型将持续，工作的混合模式将长期存在，直播电商等新业务形式将继续增长，社交和游戏用例受影响较小且增长更快 [27][28] - 对业务长期前景充满信心，但中国K - 12教育新监管政策短期内将对营收产生重大负面影响 [23] 其他重要信息 - 举办RTE2021会议，宣布实时互动用例进展，覆盖超20个行业和200多个用例 [5] - 本季度发布全路径加速器（FPA）、Fusion CDN直播产品和全新扩展市场 [7][8][10] - 社交推理游戏在更多地区受欢迎，与Dreamline maker合作提供虚拟偶像演唱会解决方案，与网络运营商合作构建交互式特殊音频解决方案 [11][12][13] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 海外业务在海外国家疫情后重新开放的情况下是否有增长放缓迹象，2022年展望及增长驱动因素是什么，海外业务目前利润率情况及是否受海外规模扩大的帮助？ - 海外业务开发者需求强劲，本季度海外收入同比增长90%，占总营收近30%，将继续投资该市场 [26] - 重新开放短期内会减少教育、虚拟活动或虚拟协作等用例的需求，但社交和游戏用例受影响较小；长期来看，数字转型将持续，工作混合模式和直播电商等将继续增长 [27][28] - 新兴用例包括全球用例融合、协作和物联网等领域的新应用 [29][30] - 今年以来各地区毛利率均有改善，主要受技术优化和容量规划管理的推动；目前海外毛利率略低于中国，随着海外业务规模扩大，毛利率有望赶上中国 [31] 问题2: Q4收入环比下降的关键驱动因素是什么，与Q3相比业务情况如何，GP利润率未来是否会继续改善，公司如何平衡毛利率和增长，公司有多少垂直解决方案或SDK，与竞争对手相比如何，提供垂直战略解决方案的关键好处是什么？ - Q4收入环比下降主要是由于中国K - 12教育新监管政策的实施，该行业使用量下降 [35] - GP利润率改善主要得益于技术优化，但中国教育客户使用量下降会降低基础设施利用率，对毛利率有负面影响；公司将努力优化成本，维持健康合理的毛利率，并将成本节约传递给客户 [36][37] - 公司有数十种不同的垂直解决方案和多种SDK，相比竞争对手提供更全面的垂直产品，便于开发者使用 [38] 问题3: 中国直播行业收入趋势如何，海外业务在关键市场如美国的在线会议或虚拟展示应用的订单获取进展如何？ - 直播行业已进入相对成熟阶段，用户对传统直播形式兴趣降低，更青睐实时互动体验，公司依靠RTE在直播用户群体中的渗透来增长，如卡拉OK、互动游戏、虚拟偶像直播和电商互动等用例需求强劲 [40] - 美国和其他地区业务增长快且潜力大，每月应用注册量大部分来自该市场，公司与多个大客户在社交和媒体用例上合作，全球用例融合和自然需求是该市场的增长驱动因素 [41][42][43] 问题4: 第三季度净美元留存率环比放缓的主要原因是什么，未来几个季度的趋势和主要驱动因素是什么，对主要行业垂直领域的大型或战略客户的定价是否有变化，对毛利率有何影响？ - 调整后的扩张率126%处于健康水平，符合疫情前的扩张率，在正常范围内；未来几个季度，由于中国新的监管政策，原始扩张率将面临额外压力 [46] - 公司的定价策略是为客户提供PaaS性价比，过去通常将成本节约传递给客户，导致价格逐年下降，这与其他云服务类似，有利于整个市场的增长 [47] 问题5: CDN业务的商业模式是什么，明年的员工人数计划如何？ - Fusion CDN产品不是简单的CDN服务聚合，而是整合现有CDN提供商服务，利用SD - RTN网络优化上游质量和效率，通过SDK监测下行链路性能，为开发者提供高质量、成本效益高的长延迟流媒体服务解决方案；CDN提供商将成为供应商，公司将整体解决方案出售给客户 [50][52] - 公司对业务前景乐观，但由于中国教育监管政策变化，明年将更谨慎对待员工人数增长；过去两年员工人数从400增加到800，收购Easemob增加200人，目前约1000人，明年不会大幅扩张，增长主要来自美国和其他地区市场，中国市场增长将非常温和 [52]

业绩总结 - 2021年第二季度总收入为4230万美元，同比增长25%[31] - 2021年第二季度总收入为42,333千美元，同比增长约5.3%[52] - 2021年第二季度GAAP毛利润为25,859千美元，毛利率为61.5%[52] - 2021年第二季度非GAAP毛利润为26,030千美元，非GAAP毛利率为61.5%[52] - 2021年第二季度GAAP运营亏损为19,082千美元，非GAAP运营亏损为9,425千美元[52] - 2021年第二季度调整后EBITDA为(7,341)千美元，调整后EBITDA利润率为(17.3%) [54] - 2021年第二季度自由现金流为(11,535)千美元[55] 用户数据 - 截至2021年6月，活跃客户数量达到337,000[13] - 每月视频和音频互动超过500亿分钟[7] 财务状况 - 2021年第二季度的现金、现金等价物和短期投资总额为8.88亿美元[41] - 2021年第二季度的总资产为8.97亿美元[41] - 2021年第二季度的净资产为8.97亿美元[41] - 2021年第二季度的研发费用为270万美元，销售和营销费用为510万美元[40] - 2021年第二季度GAAP销售和营销费用为11,009千美元，占总收入的22.1%[49] - 2021年第二季度GAAP研发费用为27,003千美元，占总收入的49.2%[48] 收入计算方法 - 2021年第二季度的调整后总收入计算方法考虑了COVID-19对收入的影响[33] - 2021年第二季度总收入中，来自中国客户的收入计算方法为19Q4和20Q3的加权平均[33] - 2021年第二季度的调整后常量货币美元基础净扩展率未提供具体数据[37] 历史对比 - 2020年第四季度GAAP毛利润为24,478千美元，毛利率为69.1%[52] - 2020年第四季度非GAAP毛利润为24,594千美元，非GAAP毛利率为69.1%[52]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第二季度总营收4230万美元，同比增长25%，环比增长5%；若与去年第二季度调整后的总营收相比，本季度总营收同比增长57% [8][16][17] - 截至6月底，平台注册应用超33万个（不包括Easemob），本季度每月新增超1万个；Easemob为营收贡献超300万美元 [16] - 活跃客户数量超2400个（不包括Easemob），同比增长65% [8][16] - 过去12个月按固定汇率计算的美元净扩张率为110%（不包括Easemob），若使用调整后的总营收，调整后的扩张率为140% [17] - 第二季度非GAAP毛利率为61.5%，较去年第二季度下降5.3%，较今年第一季度上升3.1% [18] - 第二季度非GAAP研发费用为2080万美元，同比增长113%，占总营收的49.2%，去年第二季度占比为28.8% [18] - 第二季度非GAAP销售和营销费用为930万美元，同比增长72%，占总营收的22%，去年第二季度占比为16% [19] - 第二季度非GAAP一般及行政费用为560万美元，同比增长140%，占总营收的13.3%，去年第二季度占比为6.9% [20] - 第二季度非GAAP运营亏损为940万美元，运营亏损率为22.3%，今年第一季度运营亏损率为13.9%，去年第二季度运营利润率为17.4% [20] - 第二季度运营现金流为负830万美元，去年同期为正750万美元；自由现金流为负1150万美元，去年同期为正360万美元 [20] - 截至第二季度末，公司现金、现金等价物和短期投资为8.27亿美元，第一季度末为8.77亿美元 [20] - 公司调整了2021年全年营收指引，预计总营收在1.59亿 - 1.61亿美元之间 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 - K12学术辅导业务在第二季度贡献了25%的总营收，实际营收已低于政策出台前的初始估计，预计第三季度影响将进一步显现，第四季度影响最大 [35] 各个市场数据和关键指标变化 - 第二季度美国和其他地区市场营收约占总营收的27%，与第一季度比例相似；若排除Easemob（其营收100%来自中国），美国和其他地区市场营收实际占比持续增加 [26] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 应对K12学术辅导新规，公司将把此前专注于该领域的资源转向中国公立学校教育系统、非传统学术领域（如音乐、艺术、计算机编程和成人教育），并加强在美国、欧洲和亚太地区的市场推广 [9][10] - 公司推出Agora App Builder，让开发者无需编码即可创建具有自定义功能和用户界面的视频聊天和流媒体应用；发布专有音频编解码器Agora Silver，在网络条件差时优化用户体验 [10][11] - 公司与Migu合作开发在线卡拉OK一站式解决方案；与HP合作，为HP Omen游戏PC提供实时互动功能；与东南亚领先电商平台合作引入互动购物功能 [12][13] - 公司启动全球初创企业计划，目前有来自六大洲24个国家的超200家初创企业参与；公司开展内部多元化和包容性项目，员工支持24种不同语言 [14] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 新冠疫情仍是公司商业模式的不确定因素，K12学术辅导新规短期内将对营收产生负面影响，但公司对长期业务前景充满信心 [9][21] - 在线教育将长期存在并增长，公司致力于为全球教育行业提供技术支持，使优质教育更易获取 [9] - 公司将继续进行技术优化以降低基础设施成本，投资创新和研发能力，支持全球开发者和客户 [21] 其他重要信息 - 公司将于9月1 - 2日在美国时区举办RTE2021实时互动行业年度活动，10月22 - 24日在中国时区举办 [15] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 第二季度海外市场营收贡献、增长驱动因素、关键增长地区和关键用例，以及毛利率未来展望和可持续性 - 第二季度美国和其他地区市场营收约占总营收的27%，与第一季度比例相似；若排除Easemob，实际占比持续增加 [26] - 海外市场增长驱动因素包括未来工作、未来媒体和未来娱乐三个主题下的多种用例，如虚拟活动、协作设计平台、音频直播聊天、互动电视、游戏与直播融合等 [27][28][29][30] - 毛利率环比改善主要得益于技术架构和利用率优化，公司认为未来可逐步实现更多节省；考虑到教育政策变化等因素，预计未来几个季度毛利率相对稳定 [31][32] 问题2: 新营收指引中下半年学术和非学术业务的营收假设、第二季度教育业务营收影响，中国非教育业务第二季度增长率、关键驱动因素及未来是否放缓，以及活跃客户净新增量环比放缓的原因 - 第二季度K12学术辅导业务贡献25%的总营收，实际营收已低于政策出台前的初始估计，预计第三季度影响将进一步显现，第四季度影响最大 [35] - 中国非教育业务预计不会放缓，如社交K歌、游戏与直播融合等领域存在机会，移动应用内实时互动的渗透率仍有很大增长空间 [36][37] - 本季度活跃客户增长健康，环比新增约120个；此前因疫情高峰期有更多紧急用例和注册，增长速度较快 [38] 问题3: 对直播潜在新规的看法及最坏情况，以及能否在政府鼓励公立学校提供在线免费课程方面获得份额 - 公司未听说直播领域有新法规出台，中国社交和直播应用的监管环境多年来一直严格，这使行业更健康；游戏方面可能有针对小学生的讨论，但预计对公司营收影响不大 [41] - 公司和许多教育机构都在关注公立学校在线课程方向，非营利教育不一定是免费教育，公司正积极与合作伙伴进行相关实验 [43][44] 问题4: 本季度净美元留存率降至110%的原因及未来趋势，以及与东南亚电商公司合作的电商业务未来交易量和营收增长趋势 - 净美元留存率计算包含疫情高峰期异常高的营收基数，导致未调整的扩张率较低；调整后扩张率为140%更有意义，预计下季度未调整扩张率仍较低，调整后扩张率更有参考价值 [47][48] - 互动电商直播在中国已很普遍，海外市场虽不普遍但将是未来方向；公司正努力说服客户使用其技术实现整个互动体验，若成功，营收潜力巨大 [48][49][50] 问题5: 中国政府加强数据安全监管的最坏情况及应急计划，以及未来几个季度DBNR情况、中国和非中国客户及不同垂直客户之间的差异 - 公司认为数据安全监管不会对其产生重大影响，公司一直采取最小数据收集政策，用户匿名，且在数据安全和隐私方面投入大量资源，已获得多项认证，处于行业领先地位 [55][56] - 若不调整去年第一、二季度的一次性营收高峰，未来几个季度DPR将维持在较低水平；调整后更有意义的数字约为130%；过去18个月美国和其他地区业务表现强劲，相关数据更优 [56][57]

业绩总结 - 2021年第一季度总收入为4022.5万美元，同比增长13%[20] - 2021年第一季度的毛利率为58.1%，较2020年第一季度的68.8%下降[28] - 2021年第一季度的调整后EBITDA利润率为-9.2%[28] - 2021年第一季度的运营利润率为-39.8%[28] - 2021年第一季度的自由现金流为负270万美元[30] 用户数据 - 截至2021年3月31日，活跃客户数量达到306,000[7] - 注册应用程序数量为2,324[7] 成本与费用 - 2021年第一季度的研发费用占总收入的62.7%[28] - 2021年第一季度的销售和营销费用占总收入的21.7%[28] - 2021年第一季度的研发费用较2020年第一季度下降了58.3%[36] - 2021年第一季度的销售与营销费用较2020年第一季度下降了27.5%[37] 现金流与投资 - 截至2021年3月31日，公司的现金、现金等价物和短期投资总额为897百万美元[31] - 自由现金流为(3,416)千美元，运营现金流为(920)千美元[43] 盈利能力 - 2021年第一季度的非GAAP毛利为23,505,000美元，非GAAP毛利率为58.4%[35] - GAAP营业收入为3,266千美元，非GAAP营业收入为5,938千美元[41] - 非GAAP营业利润率为16.6%，而GAAP营业损失为16,012千美元[41] - 调整后的EBITDA为6,683千美元，调整后的EBITDA利润率为18.7%[42]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第一季度总营收4020万美元，同比增长13%，环比增长21% [14] - 活跃客户数量超2300个（不包括Easemob），同比增长98% [14] - 截至3月底，注册应用账户超30万个（不包括Easemob），本季度每月新增约1.1万个 [14] - 交易12个月恒定货币美元净扩张率为131%（不包括Easemob），若使用调整后总营收，扩张率为146% [15] - GAAP毛利率为38.4%，较去年第一季度下降10.7%，较去年第四季度下降2.1% [16] - 非GAAP研发费用为1740万美元，同比增长65%，占本季度总营收的43.3%，去年第一季度为29.7% [17] - 非GAAP销售和营销费用为750万美元，同比增长38%，占本季度总营收的18.6%，去年第一季度为15.3% [18] - 非GAAP一般及行政费用为450万美元，同比增长67.7%，占本季度总营收的11.1%，去年第一季度为7.6% [18] - 非GAAP运营亏损为560万美元，非GAAP运营亏损率为13.9%，去年第四季度运营亏损率为14.4%，去年第一季度运营利润率为16.6% [19] - 运营现金流为负70万美元，去年为负90万美元；自由现金流为负800万美元，去年为负340万美元 [19] - 第一季度末现金、现金等价物和短期投资为8.77亿美元，去年底为6.35亿美元，主要因2.5亿美元普通股私募所得 [19] - 2021年全年总营收预计在1.78亿 - 1.82亿美元之间 [20] 各条业务线数据和关键指标变化 - 教育板块在第一季度贡献约35%的总营收 [26] - Easemob为公司营收贡献约100万美元 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 第一季度，美国和其他国际市场营收贡献约占总营收的27% - 28% [32] - 美国和其他国际市场的用例更加多样化，包括观看派对、客户呼叫中心、免费活动、音频直播等 [52] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 持续投入研发，加强技术领导力，为全球开发者提供更多样化的产品组合，预计今年非GAAP研发费用占营收比例维持在40%左右 [18][39] - 推出Agora创业计划，赋能全球初创企业，已获得96家加速器、孵化器和投资伙伴的支持 [12][13] - 完成中国市场Easemob和Netless的收购后整合，美国和其他市场的整合工作正在进行中，计划年底全球推出核心聊天产品 [12][47] - 关注技术、产品和市场拓展方面的收购机会，以提升产品质量、完善产品组合和扩大市场覆盖 [48] - 与HTC合作，将SDK预装在HTC VIVE设备上，成为RTE技术在VR或XR设备上的标准解决方案 [59] - 行业竞争方面，与公共云及初创企业的竞争由来已久，公司将专注于开发者和客户需求，通过产品和技术创新提供更好的专业服务 [28] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 新冠疫情仍是业务模式的不确定因素，但公司认为无论教育监管如何变化，在线教育的公私领域用例都将继续增长 [20][24] - 公司处于实时互动技术的早期阶段，毛利率会因用例、地域和成本结构的快速变化而波动，现阶段更注重扩大规模和用例，长期来看无需担忧利润率 [27] - 对XR领域的发展潜力持乐观态度，认为其将推动下一代工作场所协作，尽管增长是长期的，但过去几个季度XR或VR体验的改善正在加速 [59][61] 其他重要信息 - 第一季度，公司实时语音和视频互动量首次超过每月500亿分钟 [6] - 近期发布Agora SDK 3.4，在视频流畅度方面有重要技术提升，能在保持流畅度的同时实现亚秒级延迟 [10][11] - 通过收购Easemob和Netless，平台增加了聊天和白板API [12] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 教育监管对公司的预期影响及该板块上一季度的营收情况 - 目前难以判断教育监管的具体影响，政府仍在起草细则并征求意见，但整体在线教育用例有望继续增长，长期来看，课外辅导需求难减，线上化和互动化趋势将持续，公司会专注提供优质在线课堂解决方案 [24][25] - 第一季度教育板块贡献约35%的总营收 [26] 问题2: 如何看待近期毛利率及全年展望，以及推动毛利率稳定和回升的因素 - 一方面公司在优化成本和技术架构，另一方面全球扩张和创业计划等会产生额外成本，预计未来几个季度毛利率相对稳定，但由于行业处于早期，毛利率会季度性波动，长期来看，只要持续创新和提供高质量产品，无需担忧利润率 [27] 问题3: 公共云和其他小玩家竞争加剧，市场近期竞争动态如何 - 与公共云和初创企业的竞争已存在多年，随着市场和行业发展，竞争自然会加剧，公司会专注开发者和客户需求，通过产品和技术创新提供更好服务，如互动直播产品在延迟和流畅度上的突破 [28][29] 问题4: 全球市场（中国以外）的营收贡献情况 - 第一季度，美国和其他国际市场营收贡献约占总营收的27% - 28% [32] 问题5: 教育市场监管不明，全年营收指引中对该板块的假设，以及客户整合或市场集中化对公司的影响 - 公司假设教育板块监管适度收紧，并相应下调了营收增长率 [34] - 客户整合可能会改变教育客户结构，但具有动态性，公司现有教育客户中已有不少大型企业，预计影响不大，且实时互动平台服务仍在发展，客户自建解决方案难以达到相同质量、成本和完整性，各公司应专注核心竞争力 [35][38] 问题6: 第一季度研发成本增加，今年研发支出与营收的趋势，投资领域及何时转化为增长 - 建议关注非GAAP研发数据，本季度非GAAP研发费用占营收43%，预计今年维持在40%左右 [39] - 研发人员约1200人（包括Easemob约200人），约三分之二为研发人员，主要投资于三个领域：质量改进（前端SDK和后端网络路由算法）、新产品（如技术教室和视频内容审核）、支持新用例（开发新功能、演示和模板） [39][40][41] - 研发投入将逐步提升竞争力和平台广度深度，随着规模扩大和用例增加，研发费用占营收比例有望下降，但今年不会有显著变化 [41] 问题7: 如何提高客户粘性 - 公司不断推出新技术和功能，提供更大的产品组合和更专业的服务，为开发者创造价值 [43] - 早期与开发者建立关系，通过开发者传道团队和创业计划提供技术支持、行业最佳实践、免费时长等，与大客户紧密合作，深度集成软件，共同探索新用例解决方案 [43][44] 问题8: Easemob服务融入产品的进展、客户初始反馈及年收入预期 - 开发者和客户对Easemob整合的反馈积极，已将聊天API集成到灵活教室和平台产品及开源项目中，中国市场整合已完成，正努力为全球市场准备聊天产品，计划年底全球推出，目前年收入预期仍为1000万美元 [47] 问题9: 2021年是否有新的收购目标及扩张领域 - 公司正在寻找收购机会，主要关注三个领域：能提升产品质量的技术（如视频、音频编解码器或视频智能算法）、能补充现有产品组合的产品（横向或纵向）、能扩大市场覆盖的业务 [48] 问题10: 非中国市场不同垂直领域的营收结构和贡献，以及全球市场的客户获取策略 - 美国和其他国际市场用例更加多样化，包括娱乐、社交、教育和企业等领域，如观看派对、客户呼叫中心、音频直播等 [52][53] - 全球市场的客户获取策略兼顾基层开发者社区和主动外向销售，有约20人的销售团队专注外向销售，开发者传道团队提供支持，还有易于使用的自助门户 [53][54] 问题11: 第一季度大型客户是否开始或加速内部开发实时互动解决方案，公司如何留住和拓展此类客户 - 公司一直面临客户自建解决方案的竞争，但越来越多客户意识到专业第三方提供商的价值，包括质量、成本和专注核心业务等方面，公司将为大客户提供最佳解决方案，展示产品和服务的专业差异，与他们共同探索新用例解决方案 [57][58] 问题12: 扩展现实（XR）领域的机会、用例、技术障碍及公司的解决方案和未来前景 - 公司对XR领域的潜力持乐观态度，战略是帮助设备制造商和软件开发者，与HTC合作将SDK预装在设备上，成为RTE技术在VR或XR设备上的标准解决方案 [59] - XR领域的用例包括不同设备用户的视频或语音连接，以及将虚拟世界体验直播给他人，目前仍处于早期阶段，开发者的想象力无限 [59][60] 问题13: 新用户主要来自哪些垂直领域，美国和其他国际市场的客户比例，实时互动分钟数更新，以及Easemob未来季度的营收贡献 - 本季度每月新增约1.1万个注册应用，主要来自美国和其他国际市场，垂直领域包括教育（特别是新的灵活教室产品）、音频直播、AR/VR、沉浸式游戏、虚拟活动、虚拟办公室等 [65] - 第一季度平均每月实现超500亿分钟的视频和语音互动，去年3月为400亿分钟，较2019年12月几乎增长两倍 [66] - Easemob预计每月营收贡献约100万美元 [67]

总营收情况 - 2021年第一季度总营收4020万美元，较2020年同期的3560万美元增长13.1%[2][3] - 2021年第一季度，公司总营收为4022.5万美元，较2020年同期的3556万美元增长13.1%[34] - 公司预计2021财年总营收在1.78亿美元至1.82亿美元之间[15] 活跃客户数量 - 截至2021年3月31日，活跃客户（不包括Easemob）为2324个，较2020年同期的1176个增长97.6%[2] 固定货币美元净扩张率 - 截至2021年3月31日的过去12个月，固定货币美元净扩张率（不包括Easemob）为131%[2] 净亏损与净利润情况 - 2021年第一季度净亏损1470万美元，而2020年同期净利润为300万美元；非GAAP净亏损430万美元，而2020年同期非GAAP净利润为570万美元[2] - 2021年第一季度，公司净亏损为1469.1万美元，而2020年同期净利润为298.7万美元[34] - 2021年第一季度，非GAAP净亏损为433.2万美元，而2020年同期净利润为565.9万美元[40] 现金、现金等价物和短期投资总额 - 截至2021年3月31日，现金、现金等价物和短期投资总额为8.768亿美元[2] 运营活动净现金使用量与自由现金流 - 2021年第一季度运营活动净现金使用量为270万美元，2020年同期为90万美元；自由现金流为负800万美元，2020年同期为负340万美元[2] - 2021年第一季度，公司经营活动净现金使用量为274.2万美元，较2020年同期的92万美元有所增加[36] - 2021年第一季度，自由现金流为亏损797.5万美元，较2020年同期的341.6万美元亏损扩大[40] 营收成本 - 2021年第一季度营收成本为1690万美元，较2020年同期的1110万美元增长52.1%[4] 毛利润与毛利率 - 2021年第一季度毛利润为2340万美元，较2020年同期的2450万美元下降4.5%；毛利率为58.1%，较2020年同期的68.8%下降10.7%[6] 运营费用 - 2021年第一季度运营费用为3970万美元，较2020年同期的2120万美元增长86.8%[7] 公司总资产 - 截至2021年3月31日，公司总资产为10.10934亿美元，较2020年12月31日的6.92904亿美元增长45.9%[32] 投资活动净现金使用量 - 2021年第一季度，公司投资活动净现金使用量为15029.8万美元，而2020年同期为249.6万美元[36] 融资活动净现金流入 - 2021年第一季度，公司融资活动净现金流入为25103.5万美元，而2020年同期为4976.9万美元[36] 调整后EBITDA - 2021年第一季度，调整后EBITDA为亏损372.4万美元，而2020年同期为668.3万美元[40] 加权平均流通股数 - 2021年第一季度，加权平均流通股数为4.31636717亿股，用于计算每股净亏损[34]

合同负债相关 - 截至2019年和2020年12月31日，合同负债（客户预付款）分别为920,925美元和1,338,516美元；2018 - 2020年，期初合同负债余额中确认的收入分别为358,213美元、628,954美元和920,925美元[537] 增量合同获取成本 - 2019年和2020年，因摊销期短，无增量合同获取成本资本化[539] A系列优先股赎回价格 - A系列优先股赎回价格为（1）发行价按15%年复利和（2）各报告日A系列优先股公允价值中的较高者[540] 资产及营运资金情况 - 截至2018 - 2020年12月31日，现金及现金等价物分别为108,518千美元、105,603千美元和111,218千美元；短期投资分别为1,457千美元、0千美元和524,220千美元；应收账款净额分别为11,659千美元、16,248千美元和27,840千美元；营运资金分别为111,948千美元、104,750千美元和634,430千美元[553] 股权资本筹集 - 2013年成立至2020年12月31日，公司净筹集6.54亿美元股权资本[555] 现金流量情况 - 2018 - 2020年，经营活动产生的净现金分别为536千美元、706千美元和6,564千美元；投资活动使用的净现金分别为3,773千美元、3,353千美元和535,052千美元；融资活动提供的净现金分别为65,772千美元、0千美元和533,638千美元；现金及现金等价物和受限现金净增加（减少）分别为61,979千美元、2,915千美元和5,615千美元[557] 经营活动净现金分析 - 2020年经营活动使用净现金660万美元，主要因净亏损310万美元、应收账款增加980万美元和预付款项及其他流动资产增加510万美元，部分被股份支付费用增加1200万美元等项目抵消[558][559] - 2019年经营活动产生净现金70万美元，主要因净亏损620万美元和应收账款增加480万美元，部分被应计费用及其他流动负债增加400万美元等项目抵消[560] - 2018年经营活动产生净现金50万美元，主要因净收入40万美元、应收账款增加560万美元和应付税款减少110万美元，部分被应计费用及其他流动负债增加270万美元等项目抵消[561] 投资活动净现金分析 - 2020年投资活动使用的净现金为5.351亿美元，主要归因于5.227亿美元的短期投资购买和1290万美元的资本支出[562] - 2019年投资活动使用的净现金为34万美元，主要归因于480万美元的资本支出[562] - 2018年投资活动使用的净现金为38万美元，主要归因于230万美元的资本支出[563] 融资活动净现金分析 - 2020年融资活动提供的净现金为5.336亿美元，主要归因于4.836亿美元的首次公开募股和私募所得款项以及5000万美元的C+系列可转换可赎回优先股发行所得款项[564] 资本支出情况 - 2018 - 2020年资本支出分别为230万美元、480万美元和1290万美元，主要用于购买服务器、网络设备和其他硬件[565] 中国消费者价格指数 - 2018 - 2020年中国消费者价格指数同比变化分别为增长2.1%、2.9%和2.5%[566] 法定储备基金 - 中国子公司和可变利益实体每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%[567] 不可撤销合同付款 - 截至2020年12月31日，不可撤销合同下未来最低付款总额为908万美元，其中1年内需支付521.9万美元，1 - 3年需支付386.1万美元[573] 公司董事和高管信息 - 公司董事和高管包括首席执行官兼董事长Bin (Tony) Zhao（50岁）、首席科学家Sheng (Shawn) Zhong（55岁）等[578] - 塔克·李·许（Tuck Lye Koh）自2018年5月起担任公司董事，2011年共同创立顺为资本并担任首席执行官[585] - 埃里克·何（Eric He）自2020年6月起担任公司董事，曾在多家上市公司担任首席财务官和董事等职[588] - 珍妮·洪·伟·李（Jenny Hong Wei Lee）自2020年6月起担任公司董事，自2005年起担任GGV纪源资本管理合伙人[589] 新冠疫情影响 - 新冠疫情可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[569] 董事和高管现金薪酬 - 2020年公司董事和高管的现金薪酬总额约为180万美元[590] 全球股权激励计划 - 2020年6月24日公司全球股权激励计划生效，预留发行的普通股数量为1600万股加上特定条件下的股份数量，且2022年起每年自动增加股份，上限为3000万股或前一财年末已发行普通股总数的3.5% [591][594][595] - 激励性股票期权的期限不得超过10年，授予拥有超过10%投票权的参与者时，期限不得超过5年，每股行权价格至少为授予日普通股公平市场价值的110% [601] - 股票增值权授予美国纳税人时，每股行权价格不得低于授予日每股公平市场价值的100% [602] - 公司董事会已将管理全球股权计划的权力授予薪酬委员会[599] - 全球股权计划规定非员工董事有资格获得除激励性股票期权外的所有类型奖励[607] - 发生资本结构变化、清算、合并或控制权变更等情况时，管理员将对全球股权计划进行相应调整或处理[609][610] - 全球计划将于2030年自动终止，员工股票购买计划（ESPP）将于2040年自动终止[615][632] 员工股票购买计划（ESPP） - ESPP可供出售的普通股总数为300万股，自2022财年起每年首日增加，增加数量取600万股、上一财年末流通普通股的0.5%和管理员确定的其他金额中的最小值[617] - 员工参与ESPP需每周至少工作20小时且每年工作超5个月，若授予后员工持有股份或期权超过公司总投票权或价值的5%，或每年购买股份价值超2.5万美元，则不可授予购买权[621][622] - ESPP提供连续6个月的发行期，参与者可通过工资扣除等方式，以不超过合格薪酬的15%购买普通股，每次发行期最多可购买1万股，购买价格不低于发行期首日或行权日普通股公允价值较低者的85%[623][624][627] 2014年股权奖励计划 - 2014年股权奖励计划预留发行的普通股最大总数为4154.1963万股，期权授予后有效期10年，分4年归属，首年归属25%，后36个月按比例归属[635][636] 2018年股权奖励计划 - 2018年股权奖励计划在2020年公司重组时被终止，已授予的期权不受影响，期权有效期和归属安排与2014年计划相同[639][640][641] 股权计划特殊情况处理 - 控制权变更或合并时，参与者未延续的奖励在变更或合并后12个月内按条款归属，外部董事的期权和股票增值权将全部归属并可行权[611][612] - 若公司因重大违规需进行会计重述，涉事参与者需退还违规后12个月内奖励所得款项[615] - 董事会或薪酬委员会有权修改、暂停或终止全球计划和ESPP，但不得实质性损害参与者现有权利[615][632] 股权奖励授予情况 - 2014年和2018年计划的奖励一般不可转让，除非按遗嘱、继承法或管理员允许的方式[637][642] - 截至2020年12月31日，全球股权奖励计划、2014计划和2018计划分别授予购买1,050,834股、42,866,898股和2,846,438股A类普通股的奖励，已授予且尚未行使的奖励为39,614,883股[644] VPP计划 - 2020年11月公司采用并经董事会批准VPP计划，截至2020年12月31日已授予一定数量的VPP，可现金或股份结算[645] 董事会组成 - 董事会由五名董事组成，其中四名（刘先生、 Koh先生、何先生和李女士）为独立董事[646][648] 公司治理相关 - 首席执行官控制公司多数投票权，公司为纳斯达克规则下的“受控公司”，可豁免部分公司治理要求[649] 董事会下设委员会 - 董事会下设审计、薪酬和提名与公司治理三个委员会，各委员会成员和职责明确[651] - 审计委员会由何先生、刘先生和李女士组成，何先生为主席，何先生为“审计委员会财务专家”[652][654] - 薪酬委员会由李女士、何先生和Koh先生组成，李女士为主席[655] - 提名与公司治理委员会由赵先生、刘先生和Koh先生组成，赵先生为主席[657] 公司员工情况 - 截至2018年、2019年和2020年12月31日，公司员工分别为278人、447人和842人，2020年底776人在中国，66人在其他国家[667] - 公司各职能部门员工总数为842人，其中研发568人、销售和营销142人、客户管理和服务45人、综合管理（包括高管）87人[670] 公司股份流通情况 - 截至2021年3月2日，公司有387,302,624股A类普通股和76,179,938股B类普通股流通在外[672] 董事和高管持股情况 - 董事兼高管Bin (Tony) Zhao持有7,237,157股A类普通股和76,179,938股B类普通股，占比18.0%，拥有80.1%的投票权[674] - 所有董事和高管作为一个群体，持有55,026,118股A类普通股和76,179,938股B类普通股，占比28.3%，拥有82.6%的投票权[674] 其他股东持股情况 - 截至年报日期，美国一家记录持有人纽约银行梅隆公司持有245,007,228股A类普通股，约占公司总流通股的52.9%，美国记录持有人无B类普通股[677] - 实体Morningside关联方持有47,976,514股A类普通股，占比10.4%，拥有2.5%的投票权[674] - 实体SIG关联方持有39,074,808股A类普通股，占比8.4%，拥有2.0%的投票权[674] 私募配售情况 - 2020年6月17日、18日和19日，公司与Coatue CPP 10 LLC、Neumann Capital和与Vitruvian Partners有关联的实体进行私募配售，分别出售价值5000万美元、3000万美元和3000万美元的A类普通股，共计2200万股[680] 关联方租金支付 - 2018 - 2020年，公司向首席执行官兼董事长赵先生共同控制的实体支付租金分别为153,920美元、168,349美元和202,153美元[683] 公司收购情况 - 2020年11月，公司以400万美元的总价收购了Netless 100%的股权[684] 短期贷款情况 - 2020年2月公司向王先生提供14.6万美元短期贷款用于支付期权个人所得税，该贷款于2020年5月偿还[685] 股东登记权 - 持有至少20%已发行可登记证券的股东有权要求公司提交登记声明，且至少25%股东要求纳入承销和登记的可登记证券应被纳入[687] 证券公开发行相关 - 公司提议提交证券公开发行登记声明时，若承销商限制承销股份数量，出售可登记证券股东的证券数量不得低于此类发行中要求纳入的可登记证券总数的25%[689] 子公司法定公积金 - 公司子公司和可变利益实体需每年按中国会计准则将至少10%的税后利润存入法定公积金，直至该公积金总额达到子公司注册资本的50%[698] 人民币汇率情况 - 2005年7月21日至2008年，人民币兑美元升值超20%；2010年6月以来，人民币兑美元升值超10%[745] 人民币现金及汇率影响 - 截至2020年12月31日，公司有人民币现金及现金等价物4270万元，预计人民币兑美元贬值10%将导致公司现金及现金等价物的美元等价物变动650万美元[747] 美国存托股份情况 - 每份美国存托股份代表存入香港上海汇丰银行有限公司的4股A类普通股[749] - 发行美国存托股份，每100份（或不足100份）收费5美元或更少[751] - 向美国存托股份持有人进行现金分配，每份收费0.05美元或更少[751] - 美国存托股份持有人每年需为存托服务支付每份0.05美元或更少的费用[751] 存托机构报销 - 2020年公司从存托机构获得的报销金额为零[754] 首次公开募股收益及费用 - 2020年公司首次公开募股、行使超额配售权和同步私募获得约4.836亿美元净收益[756] - 公司在发行和分配美国存托股票过程中产生并支付给他人的费用总计2890万美元[756] - 承销折扣和佣金费用为2620万美元[756] - 其他费用为270万美元[756] - 交易费用中无支付给公司董事、高管及其关联方等的款项[756] - 首次公开募股净收益无直接或间接支付给公司董事、高管及其关联方等的情况[756] 首次公开募股收益使用 - 公司将首次公开募股的大部分净收益存入有息银行账户[757] - 公司仍打算按F - 1表格注册声明中披露的方式使用首次公开募股所得款项[757]