财务收入与支出 - 公司在2020年6月30日的净收入为2,610,234美元，其中包括3,298,207美元的专业费用减免和77,559美元的信托账户利息收入，抵消了71,672美元的运营成本和693,860美元的所得税[130] - 2020年上半年净收入为2,260,380美元，包括3,298,207美元的专业费用减免和717,513美元的信托账户利息收入，抵消了986,855美元的运营成本和768,485美元的所得税[131] - 2020年上半年运营活动使用的现金为358,456美元，净收入为2,260,380美元，其中包括717,513美元的信托账户利息收入和3,298,207美元的专业费用减免[138] 信托账户与现金管理 - 截至2020年6月30日，公司信托账户中的可交易证券总额为13,225,718美元，其中包括451,414美元的利息收入[134] - 公司在2020年6月30日持有信托账户外的现金123,883美元，主要用于识别和评估目标业务[136] - 截至2020年6月30日，公司运营银行账户中有123,883美元，信托账户中有13,225,718美元证券[143] - 公司信托账户中的资金投资于符合Rule 2a-7条件的货币市场基金，主要投资于美国国债[154] 融资与贷款 - 公司在2019年12月5日与GTWY签订了费用预支协议，GTWY承诺提供566,288美元用于信托账户的贡献[140] - 公司在2020年1月6日向信托账户存入566,288美元，用于2020年1月6日至2月5日的信托账户贡献[121] - HG Vora与公司签订了6250万美元的私人配售合同，用于业务合并的融资[141] - 公司从Hydra Sponsor等资助方获得了100万美元的贷款，用于业务合并的营运资金和交易成本[142] - 公司需要额外融资以满足营运资金需求，否则可能采取缩减运营等措施[144] 股东与合并事项 - 公司在2020年1月15日从赞助商和战略投资者处提取了1,000,000美元，用于一般公司用途[122] - 公司在2020年3月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年4月5日延长至2020年6月30日，股东选择赎回16,837,678股普通股，总计176,283,492美元[124] - 公司在2020年6月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年6月30日延长至2020年12月1日，股东选择赎回776,290股普通股，总计8,099,292美元[126] 债务与费用 - 截至2020年6月30日，公司没有表外融资安排[146] - 公司没有长期债务或资本租赁义务，仅需支付每月最高10,000美元的办公空间和管理支持费用[147] - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（400万美元）已支付，3.5%（700万美元）延期支付[148] 投资与对冲 - 公司未进行任何对冲活动，也不计划进行对冲[155]

财务表现与亏损 - 公司在2020年第一季度净亏损为349,854美元，主要由915,183美元的运营成本和74,625美元的所得税抵销639,954美元的利息收入[123] - 截至2020年3月31日，公司运营银行账户余额为167,951美元，信托账户中持有61,327,451美元的证券，用于业务合并或回购普通股，营运资金赤字为3,233,889美元[134] 信托账户与利息收入 - 公司在2020年第一季度从信托账户中提取了40,050美元的利息收入用于支付特许经营税和所得税[125] - 截至2020年3月31日，公司信托账户中的可交易证券总额为61,327,451美元，其中包括697,092美元的利息收入[125] - 公司在2020年1月6日向信托账户存入566,288美元，用于支付2020年1月6日至2020年2月5日的信托账户贡献[116] - 公司在2020年2月4日和2020年3月4日分别向信托账户存入566,288美元，用于支付延长期内的信托账户贡献[118] 股东与合并事项 - 公司在2020年3月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年4月5日延长至2020年6月30日，并赎回了16,837,678股普通股，总金额为176,283,492美元[119] - 公司在2019年12月27日与GTWY Holdings达成协议，完成交易的条件包括股东批准、法院批准以及获得必要的第三方或政府同意[115] 融资与资金管理 - 公司在2020年1月15日从赞助商和战略投资者处提取了1,000,000美元，用于一般公司用途，并发行了无担保本票[117] - 公司于2020年1月15日向赞助商和战略投资者发行了总额为100万美元的无息本票，用于满足营运资金需求和信托账户的贡献[133] - 公司需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集更多资金，否则可能需采取缩减运营、暂停潜在交易等措施[135] 债务与负债 - 截至2020年3月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅需每月支付最多10,000美元的办公空间和行政支持费用[137] - 截至2020年3月31日，公司没有表外融资安排，未参与任何未合并实体或金融合作伙伴的交易[136] 承销与佣金 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（400万美元）已在首次公开募股结束时支付，3.5%（700万美元）被延期支付[138] 会计处理与每股计算 - 公司根据ASC 480将可能被赎回的普通股分类为临时权益，并在资产负债表中的股东权益部分之外以赎回价值呈现[140] - 公司采用两类方法计算每股净亏损，可能被赎回的普通股不参与公司收入或亏损的计算[141] 风险与对冲 - 公司未进行任何对冲活动，且不计划对市场风险进行对冲[144] 合同与协议 - 公司在2019年12月5日与GTWY签订了费用预支协议，GTWY承诺提供566,288美元用于信托账户贡献，公司发行了无担保本票[114] - 公司在2017年12月1日与HG Vora签订了或有远期购买合同，HG Vora同意在业务合并完成后以6,250万美元的总价购买6,250,000个单位[132]

IPO及私募发行 - 公司于2017年12月5日完成首次公开募股（IPO），发行20,000,000单位，每单位售价10.00美元，总募集资金为200,000,000美元[25] - 公司同时进行了6,825,000份私募认股权证的发行，每份认股权证价格为1.00美元，募集资金为6,825,000美元[25] 业务合并计划 - 公司于2019年12月27日与GTWY Holdings Limited签署合并协议，计划进行业务合并[21] - 公司信托账户中存有200,000,000美元，用于未来的业务合并[26] - 公司于2019年11月26日召开特别股东大会，批准将业务合并期限从2019年12月5日延长至2020年4月5日[33] - 公司于2020年3月26日计划召开第二次特别股东大会，寻求将业务合并期限延长至2020年6月30日[39] - 公司计划专注于休闲和休闲相关行业，特别是游戏、旅游和娱乐子行业[41] - 公司计划利用管理团队的网络和行业经验，寻找并完成业务合并[43] - 公司预计在完成业务合并后，可能会进行额外的并购活动，以提升股东回报[42] - 公司可用于业务合并的资金约为1.88亿美元，假设没有赎回并支付700万美元的递延承销费用[59] - 公司战略投资者签订了或有远期购买合同，计划以6250万美元购买625万个单位，每个单位价格为10美元[60] - 公司计划通过信托账户中的现金、资本股票、债务或其组合来完成业务合并[61] - 公司可能会通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成业务合并[64] - 公司业务合并的目标企业必须具有至少80%信托账户资产的公平市场价值[51] - 公司可能会支付寻找费、咨询费或其他补偿以完成业务合并[66] - 公司可能会与目标企业进行联合投资或其他形式的共同所有权[67] - 公司业务合并的目标企业将由董事会根据财务社区普遍接受的标准确定公平市场价值[69] - 公司业务合并的目标企业不能是另一家空壳公司或类似名义运营公司[70] - 公司将在业务合并中持有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，以确保不根据《投资公司法》注册为投资公司[72] - 公司可能面临与财务不稳定或处于早期发展阶段的目标公司合并的风险，无法保证能够准确评估所有重大风险因素[73] - 公司预计将对目标业务进行全面的尽职调查，包括与管理层、员工、客户和供应商的会议，以及财务、运营和法律信息的审查[74] - 业务合并的时间和成本目前无法确定，未完成的合并将导致公司损失并减少可用于其他合并的资金[75] - 业务合并后，公司可能缺乏业务多元化，依赖单一业务或产品，面临经济、竞争和监管风险[76] - 公司可能无法准确评估目标管理团队的能力，且未来管理团队可能缺乏运营上市公司的必要技能[77] - 公司可能在没有股东投票的情况下进行赎回，但若法律或交易所规则要求，将寻求股东批准[80][84] - 公司可能通过私下谈判或公开市场购买股票以支持业务合并，但此类交易需遵守《证券交易法》的规定[85][90] - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回权，赎回价格为信托账户中的金额除以流通公众股数，初始价格为每股10美元[93] - 公司可能通过股东会议或要约收购的方式进行赎回，具体方式取决于交易时间和法律要求[94][97] - 公司现有普通股23,876,251股，至少需要11,938,126股赞成票才能通过合并协议中的交易[101] - 公司董事会、高管及其他初始股东持有6,000,000股并已同意投票支持交易，因此仅需5,938,126股公众股支持即可通过交易[101] - 公司规定在任何情况下，赎回公众股后净有形资产不得低于5,000,001美元，以避免触发SEC的“低价股”规则[102] - 公司限制公众股东及其关联方在首次公开募股中购买的股份中，赎回权不得超过20%[103] - 公司预计在完成业务合并后，赎回公众股的每股赎回金额约为10.35美元（截至2019年12月31日）[118] - 公司初始股东已签署协议，若未能在合并期内完成业务合并，将放弃其创始人股份的清算分配权[113] - 公司预计所有解散计划的成本和费用将从信托账户外的1,061,151美元资金中支付[115] - 公司可能从信托账户中释放最多75,000美元的利息以支付解散费用[116] - 公司计划在完成业务合并后，迅速向选择赎回的公众股东分配资金[109] - 若业务合并未获批准或未完成，选择赎回的公众股东将无权赎回其股份[110] - 信托账户中的资金可能因债权人索赔而减少至每股低于10.00美元[120] - 公司预计独立董事将采取法律行动以强制执行赞助商的赔偿义务，但无法保证其会采取行动[121] - 截至2019年12月31日，公司可从首次公开募股和同时进行的私募配售中获得约110万美元用于支付潜在索赔[122] - 如果公司清算且索赔和负债准备金不足，股东可能对债权人的索赔承担责任[123] - 公司计划在合并期内尽快赎回公众股份，但股东可能对收到的分配金额承担责任[126] - 公司不打算遵守DGCL第280条的程序，股东可能对索赔承担责任，且责任可能延长至赎回日期后的三年以上[127] - 如果公司申请破产或破产申请未被驳回，信托账户中的资金可能受破产法约束，股东可能无法获得每股10.00美元的赎回金额[128] - 公司只有在未完成业务合并或股东赎回股份时，股东才有权从信托账户中获得资金[129] - 公司必须在业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果寻求股东批准，必须获得多数股东投票支持[131] - 公司在业务合并前不得发行额外的资本股票，这些股票持有人无权从信托账户中获得资金或对业务合并进行投票[131] - 公司将继续保持“新兴成长公司”身份，直到满足以下条件之一：年总收入达到10.7亿美元、非关联股东持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[140] - 公司可能在未获得多数公众股东支持的情况下完成业务合并，因为初始股东持有约21%的普通股，并已同意投票支持业务合并[151] - 公司必须在规定时间内完成业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东可能仅获得每股10美元或更少的赎回金额[165] - 公司可能无法完成业务合并，因为公众股东行使赎回权可能导致公司无法满足最低净资产或现金要求[155] - 公司可能无法完成最理想的业务合并，因为公众股东大量赎回股份可能影响资本结构优化[157] - 公司可能无法在规定时间内完成业务合并，导致目标企业在谈判中占据优势[163] - 公司可能无法完成业务合并，导致公众股东需等待清算才能赎回股份[158] - 公司可能无法完成业务合并，导致公众股东可能遭受投资损失或无法及时获得赎回资金[160] - 公司可能在未获得多数公众股东支持的情况下完成业务合并，因为初始股东持有约21%的普通股，并已同意投票支持业务合并[151] - 公司可能无法完成业务合并，因为公众股东行使赎回权可能导致公司无法满足最低净资产或现金要求[155] - 公司必须在业务合并期间维持至少250万美元的股东权益和300名证券持有人，以保持纳斯达克上市资格[175] - 如果公司未能完成业务合并，公众股东可能只能获得每股约10.00美元的赎回金额，认股权证将失效[182][183][185] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为1,061,151美元，可能不足以支持业务合并期间的运营[186] - 公司可能需要依赖赞助商、管理团队或战略投资者的贷款来完成业务合并，否则可能被迫清算[187][188] - 如果第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.35美元[191][192] - 公司证券若被纳斯达克摘牌，可能面临流动性降低、交易活动减少等不利后果[176] - 公司若未能完成业务合并，可能被迫提交解散计划，股东需等待更长时间才能获得信托账户资金[173] - 公司若不再在纳斯达克上市，其证券将不再受联邦法规保护，可能面临各州的监管[177] - 公司若完成业务合并后，可能面临资产减记、重组或减值等财务影响，导致股价下跌[189][190] - 公司若寻求股东批准业务合并，持有超过20%普通股的股东可能无法赎回超额股份[180][181] - 公司信托账户中的每股赎回金额可能低于2019年12月31日的10.35美元，具体取决于未放弃索赔的债权人的索赔金额[194] - 如果信托账户中的资金减少到每股10.00美元以下，公司独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动以强制执行其赔偿义务[195] - 如果公司未能完成业务合并，股东在信托账户清算时可能只能获得每股约10.00美元的金额[206] - 公司可能被视为投资公司，导致合规要求增加，活动受限，可能难以完成业务合并[201][202] - 公司信托账户中的资金只能投资于美国政府的短期证券或符合条件的货币市场基金[206] - 如果公司被认定为投资公司，可能面临注册、报告和披露等额外监管负担[204] - 公司股东可能因第三方索赔而对公司承担责任，责任金额不超过其收到的分配金额[208] - 公司未注册可行使认股权证的普通股，可能导致认股权证无法行使或变得毫无价值[212] - 公司初始股东的注册权可能使业务合并更加困难，并可能对普通股的市场价格产生不利影响[214] - 公司初始股东和战略投资者及其受让人可要求注册其创始人股份、可转换股份、认股权证及相应普通股，可能导致大量证券进入公开市场交易，对普通股市场价格产生不利影响[215] - 公司可能寻求与休闲行业或相关业务的运营公司完成业务合并，但不受限于特定行业或目标业务[216] - 公司不会与另一家空白支票公司或类似公司进行业务合并，也不会与Inspired直接竞争的业务进行合并[217] - 业务合并可能带来目标业务固有的财务和运营风险，包括财务不稳定或缺乏收入记录的风险[217] - 公司无法保证能够完全评估或控制所有重大风险因素，且部分风险可能超出公司控制范围[218] - 业务合并后，选择继续持有股份的股东可能面临股份价值下降的风险，且可能无法获得补救[218]

财务收入与支出 - 公司截至2019年9月30日的三个月净收入为489,723美元，主要由信托账户中持有的有价证券的利息收入1,107,955美元构成，抵消了未实现损失19,496美元和运营成本584,418美元以及所得税准备金14,318美元[70] - 公司截至2019年9月30日的九个月净收入为1,684,538美元，主要由信托账户中持有的有价证券的利息收入3,497,481美元和未实现收益42,475美元构成，抵消了运营成本1,399,530美元和所得税准备金455,888美元[71] - 公司在2019年9月30日前的九个月中，运营活动使用的现金为999,036美元，净收入1,684,538美元受到信托账户中持有的有价证券利息收入3,497,481美元和未实现收益42,475美元的影响[78] 信托账户与有价证券 - 公司截至2019年9月30日的信托账户中持有205,832,491美元的有价证券，包括约5,832,000美元的利息收入（扣除未实现损失），主要为180天或更短期限的美国国库券[74] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金（包括利息收入，扣除递延承销佣金和用于支付特许经营税及所得税的利息收入）来完成业务合并[75] - 公司在首次公开募股后将信托账户中的资金投资于符合《投资公司法》Rule 2a-7条件的货币市场基金，主要投资于美国国债[91] - 由于货币市场基金投资的短期性质，公司认为不会面临重大的利率风险[91] 现金与资金使用 - 公司截至2019年9月30日持有信托账户外的现金1,273,926美元，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查、支付差旅费用以及完成业务合并[77] - 公司预计在业务合并完成前不需要额外融资，但如果实际成本超出预期，可能需要额外融资或发行证券[82] 业务合并与融资安排 - HG Vora与公司签订了或有远期购买合同，承诺在业务合并完成时以62,500,000美元的总收益购买6,250,000个单位，价格为每单位10.00美元[80] - 公司的主要赞助商和HG Vora承诺提供总计1,000,000美元的无担保本票，以资助业务合并前的运营资金需求和信托账户的贡献[81] - 截至2019年9月30日，公司没有表外融资安排或长期负债，仅需支付每月最多10,000美元的办公空间和行政支持费用[83][84] 承销商与佣金 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（400万美元）在首次公开募股结束时支付，3.5%（700万美元）被延期支付[86] - 延期支付的折扣将在公司完成业务合并时从信托账户中支付给承销商[86] 会计准则与财务报表 - 公司根据ASC Topic 480将可能被赎回的普通股分类为临时权益，并在资产负债表中的股东权益部分之外以赎回价值列示[88] - 公司在计算每股净亏损时采用两类方法，排除了目前不可赎回且不以公允价值赎回的普通股[89] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则不会对其简明财务报表产生重大影响[90] 市场风险与对冲 - 公司自成立以来未进行任何对冲活动，且不预期会针对市场风险进行对冲[92]

财务收入与支出 - 公司截至2019年6月30日的三个月净收入为418,902美元，主要由信托账户中市场证券的利息收入1,209,556美元和未实现收益62,498美元组成，抵消了运营成本625,938美元和所得税227,214美元[60] - 公司截至2019年6月30日的六个月净收入为1,194,815美元，主要由信托账户中市场证券的利息收入2,389,526美元和未实现收益61,971美元组成，抵消了运营成本815,112美元和所得税441,570美元[61] 信托账户与资金使用 - 公司截至2019年6月30日的信托账户中持有市场证券204,888,032美元，包括约4,888,000美元的净利息收入[64] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，剩余资金将用于目标业务的运营资本、其他收购和增长策略[65] - 公司完成首次公开募股后，将信托账户中的资金投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债[81] 现金持有与用途 - 公司截至2019年6月30日持有信托账户外的现金1,402,157美元，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查、旅行和审查公司文件[66] 业务合并与融资 - HG Vora与公司签订了或有远期购买合同，承诺在业务合并完成时以62,500,000美元购买6,250,000单位，价格为每单位10.00美元[71] - 公司的主要赞助商和HG Vora承诺提供总计1,000,000美元的贷款，用于业务合并前的运营资本和交易成本[72] 债务与负债 - 公司截至2019年6月30日没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅需支付每月最多10,000美元的办公空间和支持费用[75] 承销与佣金 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（4,000,000美元）在首次公开募股结束时支付，3.5%（7,000,000美元）延期支付[76] 表外融资与特殊目的实体 - 公司没有参与任何表外融资安排或建立特殊目的实体[74] 利率风险与对冲活动 - 由于货币市场基金投资的短期性质，公司认为不会产生与利率风险相关的重大风险[81] - 公司自成立以来未进行任何对冲活动[82] - 公司预计不会针对所面临的市场风险进行任何对冲活动[82]

财务收入与支出 - 公司2023年第一季度净收入为775,913美元，主要由信托账户中持有的有价证券利息收入1,179,970美元抵消运营成本189,174美元、未实现损失527美元和所得税214,356美元组成[62] - 截至2023年3月31日，公司信托账户中持有的有价证券总额为203,943,978美元，其中包括约3,944,000美元的利息收入（扣除未实现损失）[64] - 2023年第一季度运营活动使用的现金为294,366美元，净收入775,913美元受到信托账户中持有的有价证券利息收入1,179,970美元、未实现损失527美元和递延税款1,874美元的影响[67] 信托账户与资金使用 - 公司计划使用信托账户中的大部分资金（扣除递延承销佣金和用于支付特许经营税及所得税的利息收入）完成业务合并[65] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金1,506,596美元，主要用于识别和评估目标业务、进行尽职调查等[66] 业务合并与融资 - HG Vora与公司签订了或有远期购买合同，承诺在业务合并完成时以6,250万美元的总收益购买6,250,000个单位，价格为每单位10.00美元[70] - 公司Hydra赞助商、Matthews Lane赞助商和HG Vora承诺提供总计1,000,000美元的贷款，以应对业务合并前的资金需求[71] - 公司预计在业务合并完成前不需要额外融资，但如果实际成本超出预期，可能需要额外融资或发行证券[72] 债务与费用 - 截至2023年3月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅需支付每月最多10,000美元的办公空间和行政支持费用[74] 承销商与佣金 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（4,000,000美元）已在首次公开募股结束时支付，3.5%（7,000,000美元）递延至业务合并完成时支付[75]

公司成立与业务目标 - 公司于2017年9月11日成立，旨在通过与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购等业务组合[21] - 公司计划专注于基于位置的休闲和休闲相关业务，包括游戏、旅游和娱乐子行业[22] - 公司计划利用管理团队的网络和行业经验，寻找业务组合机会，并专注于休闲行业[28] - 公司计划在休闲行业或相关业务中寻求业务合并，但未限定特定行业或目标业务[204] 融资与资金使用 - 2017年12月5日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了20,000,000个单位，每个单位包括一股普通股和半份认股权证，总募集资金为2亿美元[24] - 公司同时进行了私募配售，发行了6,825,000份私募认股权证，募集资金为682.5万美元[24] - 公司IPO和私募配售的总募集资金为2.06825亿美元，其中2亿美元存入信托账户，用于未来的业务组合[25] - 公司可用于业务合并的资金约为1.959亿美元，假设无赎回且支付700万美元的递延承销费用后[45] - 战略投资者签订了6250万美元的或有远期购买合同，购买625万个单位，价格为每单位10美元[46] - 公司计划使用信托账户中的现金、资本股票、债务或其组合来完成业务合并[49] - 如果业务合并使用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金和6250万美元的私募资金可用于一般公司用途[50] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成业务合并[51] - 公司截至2018年12月31日，信托账户外可用资金为1,658,398美元，用于满足营运资金需求[168] - 如果信托账户外的资金不足以满足营运资金需求，公司可能需要从赞助商、管理团队或战略投资者处借款，或被迫清算[172] 业务合并与目标选择 - 公司在评估潜在目标业务时，将进行全面的尽职调查，包括财务、运营、法律等方面的审查[29] - 公司计划通过业务组合，使交易后的公司拥有或收购目标业务的100%股权或资产[38] - 公司认为其作为上市公司的结构将使其成为目标业务的有吸引力的合作伙伴，提供比传统IPO更确定和成本效益更高的上市途径[41] - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团和投资银行公司[54] - 纳斯达克规则要求业务合并的目标业务总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[57] - 公司将在业务合并中拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券[58] - 公司可能在不进行股东投票的情况下进行赎回，但若法律或交易所规则要求，将寻求股东批准[67] - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回权，赎回价格为信托账户中的金额除以流通股数量，初始价格为每股10.00美元，预计随利息增加[78] - 公司初始股东已签署协议，放弃其创始人股份和公众股份的赎回权[79] - 公司计划通过股东会议或要约收购的方式实施赎回，具体方式取决于交易时间和法律要求[81] - 如果通过要约收购进行赎回，赎回期至少为20个工作日，且赎回总额不能导致公司净资产低于5,000,001美元[84] - 公司需要至少7,500,001股（约37.5%）的公众股份投票支持业务合并，以确保交易通过[87] - 公司规定公众股东及其关联方在业务合并中赎回的股份不得超过首次公开募股时出售股份的20%[90] - 公司要求行使赎回权的股东在指定日期前通过电子方式或实物方式交付股份[91] - 如果业务合并未获批准或未完成，公司将在24个月内继续寻找其他合并目标[97] - 公司将在首次公开募股（IPO）后的24个月内完成业务合并，否则将停止运营并赎回公众股份，赎回价格为信托账户中的总金额除以流通公众股份数[98] - 初始股东已签署协议，若公司在24个月内未完成业务合并，将放弃对创始人股份的清算分配权，但若他们在IPO后购买公众股份，则有权获得清算分配[99] - 公司预计清算计划的费用将从信托账户外的1,658,398美元资金、赞助商和战略投资者提供的100万美元贷款中支付，若资金不足，可能从信托账户中提取最多75,000美元的利息[101] - 若公司未能完成业务合并，每股赎回金额预计为10.00美元，但若信托账户资金被债权人优先索赔，实际赎回金额可能远低于10.00美元[102] - 公司计划与供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的索赔权，但无法保证所有第三方都会签署此类协议[104] - 若信托账户资金因第三方索赔减少至每股10.00美元以下，赞助商将承担赔偿责任，但公司无法保证赞助商有足够资金履行赔偿义务[105] - 公司计划在24个月后尽快赎回公众股份，但若赎回被视为非法，股东的潜在责任可能延长至赎回后的六年[111] - 若公司申请破产或破产申请未被驳回，信托账户资金可能被纳入破产财产，优先用于偿还第三方债权，股东可能无法获得每股10.00美元的赎回金额[113] - 公司必须在完成首次公开募股后的24个月内完成业务合并，否则将终止存在并分配信托账户中的所有资金[116] - 公司完成业务合并时，必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产[116] - 公司股东只有在业务合并未完成或选择赎回股份时，才有权从信托账户中获得资金[114] - 公司股东在业务合并投票中单独投票不会导致股份赎回，必须同时行使赎回权利[114] - 公司股东在业务合并中可能无法获得投票机会，即使多数股东不支持合并，公司仍可能完成合并[131] - 公司初始股东已同意在业务合并中投票支持合并，无论公众股东如何投票[134] - 公司股东赎回股份的权利可能使公司财务状况对潜在合并目标缺乏吸引力，增加合并难度[138] - 公司股东大量赎回股份可能影响公司完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力[140] - 公司股东大量赎回股份可能增加业务合并失败的概率，股东可能需要等待清算才能赎回股份[142] - 公司必须在IPO结束后的24个月内完成业务合并，否则将停止运营并清算，股东可能仅获得每股10美元或更少[147][148] - 如果业务合并失败，股东可能无法立即获得信托账户中的资金，需通过公开市场出售股票，可能面临损失[143] - 公司在业务合并谈判中可能因时间限制而处于不利地位，目标企业可能利用这一点获得更多谈判优势[145][146] - 如果公司未能完成业务合并，股东可能仅获得每股10美元或更少，且认股权证将失效[165][167] - 公司可能面临纳斯达克退市风险，若退市，股票流动性将大幅降低，且可能被视为“低价股”[157][158] - 公司股东在业务合并中可能无法赎回超过20%的股份，超额部分需通过公开市场出售，可能面临损失[163][164] - 公司信托账户中的资金仅在业务合并完成、股东投票修改公司章程或公司无法在24个月内完成业务合并时才能分配给股东[156] - 公司可能因资源有限和竞争激烈而难以完成业务合并，股东可能仅获得每股10美元或更少[166] - 如果公司无法完成业务合并，公众股东可能仅获得每股约10.00美元的清算金额，且认股权证将失效[169] - 公司可能面临资产减记、重组和减值等费用，这可能对财务状况和股价产生重大负面影响[173] - 如果第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10.00美元[175] - 公司可能被认定为投资公司，这将导致额外的合规要求和活动限制，可能影响业务合并的完成[187] - 公司计划将信托账户中的资金仅投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金，以避免被视为投资公司[191] - 如果公司被认定为投资公司，可能需要承担额外的注册、报告和披露要求，这可能增加费用并阻碍业务合并的完成[189] - 公司预计主要活动不会使其受《投资公司法》约束，信托账户资金仅用于业务合并或赎回公众股份[191] - 如果公司无法完成业务合并，公众股东可能仅获得每股约10.00美元的清算金额，且认股权证将失效[191] - 公司需遵守SEC和其他法律法规，合规成本高且可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[193] - 公司股东可能因第三方索赔而承担法律责任，责任范围限于其收到的分配金额[194] - 公司若未在IPO后24个月内完成业务合并，将按比例分配信托账户中的资金给公众股东，可能被视为清算分配[195] - 公司未遵守DGCL第280条，需制定计划支付所有现有和潜在索赔，股东责任可能延长至清算后三年以上[198] - 公司未注册可行使认股权证的普通股，可能导致认股权证无法行使或变得毫无价值[199] - 公司初始股东的注册权可能增加业务合并的难度和成本，并对普通股市场价格产生不利影响[202] 行业与运营风险 - 公司未来运营可能面临休闲行业特有的风险，包括更严格的政府监管[206] - 公司若收购游戏公司，需获得并维持多个州和地方司法管辖区的许可证，许可证的丢失或拒绝可能对公司业务产生重大不利影响[209] - 公司可能寻求收购管理层专业领域之外的业务，管理层可能无法充分评估所有重大风险因素[213] - 公司可能因与财务不稳定或缺乏收入记录的企业合并而面临运营风险，包括收入波动和关键人员流失[217] - 公司未要求从独立投资银行或会计师事务所获得关于合并价格公平性的意见，股东需依赖董事会判断[218] - 除非与关联实体合并或董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，否则公司无需获得独立机构的公平性意见[219] 公司结构与合规 - 公司是“新兴成长公司”，根据《证券法》和《JOBS法案》的定义，将保持这一身份直到满足特定条件[43] - 公司作为新兴成长公司，可以延迟采用某些会计准则，直到这些标准适用于私营公司[124]