公司股权与子公司情况 - 公司拥有一家持股79.2%的子公司Covistat[128] 公司业务合并情况 - 2021年1月31日，LACQ与Former Ensysce达成合并协议，6月30日完成业务合并，Former Ensysce股东按0.06585的换股比例交换股份，合并后Former Ensysce股东持有约71.8%的普通股，公司获得约780万美元净收益[139] 公司收入情况 - 公司自成立以来收入有限，近期不太可能通过产品销售获得收入，若产品开发成功并商业化或达成合作、许可协议，未来可能从产品销售、预付款、里程碑付款和特许权使用费中获得收入[140] - 公司自2003年成立以来，主要致力于组织和人员配置、业务规划、筹集资金、发现产品候选药物等，尚未有获批销售的产品，也未从产品销售中获得收入[129] 公司研发赠款情况 - 2018年9月和2019年9月，公司分别获得与MPAR过量预防技术和TAAP/MPAR阿片类药物使用障碍滥用威慑技术开发相关的研究与开发赠款[141] 公司研发费用情况 - 研发费用主要包括临床前研究、临床试验、与CRO和CMO的合作费用等，预计未来几年将大幅增加[142][146] - 2022年和2021年第一季度研发费用分别为314.01万美元和28.44万美元，增加了285.57万美元[163] 公司产品开发不确定性 - 公司无法合理估计完成产品候选药物临床前和临床开发的性质、时间和成本，也不确定何时能产生净现金流入[147] 公司一般及行政费用情况 - 一般及行政费用主要包括员工相关费用、设施相关成本、保险费用和专业费用等，预计未来会增加[151][152] - 2022年和2021年第一季度一般及行政费用分别为226.58万美元和49.05万美元，增加了177.53万美元[163] 公司产品候选药物临床进展 - 公司主要产品候选药物PF614处于1b期临床开发，PF614 - MPAR™处于1期临床开发，那法莫司他正迈向2期临床开发[130] 公司联邦拨款情况 - 2022年和2021年第一季度联邦拨款分别为60.31万美元和25.06万美元，增加了35.25万美元[163] 公司经营亏损与净亏损情况 - 2022年和2021年第一季度经营亏损分别为480.28万美元和52.43万美元，增加了427.85万美元[163] - 2022年和2021年第一季度净亏损分别为95.09万美元和91.17万美元，增加了3.92万美元[163] 公司现金及累计亏损情况 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为840万美元，累计亏损为8750万美元[170] - 截至2022年3月31日，公司累计亏损8750万美元，预计未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损[190] 公司联邦研究拨款剩余资金情况 - 两项已获批联邦研究拨款剩余资金为410万美元，预计在2022年12月31日前使用完毕[172] 公司与GEM协议情况 - 根据GEM协议，公司有权从GEM Global提取最高6000万美元的总收益[176] - GEM Global有权获得相当于总收益2%（即120万美元）的承诺费，分两期支付[177] - 公司在业务合并完成时向GEM Global发行了一份36个月期限的认股权证，可行使购买110.61万股普通股[178] 公司融资协议情况 - 2021年9月24日，公司与机构投资者达成总价1500万美元的融资协议，发行本金总额1590万美元的2021年票据，购买总价1500万美元，同时发行认股权证可购买1083475股普通股，行权价7.63美元/股[181] 公司各活动现金流量情况 - 2022年第一季度，经营活动净现金使用量为340万美元，2021年同期为50万美元，主要因产品候选药物临床进展和上市公司运营成本增加[183][184] - 2022年第一季度，投资活动净现金流入4500美元，源于出售特定财产和设备，2021年同期无此类活动[183][185] - 2022年第一季度，融资活动净现金使用量为40万美元，主要是偿还融资保险费；2021年同期净现金流入60万美元，主要来自向关联方发行本票和行使股票期权所得[183][186] 公司持续经营能力情况 - 公司在2020年12月达成的6000万美元股份认购安排受2021年票据限制，若无此资金来源，现有现金资源不足以支持未来12个月的计划运营，对公司持续经营能力存疑[191] 公司报告要求豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受JOBS法案规定的某些报告要求豁免，选择延长过渡期，在成为非新兴成长公司前，无需与其他非新兴成长上市公司同时适用新的或修订的会计准则[205] 公司披露义务减少情况 - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表，将保持该身份直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元（截至上一年6月30日），或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元（截至上一年6月30日）[206] 公司现金及现金等价物情况 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物包括现金和货币市场基金账户，因货币市场基金短期性质，市场利率突然变化预计不会对财务状况或经营成果产生重大影响[207] 公司通货膨胀影响情况 - 公司认为通货膨胀和价格变化对所呈现期间的经营成果无重大影响[209]

纪要涉及的公司 Ensysce Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：ENSC），是一家临床阶段的生物技术公司 [5] 纪要提到的核心观点和论据 公司技术平台 - 公司有TAAP（Trypsin - Activated Abuse Protection）和MPAR（Multi - Pill Abuse Resistance）两个技术平台 TAAP可使公司阿片类产品活性成分失活，防止非口服滥用、抵抗产品被操纵及减少其他形式药物滥用 MPAR是智能过量保护平台，与顶级产品结合可防止患者过量服药 [6] - 应用这些技术不影响产品为剧痛患者提供高度止痛的能力 [7] 公司发展成果与资金支持 - 2021年初，PF614 - MPAR的研究性新药申请（IND）获FDA批准 同年7月，获美国国家药物滥用研究所（NIDA）为期多年赠款的第三年资金280万美元，用于启动PF614 - MPAR的1期研究，NIDA总资助达800万美元，第四年280万美元奖励待批准 [8][9] - 2021年公司在纳斯达克资本市场上市，同年第四季度完成1500万美元可转换债券融资，为推进临床试验、建立非临床项目等提供资金 [10] 公司管理层变动 - 2021年第四季度，任命Dr. Linda Pestano为首席开发官，Lee Rauch加入董事会 2022年公司正在增加管理团队成员 [11] 临床项目进展 - PF614 - MPAR：2021年底首批患者入组1期研究，MPAR组合技术有望防止四种形式的药物滥用，预计第四季度出数据以推动2023年进一步研究 [12][13] - PF614：2021年12月完成PF614 - 102研究第一部分（MAD），2022年1月启动第二部分（生物等效性评估）并完成临床入组，两部分数据预计二季度末公布，支持其成为首个商业候选产品及505(b)(2)监管路径 2022年二、三季度将启动多项评估PF614的临床试验，包括两项人体滥用倾向（HAL）研究 计划2023年第一季度开始探索PF614的疼痛适应症评估 [14][15][16] 财务情况 - 收入：2021年第四季度联邦赠款资金为160万美元，高于2020年同期的40万美元 2021年全年联邦赠款资金为350万美元，低于2020年的390万美元 [17] - 运营费用：2021年第四季度研发费用增至220万美元，高于2020年同期的130万美元；全年研发费用从2020年的440万美元增至470万美元 2021年第四季度一般及行政费用为150万美元，高于2020年同期的30万美元；全年一般及行政费用从2020年的120万美元增至1870万美元，主要因2021年发行认股权证的一次性非现金费用 [18] - 非运营费用：2021年第四季度其他收入费用为800万美元支出，而2020年同期为110万美元收入；全年其他费用为930万美元，2020年为150万美元收入，主要因可转换债券和认股权证的非现金公允价值调整 [19] - 净亏损：2021年净亏损总计2910万美元，包含大量非现金费用 预计未来仍会亏损 [20] - 现金：2021年底现金及现金等价物为1230万美元，2021年融资活动净收益2030万美元，运营活动使用820万美元 预计季度现金消耗约400万美元，现有现金可支撑到今年第四季度 [21][22] 未来展望 - 公司有望为股东创造长期价值，其抗滥用阿片类药物可解决美国处方药滥用问题，两个技术平台可应用于多数处方药，带来内部增长和外部合作机会 [23] - 2022年底预计报告三个主要数据里程碑：二季度末公布PF614 - 102研究的MAD和生物等效性数据；二季度启动PF614的HAL研究，三季度末公布鼻腔研究数据，2023年第一季度公布口服研究数据；四季度公布PF614 - MPAR 1期研究的安全性和药代动力学数据 [24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 供应链问题和延误在制药行业普遍存在，公司正合理规划活动时间表以推进项目 [25] - 关于HAL研究，公司正在向FDA提交临床方案，统计分析计划未最终确定，将在研究启动后提供更多信息 [29] - 鼻腔和口服HAL研究时间差异是因在同一临床地点按顺序进行研究 [31] - 公司与FDA关于505(b)(2)监管路径的讨论未最终确定，预计2023年初进行2期结束讨论以最终确定 [33] - PF614 - 102研究的MAD和生物等效性数据预计一起公布 [35]

子公司情况 - 公司拥有一家持股79.2%的子公司Covistat[475] 财务亏损情况 - 2021年全年净亏损2910万美元，截至2021年12月31日累计亏损8580万美元[478] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为1230万美元，累计亏损为8580万美元[529] - 自成立以来公司收入有限且亏损严重，截至2021年12月31日累计亏损8580万美元，预计未来仍将产生重大费用和经营亏损[549] 资金支撑情况 - 预计可用资源和现有现金及现金等价物能支撑运营费用和资本支出至2022年第三季度[484] 融资协议情况 - 2021年9月24日与机构投资者达成1500万美元融资协议，首次交割发行本金530万美元的高级有担保可转换本票，第二次交割发行本金1060万美元的高级有担保可转换本票[489] - 2021年9月24日公司与机构投资者达成1500万美元的融资协议，分两次完成交割，共发行本金1590万美元的2021年票据和可购买1083475股普通股的认股权证，行使价为每股7.63美元[540] 本票相关条款 - 本票有6%的原始发行折扣，期限21个月，年利率5%，转换价格为每股5.87美元，较首次交割前三个交易日普通股平均价格溢价30%[490] 认股权证相关条款 - 认股权证行使价为7.63美元，较转换价格溢价30%，发行后五年内可行使，公司向购买者发行的认股权证可购买的普通股数量为购买者持有的本票转换后可获得普通股数量的40%[494] 合并收益情况 - 2021年6月30日与LACQ完成合并成为上市公司，收盘时获得约780万美元净收益[498] 收入情况 - 公司自成立以来收入有限，近期不太可能从产品销售中获得收入[499] - 2021年联邦拨款收入为350万美元，较2020年的390万美元减少40万美元，预计未来联邦拨款资金将接近当前水平[521][522] 联邦赠款情况 - 公司获得美国国立卫生研究院（NIH）下属国家药物滥用研究所（NIDA）的联邦赠款，包括2018年9月的MPAR赠款和2019年9月的OUD赠款[500] 研发费用情况 - 研发费用主要包括进行临床前研究和临床试验、与合同研究组织（CRO）和合同生产组织（CMO）合作、获取和制造材料、第三方许可和收购、员工相关费用、合规成本以及设施相关成本等[501] - 2021年研发费用为470万美元，较2020年的440万美元增加30.0503万美元，预计未来因计划临床试验和更高的临床前及临床开发成本而增加[521][523] - 公司预计未来几年研发费用将大幅增加，因继续现有及开展额外的临床试验，以及发现研究工作和相关人员成本增加[505] 一般及行政费用情况 - 2021年一般及行政费用为1870万美元，较2020年的120万美元增加1755.6631万美元，排除一次性费用后，预计未来因董事和高级职员保险成本及上市公司运营相关费用而增加[521][524] - 公司预计未来一般及行政费用将增加，因增加员工数量、上市公司运营相关成本增加以及为产品商业化做准备[511] 衍生负债公允价值变动情况 - 2021年衍生负债公允价值变动增加70万美元，较2020年的240万美元减少177.4594万美元，源于先前可转换应付票据中嵌入式衍生工具实现可能性的变化[521][526] 利息费用情况 - 2021年利息费用为130万美元，较2020年的100万美元增加29.9811万美元，主要反映可转换票据的规定利息费用和债务折价增值[521][527] 其他收入和费用情况 - 2021年其他收入和费用的其余要素主要与2021年票据有关，2020年无对应活动[528] 联邦研究拨款剩余资金情况 - 两项联邦研究拨款剩余资金430万美元，预计在2022年12月31日前用完[531] GEM协议情况 - 根据GEM协议，公司有权从GEM Global提取最高6000万美元的总收益，每股金额为纳斯达克30个连续交易日平均收盘价的90%，提取请求不得超过前30个交易日平均每日交易量的400%[535] - GEM Global有权获得相当于总限额2%即120万美元的承诺费，分两期支付，第一期80万美元在合并完成一周年支付，第二期40万美元在合并完成18个月支付[536] - 合并完成时公司向GEM Global发行一份36个月期限的认股权证，有权以每股10.01美元的行使价购买1106108股普通股，2021年12月31日行使价降至每股4.50美元[537] 现金流量情况 - 2021年和2020年经营活动使用现金分别为820万美元和120万美元，融资活动提供现金分别为2030万美元和110万美元，现金及现金等价物净增加分别为1207.0522万美元和减少14.7322万美元[542] 承诺情况 - 截至2021年12月31日，公司承诺包括约1300万美元的未完成采购订单和合同义务[548] 持续经营能力情况 - 合并完成后公司可从2020年12月签订的股份认购安排中获得最高6000万美元资金，但2021年票据的销售协议限制了公司执行某些债务和股权融资的能力，现有现金资源不足以支持未来12个月的运营，对公司持续经营能力产生重大怀疑[550] 未来资金需求影响因素 - 公司未来资金需求受多种因素影响，包括产品研发、监管审查、生产制造、市场销售等方面的成本和进展[552] 前恩西斯科普通股估值情况 - 前恩西斯科普通股在不同日期估值分别为2017年7月1日每股1.37美元、2018年2月28日每股1.82美元、2018年10月1日每股2.58美元、2019年12月31日每股2.58美元（价格按合并协议的0.06585兑换比率调整）[563] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为新兴成长公司可利用JOBS法案某些豁免，选择延长过渡期，在成为新兴成长公司期间可不与非新兴成长公司同时适用新或修订会计准则[570] 较小报告公司披露义务情况 - 公司作为较小报告公司可利用某些减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表，将保持该身份直至非关联方持有的普通股市值在前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在前一年6月30日超过7亿美元[571] 股票期权公允价值估计方法 - 公司使用Black - Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值[561] 2021年票据公允价值计量方法 - 公司对2021年票据选择公允价值计量，用蒙特卡罗分析估计票据转换特征公允价值，用贴现现金流模型估计债务部分公允价值[562] 基于股票的薪酬费用分类方式 - 公司按奖励获得者工资成本或服务付款分类方式在运营报表中分类基于股票的薪酬费用[560] 表外安排情况 - 公司在陈述期间及目前无美国证券交易委员会规则定义的表外安排[568] 市场风险情况 - 公司业务面临利率和通胀市场风险，货币市场基金短期性质使利率突然变化对财务状况和经营成果无重大影响，认为通胀和价格变化对经营成果无显著影响[572][573][574] 普通股上市及公允价值确定情况 - 公司普通股现于纳斯达克上市交易，其公允价值将根据公开交易报价确定[567] 董事会确定普通股公允价值考虑因素 - 公司董事会确定普通股公允价值时除考虑第三方估值结果，还考虑研发进展、发展阶段、市场条件等多种因素[564] 产品开发不确定性情况 - 公司无法合理估计完成产品候选药物临床前和临床开发的性质、时间和成本，以及何时产生净现金流入，产品开发和商业化存在高度不确定性[506]

公司股权结构与合并情况 - 公司拥有一家持股79.2%的子公司Covistat[152] - 2021年1月31日，LACQ与Former Ensysce达成合并协议，6月30日完成合并，Former Ensysce股东以0.06585的换股比例交换合并后公司普通股，合并后Former Ensysce股东持有约71.8%的流通普通股[164] 公司财务亏损情况 - 截至2021年9月30日，公司累计亏损7500万美元[155] - 公司自成立以来一直有重大经营亏损，预计可预见的未来将继续产生净亏损，临床开发和一般行政费用将继续增加[155] - 截至2021年9月30日，公司有680万美元现金及现金等价物，累计亏损7500万美元[202] - 截至2021年9月30日，公司累计亏损7500万美元，预计未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损[217] 公司业务合并收益情况 - 公司在业务合并完成时获得约780万美元的净收益[164] 公司收入情况 - 公司自成立以来收入有限，近期不太可能从产品销售中获得收入[165] 公司研发资助情况 - 公司在2018年9月和2019年9月分别获得美国国立卫生研究院（NIH）的MPAR和OUD研发资助[167] 公司研发费用预期情况 - 公司预计未来几年研发费用将大幅增加，因为将继续现有和开展新的临床试验[172] 公司产品临床开发情况 - 公司主要产品候选药物PF614处于1b期临床开发，PF614 - MPAR™处于1期临床开发，那法莫司他正迈向2期临床开发[154] 公司资金需求与融资情况 - 公司需要大量额外资金来支持运营和增长战略，可能通过股权、债务融资或战略合作等方式筹集资金，但可能面临股权稀释、债务限制等问题[159] - 公司运营资金主要来自普通股销售、联邦研究赠款和本票借款，未来可能需筹集更多资金，预计通过股权或债务融资等方式获取[203] - 2020年12月协议约定投资者为公司提供最高6000万美元的股份认购额度，期限36个月，公司需支付120万美元承诺费，上市首日还需发行1106108份行权价为10.01美元/股的认股权证[209] - 2021年9月24日和11月5日，公司与机构投资者达成1590万美元融资协议，分两次发行本金分别为530万和1060万美元的高级有担保可转换本票，以及可购买361158股和722317股普通股的认股权证，行权价均为7.63美元/股[210] 公司联邦赠款、费用及收入（支出）净额对比情况 - 2021年和2020年第三季度联邦赠款资金分别为120.08万美元和82.76万美元，增加37.32万美元；研发费用分别为171.46万美元和89.30万美元，增加82.16万美元；一般及行政费用分别为1637.30万美元和33.94万美元，增加1603.36万美元；其他收入（支出）净额分别为-31.27万美元和195.53万美元，减少226.80万美元[185] - 2021年和2020年前三季度联邦赠款资金分别为189.59万美元和351.47万美元，减少161.88万美元；研发费用分别为250.22万美元和313.62万美元，减少63.40万美元；一般及行政费用分别为1725.74万美元和89.85万美元，增加1635.89万美元；其他收入（支出）净额分别为-124.51万美元和34.07万美元，减少158.58万美元[193] 公司净支出增加原因情况 - 2021年第三季度净支出增加主要因9月30日股价较9月24日发行时下降致负债公允价值减少140万美元，以及确认可转换债务和相关认股权证初始公允价值调整产生130万美元初始损失，还有发行可转换票据产生50万美元交易成本[190] - 2021年前三季度净支出增加主要因6月30日业务合并完成时转换的可转换票据相关利息费用为130万美元，而2020年前三季度为70万美元[199] 公司负债公允价值变动收益情况 - 2020年第三季度负债公允价值减少因应付可转换票据中嵌入式衍生工具实现可能性降低，产生220万美元收益[191] 公司利息费用变化情况 - 2021年利息费用减少20万美元，因6月30日未偿还可转换票据转换[192] 公司损失与收益抵消情况 - 2021年前三季度确认可转换债务和相关认股权证初始公允价值调整产生130万美元初始损失和发行可转换票据产生50万美元交易成本，这些损失被负债公允价值减少210万美元和或有看跌期权最终公允价值计量收益抵消[200][201] 公司现金流量情况 - 2021年和2020年前九个月，公司经营活动分别使用现金440万和70万美元，投资活动分别使用现金0和3689美元，融资活动分别提供现金1110万和110万美元，现金及现金等价物分别增加665.1458万和38.2846万美元[211] 公司持续经营能力情况 - 公司完成业务合并和上市后可获得最高6000万美元的股份认购额度，但2021年9月的可转换票据协议限制了该额度的使用，现有现金资源不足以支持未来12个月的运营，对公司持续经营能力产生重大怀疑[218] 公司公允价值估计方法情况 - 公司根据Black - Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，使用蒙特卡罗方法估计可转换票据的公允价值[229][230] 公司历史普通股公允价值情况 - 历史上公司普通股无公开市场时，其公允价值由第三方估值确定，如2017年7月1日为1.37美元/股，2018年2月28日为1.82美元/股，2018年10月1日和2019年12月31日为2.58美元/股（按合并协议调整）[232] 公司董事会确定普通股公允价值考虑因素情况 - 公司董事会确定普通股公允价值时会考虑研发进展、公司发展阶段和战略、外部市场条件、财务状况等多种因素[234] 公司研发费用估计情况 - 公司需估计应计研发费用，包括与供应商、CRO和CMO相关的费用，依据服务接收和努力投入情况进行估计，实际与估计可能存在差异[225][226] 公司股票奖励费用确认情况 - 公司对授予员工、董事和非员工的股票奖励按授予日公允价值计量，在归属期内确认相应补偿费用，有业绩归属条件的奖励在业绩条件可能达成时确认费用[227] 公司上市后普通股公允价值确定情况 - 公司普通股在纳斯达克上市交易，其公允价值将根据公开交易的报价确定[236] 公司表外安排情况 - 公司在报告期内及目前均无任何表外安排[237] 公司新兴成长型公司待遇情况 - 公司为新兴成长型公司，可享受JOBS法案规定的某些报告要求豁免[240] 公司较小报告公司待遇及身份保持情况 - 公司为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[241] - 较小报告公司身份将保持至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元（截至上一年6月30日）或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元（截至上一年6月30日）[241] 公司现金及现金等价物构成情况 - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物包括现金和货币市场基金账户[242] 货币市场基金对公司影响情况 - 货币市场基金短期性质使市场利率突然变化对公司财务状况和经营成果无重大影响[242] 通胀和价格变化对公司影响情况 - 公司认为通胀和价格变化对报告期内经营成果无重大影响[243] 公司联邦研究赠款剩余资金情况 - 两项已获批联邦研究赠款当前剩余资金为560万美元，预计到2022年12月31日使用完毕[204]

产品研发与临床试验 - 公司主要产品候选PF614处于1b期临床开发阶段，PF614-MPAR™处于1期临床开发阶段，nafamostat正在推进至2期临床开发阶段[128] - 公司预计未来几年研发费用将大幅增加，主要由于PF614、PF614-MPAR™和nafamostat的临床试验及其他临床前开发活动[145] - 2021年第二季度研发费用为46.32万美元，同比下降88.8万美元，主要由于PF614-MPAR™临床前项目和nafamostat一期临床试验活动的外部研发成本减少[157][159] - 2021年上半年研发费用为78.76万美元，同比下降140.26万美元，主要由于PF614-MPAR™临床前项目和nafamostat一期临床试验活动的外部研发成本减少[162][165] - 公司预计未来费用将大幅增加，特别是在推进产品候选者的临床前活动和临床试验方面[179] 财务状况与亏损 - 截至2021年6月30日，公司累计亏损5780万美元[129] - 公司预计未来将继续产生净亏损，并预计临床开发费用及一般行政费用将持续增加[129] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为800万美元，累计赤字为5780万美元[168] - 截至2021年6月30日，公司累计亏损为5780万美元，预计未来将继续产生显著且不断增加的费用和运营亏损[181] 资金来源与融资 - 公司通过业务合并获得净收益约780万美元[137] - 公司预计未来将通过私募和公募股权融资、债务融资或其他资本来源来支持持续运营和增长战略[132] - 公司通过股票发行、联邦研究拨款和本票借款为主要资金来源，未来可能需要通过股权或债务融资等方式筹集更多资金[169] - 2021年上半年融资活动产生的净现金为850万美元，主要来自业务合并的收益[177] - 公司通过2020年12月签订的股票认购协议，可获得高达6000万美元的资金[182] 费用与成本 - 公司预计未来将增加员工人数以支持产品候选的持续开发，并预计将显著增加会计、审计、法律、合规及投资者关系等费用[150] - 公司预计未来将增加与商业化准备相关的员工相关费用，特别是与产品销售和营销相关的费用[150] - 2021年第二季度一般及行政费用为39.39万美元，同比增加11.25万美元，主要由于业务合并后的法律和专业服务费用增加[157][160] - 2021年上半年一般及行政费用为88.44万美元，同比增加32.53万美元，主要由于会计、审计、税务服务及业务合并后的法律费用增加[162][166] - 公司预计未来活动成本将增加，包括产品销售、医疗事务、市场营销、制造和分销等[185] 联邦拨款与收入 - 公司已获得美国国立卫生研究院（NIH）通过国家药物滥用研究所（NIDA）的联邦资助，用于开发MPAR过量预防技术和TAAP/MPAR滥用威慑技术[140] - 2021年第二季度联邦拨款为44.45万美元，同比下降138.02万美元，主要由于MPAR拨款减少170万美元，部分被OUD拨款增加30万美元所抵消[157][158] - 2021年上半年联邦拨款为69.51万美元，同比下降199.2万美元，主要由于MPAR拨款减少230万美元，部分被OUD拨款增加30万美元所抵消[162][163] 其他收入与费用 - 2021年第二季度其他收入（费用）净额为-54.5万美元，同比减少30.06万美元，主要由于衍生负债公允价值变动带来70万美元收入，而2020年同期为60万美元费用[157][161] - 2021年上半年其他收入（费用）净额为-93.24万美元，同比减少68.21万美元，主要由于衍生负债公允价值变动带来70万美元收入，而2020年同期为110万美元费用[162][167] 产品商业化与收入 - 公司尚未有任何产品获批销售，也未从产品销售中产生任何收入[127] 估值与财务模型 - 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值[194] - 公司普通股的历史公允价值由第三方估值确定，2017年7月1日为每股1.37美元，2018年2月28日为每股1.82美元，2018年10月1日和2019年12月31日为每股2.58美元[195] 表外安排与报告豁免 - 公司目前没有表外安排[200] - 公司作为新兴成长公司，可以利用JOBS法案提供的某些报告要求的豁免[203] 未来资金需求 - 公司未来资金需求将取决于多个因素，包括产品候选者的研发和临床试验的进展、监管审查的成本和时间等[184]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 ☐TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-38306 LEISURE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorpo ...

业务合并与Ensysce - 公司计划与Ensysce进行业务合并，Ensysce是一家专注于严重疼痛缓解的临床阶段制药公司，并拥有79.2%控股的子公司Covistat，后者正在开发用于COVID-19治疗的化合物[20][30] - 合并协议规定，合并对价不超过17,500,000股公司普通股，以及最多500,000股公司普通股用于新发行的Ensysce可转换票据[31] - 以每股10.00美元的参考价格计算，合并对价的价值为170,518,300美元[32] - 公司必须在2021年6月30日前完成业务合并，否则可能面临清算[23] - 公司正在寻求完成与Ensysce的业务合并，但无法保证成功[35] - 公司完成与Ensysce的合并需满足多个条件，包括股东批准和满足纳斯达克上市标准[154] - LACQ的净有形资产不得低于5,000,001美元，否则无法完成与Ensysce的业务合并[156] - Ensysce是一家临床阶段的制药公司，尚未实现收入或获得监管批准[159] - Ensysce的主要产品候选药物尚未成功开发或商业化，未来几年可能无法产生显著收入[160] - Ensysce的运营消耗了大量现金，预计将继续投入大量资金用于产品候选药物的临床和临床前开发[161] - Ensysce的业务面临药物研发的常见风险，包括临床试验失败、监管批准延迟或无法获得批准等[162] 信托账户与资金管理 - 公司初始公开募股和同时进行的私募共筹集了200,000,000美元，存入信托账户[25][26] - 截至2020年12月31日，信托账户中剩余约12,628,170美元[28] - 公司计划通过信托账户中的现金、资本股票或债务等方式完成业务合并，可能涉及财务不稳定或处于早期发展阶段的目标公司[51][52] - 公司信托账户中的资金可能受到债权人索赔的影响，导致每股赎回金额可能远低于10.00美元[104] - 公司计划与供应商、服务提供商等签订协议，放弃对信托账户中资金的任何权利或索赔[105] - 公司信托账户中的资金可能因债权人索赔而减少至每股低于10.00美元[106] - 公司信托账户外的可用资金约为49,000美元，用于支付潜在索赔[109] - 公司信托账户中的资金仅在业务合并完成、股东投票修改公司章程或业务合并失败时才会分配给公众股东[198] - 公司信托账户中的资金可能不足以支付业务合并期间的运营费用，导致业务合并失败[205] - 公司可能因第三方拒绝签署豁免协议而面临信托账户资金减少的风险，可能导致每股赎回金额低于10美元[210] 股东权益与赎回机制 - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回其普通股的机会，赎回价格为信托账户中的金额除以流通股数量[81] - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回其普通股的机会，具体方式包括股东会议批准或通过要约收购[82] - 如果公司选择通过要约收购进行赎回，赎回要约将至少开放20个工作日，且公司不能在要约期结束前完成业务合并[86] - 公司现有6,224,268股普通股流通，至少需要3,112,135股赞成票才能通过合并协议中的交易[89] - 公司初始股东和战略投资者持有6,000,000股，并已同意投票支持交易，因此无需其他公众股东投票支持即可通过交易[89] - 公司规定在任何情况下，赎回公众股份后净有形资产不得低于5,000,001美元，以避免触发SEC的“低价股”规则[89] - 如果公司未能完成业务合并，将在组合期内赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户中的总金额除以流通公众股份数[98] - 公司初始股东已放弃在未能完成业务合并时对创始人股份的清算分配权，但仍保留对公众股份的清算分配权[100] - 公司计划在未完成业务合并的情况下，按每股10.00美元的价格赎回公众股份[111] - 公司计划在业务合并期间未完成合并的情况下，终止运营并分配信托账户中的所有资金[118] 竞争与市场风险 - 公司在业务合并期间可能面临来自其他空白支票公司和私募股权集团的激烈竞争[120] - 公司成功完成业务合并后，可能面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争[121] - 公司可能面临来自其他空白支票公司、私人投资者和其他实体的激烈竞争，这些竞争对手拥有更多的资源和经验[204] 管理层与公司治理 - 公司目前有四名高管，管理团队成员无需投入固定时间，但计划在完成业务合并前投入必要时间[122] - 公司高管和董事已签署锁定期协议，限制其在特定时间内出售或转让公司普通股[33] - 公司与赞助方签署了认股权证放弃协议，赞助方同意在合并协议完成前放弃250,000份公司认股权证[34] - 公司董事可能决定不强制执行赞助方的赔偿义务，导致信托账户资金减少，影响股东分配[211] - 如果信托账户资金因资产价值减少而低于每股10美元，独立董事将决定是否对赞助方采取法律行动[212] - 独立董事可能因诉讼成本过高或胜诉可能性低而选择不强制执行赔偿义务，导致信托账户资金减少[214] 财务与融资 - 公司战略投资者于2017年12月1日签订了一份或有远期购买合同，计划以6250万美元的总收益购买625万个单位，每个单位价格为10美元[50] - 公司可能在业务合并完成后通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金[53][54] - 公司已获得146万美元的营运资金贷款，其中100万美元已转换为营运资金认股权证[192] - 公司可能无法获得足够的额外融资来完成业务合并或支持目标业务的运营和增长[193][194] - 公司可能被迫放弃或重组业务合并，如果无法获得足够的资金支持[194] 法律与监管风险 - 公司作为“新兴成长公司”，享有豁免某些报告要求的权利，包括不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计认证要求[125] - 公司计划利用《JOBS法案》提供的延长过渡期，推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司[126] - 公司将继续保持“新兴成长公司”身份，直到满足以下条件之一：IPO结束后的第五个财年结束、年总收入达到10.7亿美元、或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[127] - 公司作为“小型报告公司”，享有减少披露义务的权利，包括仅提供两年的审计财务报表[128] - 公司必须在2021年6月1日前完成与Ensysce的合并，否则可能面临纳斯达克退市风险[151] - 公司目前不符合纳斯达克的上市条件，包括最低公开持股要求[151] - 如果公司未能完成业务合并，股东可能只能以每股约10美元的价格赎回股票，且认股权证将失效[146] - 公司计划在完成业务合并后继续在纳斯达克上市，但无法保证能够满足持续上市标准[149] - 公司破产或破产申请未被驳回时，破产法院可能追回已分配给股东的信托账户资金[215] - 破产法院可能将股东分配视为“优先转让”或“欺诈性转让”，导致股东需返还资金[216] - 破产申请未被驳回时，债权人的索赔可能优先于股东，导致股东每股分配金额减少[217] - 破产申请未被驳回时，信托账户资金可能被纳入破产财产，优先用于偿还第三方债权[218]

净收入与财务表现 - 公司在2020年第三季度的净收入为218,823美元，主要由信托账户中持有的有价证券的利息收入1,840美元、运营成本287,254美元和所得税收益504,237美元组成[131] - 公司在2020年前九个月的净收入为2,479,203美元，包括之前记录的专业费用减免3,298,207美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入719,353美元，抵消了运营成本1,274,109美元和所得税准备金264,248美元[132] - 公司在2019年第三季度的净收入为489,723美元，包括信托账户中持有的有价证券的利息收入1,107,955美元，抵消了信托账户中持有的有价证券的未实现损失19,496美元、运营成本584,418美元和所得税准备金14,318美元[133] - 公司在2019年前九个月的净收入为1,684,538美元，包括信托账户中持有的有价证券的利息收入3,497,481美元和未实现收益42,475美元，抵消了运营成本1,399,530美元和所得税准备金455,888美元[134] 信托账户与有价证券 - 截至2020年9月30日，公司信托账户中持有的有价证券总额为13,187,558美元，其中包括利息收入413,254美元[135] - 截至2020年9月30日，公司运营银行账户中有53,492美元，信托账户中有13,187,558美元的证券[145] 合并期限与股东会议 - 公司在2020年11月24日召开特别会议，寻求股东批准将合并期限从2020年12月1日延长至2021年6月30日[129] - 公司在2020年6月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年6月30日延长至2020年12月1日，并赎回了776,290股普通股，释放了8,099,292美元[125] - 公司在2020年3月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年4月5日延长至2020年6月30日，并赎回了16,837,678股普通股，释放了176,283,492美元[124] 资金筹集与贷款 - 公司在2020年1月15日从赞助商和战略投资者处提取了1,000,000美元，用于一般公司用途，并发行了无担保本票[122] - 公司在2020年10月26日将费用预支协议的总金额增加了200,000美元，其中75,000美元已在2020年10月提取，剩余125,000美元可供提取[122] - 公司从GTWY Holdings获得了566,288美元的资金，用于信托账户的首次月度贡献[142] - HG Vora与公司签订了6250万美元的或有远期购买合同，购买625万个单位，每个单位价格为10美元[143] - 公司从Hydra Sponsor等资助方获得了100万美元的贷款，用于业务合并的交易成本或营运资金不足[144] - 公司需要从赞助方、HG Vora、股东、高管、董事或第三方筹集额外资金以满足营运资金需求[146] 财务结构与债务 - 截至2020年9月30日，公司没有表外融资安排[147] - 截至2020年9月30日，公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅需支付每月最高10,000美元的管理费用[148] 承销与股权分类 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（400万美元）在首次公开募股结束时支付，3.5%（700万美元）被推迟[150] - 公司根据ASC 480将可能被赎回的普通股分类为临时权益[151] 市场风险与对冲 - 公司未参与任何对冲活动，预计不会对市场风险进行对冲[155]

财务收入与支出 - 公司在2020年6月30日的净收入为2,610,234美元，其中包括3,298,207美元的专业费用减免和77,559美元的信托账户利息收入，抵消了71,672美元的运营成本和693,860美元的所得税[130] - 2020年上半年净收入为2,260,380美元，包括3,298,207美元的专业费用减免和717,513美元的信托账户利息收入，抵消了986,855美元的运营成本和768,485美元的所得税[131] - 2020年上半年运营活动使用的现金为358,456美元，净收入为2,260,380美元，其中包括717,513美元的信托账户利息收入和3,298,207美元的专业费用减免[138] 信托账户与现金管理 - 截至2020年6月30日，公司信托账户中的可交易证券总额为13,225,718美元，其中包括451,414美元的利息收入[134] - 公司在2020年6月30日持有信托账户外的现金123,883美元，主要用于识别和评估目标业务[136] - 截至2020年6月30日，公司运营银行账户中有123,883美元，信托账户中有13,225,718美元证券[143] - 公司信托账户中的资金投资于符合Rule 2a-7条件的货币市场基金，主要投资于美国国债[154] 融资与贷款 - 公司在2019年12月5日与GTWY签订了费用预支协议，GTWY承诺提供566,288美元用于信托账户的贡献[140] - 公司在2020年1月6日向信托账户存入566,288美元，用于2020年1月6日至2月5日的信托账户贡献[121] - HG Vora与公司签订了6250万美元的私人配售合同，用于业务合并的融资[141] - 公司从Hydra Sponsor等资助方获得了100万美元的贷款，用于业务合并的营运资金和交易成本[142] - 公司需要额外融资以满足营运资金需求，否则可能采取缩减运营等措施[144] 股东与合并事项 - 公司在2020年1月15日从赞助商和战略投资者处提取了1,000,000美元，用于一般公司用途[122] - 公司在2020年3月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年4月5日延长至2020年6月30日，股东选择赎回16,837,678股普通股，总计176,283,492美元[124] - 公司在2020年6月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年6月30日延长至2020年12月1日，股东选择赎回776,290股普通股，总计8,099,292美元[126] 债务与费用 - 截至2020年6月30日，公司没有表外融资安排[146] - 公司没有长期债务或资本租赁义务，仅需支付每月最高10,000美元的办公空间和管理支持费用[147] - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（400万美元）已支付，3.5%（700万美元）延期支付[148] 投资与对冲 - 公司未进行任何对冲活动，也不计划进行对冲[155]

财务表现与亏损 - 公司在2020年第一季度净亏损为349,854美元，主要由915,183美元的运营成本和74,625美元的所得税抵销639,954美元的利息收入[123] - 截至2020年3月31日，公司运营银行账户余额为167,951美元，信托账户中持有61,327,451美元的证券，用于业务合并或回购普通股，营运资金赤字为3,233,889美元[134] 信托账户与利息收入 - 公司在2020年第一季度从信托账户中提取了40,050美元的利息收入用于支付特许经营税和所得税[125] - 截至2020年3月31日，公司信托账户中的可交易证券总额为61,327,451美元，其中包括697,092美元的利息收入[125] - 公司在2020年1月6日向信托账户存入566,288美元，用于支付2020年1月6日至2020年2月5日的信托账户贡献[116] - 公司在2020年2月4日和2020年3月4日分别向信托账户存入566,288美元，用于支付延长期内的信托账户贡献[118] 股东与合并事项 - 公司在2020年3月26日的特别会议上，股东批准将合并期限从2020年4月5日延长至2020年6月30日，并赎回了16,837,678股普通股，总金额为176,283,492美元[119] - 公司在2019年12月27日与GTWY Holdings达成协议，完成交易的条件包括股东批准、法院批准以及获得必要的第三方或政府同意[115] 融资与资金管理 - 公司在2020年1月15日从赞助商和战略投资者处提取了1,000,000美元，用于一般公司用途，并发行了无担保本票[117] - 公司于2020年1月15日向赞助商和战略投资者发行了总额为100万美元的无息本票，用于满足营运资金需求和信托账户的贡献[133] - 公司需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集更多资金，否则可能需采取缩减运营、暂停潜在交易等措施[135] 债务与负债 - 截至2020年3月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅需每月支付最多10,000美元的办公空间和行政支持费用[137] - 截至2020年3月31日，公司没有表外融资安排，未参与任何未合并实体或金融合作伙伴的交易[136] 承销与佣金 - 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（400万美元）已在首次公开募股结束时支付，3.5%（700万美元）被延期支付[138] 会计处理与每股计算 - 公司根据ASC 480将可能被赎回的普通股分类为临时权益，并在资产负债表中的股东权益部分之外以赎回价值呈现[140] - 公司采用两类方法计算每股净亏损，可能被赎回的普通股不参与公司收入或亏损的计算[141] 风险与对冲 - 公司未进行任何对冲活动，且不计划对市场风险进行对冲[144] 合同与协议 - 公司在2019年12月5日与GTWY签订了费用预支协议，GTWY承诺提供566,288美元用于信托账户贡献，公司发行了无担保本票[114] - 公司在2017年12月1日与HG Vora签订了或有远期购买合同，HG Vora同意在业务合并完成后以6,250万美元的总价购买6,250,000个单位[132]