业绩总结 - 2020年第二季度净销售额为9810万美元，同比下降48.7%[7] - 第二季度毛利为3590万美元，毛利率为36.6%[5] - 第二季度净亏损为1500万美元，同比下降231.5%[7] - 调整后EBITDA为20万美元，同比下降99.3%[7] - 第二季度调整后净亏损为10.2百万美元，同比下降179%[23] - 年初至今调整后净亏损为12.4百万美元，同比下降159%[24] - 2020年上半年的净亏损为20.741百万美元，2019年上半年为净收入18.56百万美元[31] 用户数据 - 直接面向消费者的电子商务销售同比增长超过三倍[6] - 第二季度活跃产品数量增加9%，达到592个[12] - 每个活跃产品的净销售额同比下降53%[12] - 美国市场第二季度净销售额为1.227亿美元，同比下降36%[18] - 国际市场第二季度净销售额为6850万美元，同比下降71%[18] 财务状况 - 截至2020年6月30日，总流动性为8700万美元[5] - 截至2020年6月30日，现金及现金等价物为4110万美元，同比增长111.1%[26] - 截至2020年6月30日，应收账款净额为9410万美元，同比下降28.6%[26] - 截至2020年6月30日，库存为6040万美元，同比下降19.8%[26] - 截至2020年6月30日，总资产为7.286亿美元，同比下降9%[28] 其他信息 - Loungefly品牌产品在其他类别中表现良好，尽管整体下降25%[15] - 第二季度SG&A费用减少10%至3910万美元[5] - 2020年第二季度的加权平均基本流通股为3503.3万股，2019年同期为2991万股[30] - 2020年第二季度的每股稀释调整后亏损为0.20美元，而2019年同期为每股收益0.25美元[30] - 2020年第二季度的利息支出为269.1万美元，2019年同期为376.3万美元[31]

公司融资与信贷协议相关 - 公司信贷协议提供2.35亿美元定期贷款和5000万美元循环信贷额度，2019年2月11日循环信贷额度增至7500万美元[78] - 2018年10月22日签订信贷协议，包括2.35亿美元定期贷款额度和5000万美元循环信贷额度，2019年2月11日将循环信贷额度增至7500万美元[136][137] - 2019年9月23日第二次修订信贷协议，将定期贷款和循环信贷到期日延至2024年9月23日，降低利率利差0.75%，允许定期贷款额度增加2500万美元[138] - 2020年5月5日公司修订信贷协议，修改财务契约以应对疫情危机[91] - 2020年5月5日第三次修订信贷协议，豁免2020年6月30日和9月30日财季财务契约，要求保持至少3000万美元最低流动性等[139] - 截至2020年6月30日，信贷协议下未偿还债务为2.399亿美元，其中定期贷款2.108亿美元，循环信贷2910万美元，循环信贷可用额度4590万美元[149][150] - 截至2020年6月30日，公司循环信贷额度下可用资金为4590万美元[91] 公司股权与上市相关 - 2017年11月6日公司完成首次公开募股，发行1041.6666万股A类普通股，每股12美元，净收益约1.173亿美元，截至2020年6月30日持有3550万普通股单位，占FAH, LLC约69.5%权益[83] - 2019年4月20日提交Form S - 3初步暂搁注册声明，9月16日生效，可出售最多1亿美元证券，特定股东可出售27884185股A类普通股[151] 疫情对公司业务影响相关 - 2020年3月和6月，公司受疫情影响，供应商和制造商受冲击，产品采购延迟或困难，将更多生产从中国转移到越南[88] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年第二季度公司净销售额9809.9万美元，较2019年同期1.91199亿美元下降48.7%[93][95][96] - 2020年第二季度公司净亏损1500.9万美元，而2019年同期净利润1141.5万美元[93][95] - 2020年上半年公司净销售额2.34799亿美元，较2019年同期3.58264亿美元下降[93] - 2020年上半年公司净亏损2074.1万美元，而2019年同期净利润1856万美元[93] - 2020年上半年净销售额降至2.348亿美元，较2019年同期的3.583亿美元下降34.5%[107][108] - 2020年上半年净亏损2070万美元，而2019年同期净利润为1860万美元[119] - 2020年和2019年Q2调整后净亏损/收入分别为1.0153亿美元和1.2887亿美元，2020年和2019年H1分别为1.2439亿美元和2.1165亿美元[124] - 2020年和2019年Q2调整后摊薄每股亏损/收益分别为-0.20美元和0.25美元，2020年和2019年H1分别为-0.24美元和0.41美元[124] - 2020年和2019年Q2 EBITDA分别为-2950万美元和2.7773亿美元，2020年和2019年H1分别为4106万美元和5.0649亿美元[125] - 2020年和2019年Q2调整后EBITDA分别为225万美元和3.1371亿美元，2020年和2019年H1分别为1.0821亿美元和5.671亿美元[125] - 2020年和2019年H1经营活动提供的净现金分别为3220.8万美元和4795.4万美元[129] - 2020年和2019年H1投资活动使用的净现金分别为1167.6万美元和1809.9万美元[129] - 2020年和2019年H1融资活动使用的净现金分别为625.9万美元和2372.1万美元[129] - 2020年和2019年H1现金及现金等价物净增加分别为1589.8万美元和599.9万美元[129] - 2020年H1经营活动净现金减少主要因净收入减少3780万美元，部分被营运资本变动增加的2200万美元抵消[130] - 2020年上半年融资活动净现金使用量为630万美元，主要是定期贷款支付590万美元和向持续股权所有者分配270万美元，部分被循环信贷额度净借款300万美元抵消[134] - 2019年上半年融资活动净现金使用量为2370万美元，主要是向持续股权所有者分配1810万美元、定期贷款支付590万美元和循环信贷额度净支付80万美元，部分被行使股权期权所得140万美元抵消[135] - 截至2020年6月30日，公司有4110万美元现金及现金等价物和8000万美元营运资金，2019年12月31日分别为2520万美元和1.016亿美元[153] 公司业务线数据关键指标变化 - 活跃物业 - 2020年第二季度活跃物业数量增至644个，较2019年同期的592个增长8.8%，活跃物业平均净销售额下降52.9%[97] - 2020年上半年活跃物业数量增至735个，较2019年同期的663个增长10.9%，活跃物业平均净销售额下降41.0%[109] 公司业务线数据关键指标变化 - 地区销售 - 2020年第二季度美国净销售额降至7790万美元，较2019年同期的1.227亿美元下降36.5%，国际净销售额降至2020万美元，较2019年同期的6850万美元下降70.5%[98] - 2020年上半年美国净销售额降至1.764亿美元，较2019年同期的2.315亿美元下降23.8%，国际净销售额降至5840万美元，较2019年同期的1.267亿美元下降53.9%[111] 公司业务线数据关键指标变化 - 产品销售 - 2020年第二季度人物模型净销售额降至7740万美元，较2019年同期的1.597亿美元下降51.5%，其他产品净销售额降至2070万美元，较2019年同期的3150万美元下降34.3%[99] - 2020年上半年人物模型净销售额降至1.887亿美元，较2019年同期的2.958亿美元下降36.2%，其他产品净销售额降至4610万美元，较2019年同期的6240万美元下降26.1%[111] 公司业务线数据关键指标变化 - 销售成本 - 2020年第二季度销售成本（不含折旧和摊销）降至6220万美元，较2019年同期的1.2亿美元下降48.2%[100] - 2020年上半年销售成本（不含折旧和摊销）降至1.436亿美元，较2019年同期的2.237亿美元下降35.8%[112] 公司成本控制与现金管理措施相关 - 公司实施成本控制和现金管理措施，包括员工休假和裁员、高管团队和管理层减薪20%、减少运营费用等[90][94] 公司流动性评估相关 - 公司认为未来12个月的流动性和资本来源足以支持运营，但无法保证长期需求，正评估改善流动性的选项[127][128] 公司销售季节性相关 - 历史上超50%净销售额在第三和第四季度，主要是8 - 11月，第一季度是出货和销售最低、盈利最少的季度[159] 公司表外安排相关 - 截至2020年6月30日，公司没有表外安排[161] 公司会计政策相关 - 公司关键会计政策和估计包括收入确认和销售折让、特许权使用费、存货、商誉和无形资产、股权薪酬和所得税等方面，政策和估计变更可能对经营成果和财务状况产生重大不利影响[163] - 除附注2重大会计政策披露外，公司关键会计政策与2019年12月31日结束年度的10 - K年度报告披露相比无重大变化[164] 公司市场风险相关 - 公司主要面临利率和外汇市场风险，不从事投机交易活动[165] - 2020年第一季度公司开始使用短期外汇远期合约对冲外汇风险[165] - 与2019年12月31日结束年度的10 - K年度报告中市场风险披露相比，公司市场风险无其他重大变化[165]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度净销售额为1.37亿美元，同比下降18%；活跃产品数量增加11%至681个，每个活跃产品的净销售额为20.1万美元，同比下降27% [56] - 美国净销售额下降10%，国际销售额下降34%；人偶产品净销售额下降18%至1.11亿美元，其他产品销售额下降18%至2500万美元；Pop!品牌产品销售额下降16%，Loungefly增长4% [59] - 第一季度毛利率超过40%，同比提高240个基点；销售、一般和行政费用增至4700万美元，预计SG&A占销售额的比例为34.6%，去年同期为24.2% [60][62] - 调整后EBITDA为1100万美元，调整后EBITDA利润率为8% [63] - 第一季度末现金及现金等价物为5500万美元，总债务为2.43亿美元，库存为5300万美元，同比下降30%，较去年年底下降14%；经营活动产生的现金流为3700万美元，资本支出约为500万美元；截至4月30日，流动性超过1.06亿美元 [64] 各条业务线数据和关键指标变化 - 常青产品在第一季度占总销售额的58%，高于去年同期的45%，如星球大战经典系列、哈利·波特、DC漫画和漫威等表现出色 [29] - 第一季度推出的Vinyl Soda!获得零售商和粉丝的积极反馈，成为第四大数字产品线；Loungefly品牌继续表现良好，同比增长4%；Funkoverse棋盘游戏的消费者需求季节性强劲回升 [32] - 第一季度电子商务业务增长超过50%，但仅占整体业务的一小部分 [37] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国大众渠道消费者需求持久，但在客户容量限制解除前，预计订单量会有所下降；公司将与一家关键大众市场合作伙伴扩大货架空间超20%，包括扩大配件和软线商品的产品供应 [19] - 美国专业渠道多数零售商门店关闭，部分提供路边取货服务并通过电子商务网站继续服务客户，预计在门店重新开业前，专业客户的发货量将受到限制 [20] - 美国第三方电子商务渠道客户开始补充非必需品库存，订单趋势有所改善 [20] - 欧洲许多关键客户仍处于关闭状态或业务量大幅减少，公司决定将原计划在第二季度上架的新产品推迟到第三季度，预计该地区第二季度发货量将极少 [21] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 继续拓展流行文化业务，包括在零售端打造有趣且怀旧的常青项目，以及在未渗透的类型中进行拓展 [28] - 推动产品多元化，推出新产品并基于现有平台创造新的收入流，扩大消费者群体；计划在今年下半年推出数十款新游戏和玩具，包括新的Funkoverse游戏、授权和非授权棋盘游戏等 [31][33] - 进行国际扩张，尽管海外市场受疫情影响严重，但公司认为国际市场仍有巨大的扩张机会，随着全球经济重新开放和复苏，将专注于在欧洲、拉丁美洲和亚太地区获取更多业务 [35][36] - 扩大电子商务业务，加速建设强大的在线平台，提升数字能力；计划在初夏重新推出funko.com，为粉丝提供更丰富的电子商务体验；将美国现有仓库空间用于直接面向消费者的业务，并计划在今年晚些时候加速欧洲电子商务能力的扩张 [36][38][40] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第二季度可能是今年最具挑战性的季度，预计净销售额同比下降约60%，但公司与零售合作伙伴的关系依然牢固，相信随着全球形势好转，Funko将继续成为实体店和在线业务的重要流量驱动力 [18][22] - 随着一些州开始放宽居家限制并重新开放商店，公司乐观地认为疫情影响可能在今年下半年开始减弱 [24] - 公司认为流行文化和粉丝群体的崛起将持续，Funko将继续创造连接粉丝与他们喜爱内容的产品；公司保守运营和规划业务，但保持灵活并果断行动，以确保经济重新开放时能够迅速恢复业务 [44] 其他重要信息 - 公司采取了一系列措施应对疫情，包括关闭所有公司办公室和两家旗舰店，实施措施保障配送中心员工健康，加强电子商务计划，降低费用，减少非产品开发相关资本支出，减少库存，确保信贷额度修订等 [10][11][12] - 公司新聘请了首席营销官Ginny McCormick，她拥有超过15年的玩具行业经验、丰富的全球品牌领导专业知识和二十年的数字转型工作经验 [41] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 国际业务在第一季度的进展以及第二季度在亚太、加拿大等地区的情况 - 第一季度前两个月全球业务进展顺利，3月中旬疫情爆发后受到影响；目前一些国家开始重新开放，公司对国际业务持保守态度，但相信产品需求依然强劲，待全球恢复正常后业务将迅速恢复 [67][69][70] - 拉丁美洲和加拿大的业务运营更像美国，欧洲和澳大利亚、亚洲在本季度的增长趋势相似 [72][73] 问题2: 与工厂合作伙伴的合作情况以及他们对取消订单的看法 - 公司与工厂合作伙伴保持密切沟通，理解他们的困难并提供支持；工厂理解在当前情况下需要保持灵活性，对公司减少订单数量和延迟交付表示理解 [74][76][77] 问题3: 库存全年的节奏以及预计峰值时间 - 公司通过两种方式管理库存，一是确保与销售情况相匹配，二是使库存和生产与内容发布时间一致；已削减6月的补货量，并对第三和第四季度采取更激进的措施；若业务反弹，公司有信心迅速补充库存 [80][81][82] 问题4: 货物流向零售商的情况以及零售端的库存状况，以及基于渠道现有库存的订单风险 - 疫情影响零售业务后，公司与零售合作伙伴积极沟通，根据他们的需求调整生产和分配；许多零售商的电子商务业务成功，能够消化部分库存；第一季度发货到渠道的库存中58%为常青产品，且商店关闭时间不足以使产品过时，预计大多数商店将在6月重新开业 [87][88][91] 问题5: SG&A节省的持久性以及业务恢复后是否会重新投资这些领域 - 公司根据多种情景管理SG&A，认为此次经历使公司能够更高效地运营；营销等领域的投资将根据业务恢复的速度来决定，目前会根据情况灵活调整 [93][94][95] 问题6: 第二季度产品从2Q转移到3Q是仅针对欧洲还是全球范围，以及60%销售额下降的地理分布情况 - 仅针对欧洲做出了将产品从第二季度转移到第三季度的决定；美国和欧洲的业务都面临挑战，但欧洲业务面临的挑战更大 [96][97][98] 问题7: 如何看待全年或本季度的经营现金流 - 公司对流动性状况有信心，通常不提供季度现金流预测；会根据经济情况的变化采取额外调整措施，以保持现金和流动性 [100][101] 问题8: 在更具衰退性的消费环境下公司业务的表现以及历史经验 - 公司在过去16年中每年都实现了增长，即使在经济困难时期也能应对；公司产品价格平均约为8美元，属于冲动消费型，与人们喜爱的流行文化相关；在当前全球疫情期间，产品需求和粉丝支持持续，预计疫情过后业务将蓬勃发展 [102][103][107] 问题9: 2020年内容档期与九周前预期相比的变化情况 - 一些制片厂将部分大型项目推迟到今年下半年和2021年，预计下半年的内容档期将比疫情前更强劲；2021年和2022年的内容也将更丰富 [109][110][112] 问题10: 第一季度毛利率表现的原因，以及对第二季度毛利率的看法和是否会与第一季度类似 - 第一季度毛利率提高约一半归因于销售渠道向D2C倾斜和高利润率类别（如游戏）的增长，另一半归因于去年年底实施的库存管理措施；预计全年毛利率将保持强劲，但各季度会因销售组合变化和疫情相关的意外情况而有所波动 [115][116][117] 问题11: D2C销售与零售合作伙伴销售的利润率差异 - 公司通常不单独披露这两者的利润率差异，但在自己的电子商务网站上销售商品可获得全额零售价，而向零售商批发销售则不同；目前D2C业务增长迅速，但仍占公司业务的一小部分 [118][119] 问题12: 小客户（如爱好商店、当地玩具店）占总销售额的比例以及公司对该渠道的风险敞口 - 公司的独特之处在于能够覆盖众多小客户，许多小客户有网站和在线销售渠道；公司在大众渠道的业务占比平均为13% - 15%，有很大的增长空间来弥补可能因小客户流失而造成的损失 [121][122][124] 问题13: 秋季计划推出的新产品，特别是游戏板块，是否按计划进行 - 所有游戏和玩具计划都将在今年下半年执行 [125]

业绩总结 - 第一季度净销售额下降18%，至1.367亿美元[5] - 第一季度毛利润下降12.8%，至5530万美元[6] - 第一季度净亏损为570万美元，较去年同期的710万美元亏损增加180.2%[6] - 调整后EBITDA为1060万美元，较去年同期的2530万美元下降58.2%[11] - 第一季度现金流从运营中增加35%，达到3700万美元[5] - 第一季度每个活跃产品的净销售额同比下降27%，至201,000美元[7] 用户数据 - 第一季度美国市场销售下降10%[8] - 第一季度国际市场销售下降34%[8] - 第一季度活跃产品数量同比增加11%，达到681个[7] 财务状况 - 截至2020年3月31日，总流动性为1.017亿美元，较去年同期增长35.4%[12] - 截至2020年3月31日，现金及现金等价物为55,413千美元，较2019年12月31日的25,229千美元增长119.8%[14] - 截至2020年3月31日，总资产为757,933千美元，较2019年12月31日的796,467千美元下降4.8%[14] - 截至2020年3月31日，总负债为461,335千美元，较2019年12月31日的491,323千美元下降6.1%[14] 未来展望 - 第一季度毛利率增加240个基点，达到40.4%[5] - 第一季度调整后净亏损为2,286千美元，调整后净亏损率为1.7%[15] - 2020年第一季度EBITDA为7,056千美元，同比下降69.4%[16] - 2020年第一季度调整后EBITDA为10,596千美元，同比下降58.3%[16]

公司上市及股权情况 - 2017年11月6日公司完成首次公开募股，发行10416666股A类普通股，每股发行价12美元，净收益约1.173亿美元；截至2020年3月31日，持有3500万普通股单位，占FAH, LLC约68.7%的权益[80] 信贷安排情况 - 信贷安排包括2.35亿美元的定期贷款和5000万美元（2019年2月11日增至7500万美元）的循环信贷[80] - 2018年10月22日公司签订信贷协议，包括2.35亿美元定期贷款和5000万美元循环信贷额度，2019年2月11日循环信贷额度增至7500万美元[122][123] - 2019年9月23日第二次修订信贷协议，延长到期日、降低利率和费用，并允许增加2500万美元定期贷款额度[124] - 2020年5月5日第三次修订信贷协议，豁免特定季度财务契约、增加最低流动性要求等[125] - 截至2020年3月31日，信贷协议下未偿还债务为2.425亿美元，其中定期贷款2.138亿美元，循环信贷2870万美元，循环信贷剩余可用额度4630万美元[134] 整体财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度净销售额为1.367亿美元，较2019年同期的1.671亿美元下降18.2%；净亏损573.2万美元，而2019年同期净利润为714.5万美元[90][93] - 2020年第一季度销售成本（不含折旧和摊销）为8140万美元，较2019年同期的1.037亿美元下降21.5%[97] - 2020年第一季度毛利率（不含折旧和摊销）为40.4%，高于2019年同期的38.0%[98] - 2020年第一季度销售、一般和行政费用为4730万美元，较2019年同期的4050万美元增长16.9%，占净销售额的比例从2019年的24.2%升至2020年的34.6%[99] - 2020年第一季度折旧和摊销费用为1100万美元，较2019年同期的1020万美元增长7.4%[100] - 2020年第一季度净利息支出为270万美元，较2019年同期的410万美元下降34.8%[101] - 2020年第一季度其他净支出为90万美元，2019年同期为10万美元[102] - 2020年第一季度净亏损570万美元，2019年同期净利润为710万美元[103] - 2020年第一季度调整后净亏损228.6万美元，2019年同期调整后净利润为827.8万美元[108] - 2020年第一季度EBITDA为705.6万美元，2019年同期为2287.6万美元；调整后EBITDA分别为1059.6万美元和2533.9万美元[108] - 2020年第一季度经营活动提供的净现金为3.6952亿美元，2019年同期为2.7302亿美元[113] - 2020年第一季度经营活动提供的净现金为3700万美元，2019年同期为2730万美元，增长主要源于营运资金变化增加了1980万美元，但非现金调整后净收入减少1020万美元部分抵消了增长[114][115] - 2020年第一季度投资活动使用的净现金为500万美元，主要用于购买生产工具和模具；2019年同期为1000万美元，包括收购和购买财产设备[116][117] - 2020年第一季度融资活动使用的净现金为280万美元，主要是定期贷款还款和向持续股权所有者分配；2019年同期为760万美元[119][120] - 截至2020年3月31日，公司有5540万美元现金及现金等价物和9320万美元营运资金，2019年12月31日分别为2520万美元和1.016亿美元[137] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年第一季度活跃授权产品数量增加11%至681个，但每个活跃产品的平均净销售额下降27% [94] - 2020年第一季度美国净销售额下降9.5%至9850万美元，国际净销售额下降34.4%至3820万美元 [95] - 2020年第一季度人物模型净销售额下降18.3%至1.113亿美元，其他产品净销售额下降17.7%至2540万美元 [96] 疫情影响及应对措施 - 受疫情影响，公司预计2020财年第二季度净销售额将较2019年同期大幅下降 [84] - 为应对疫情，公司采取成本控制和现金管理措施，包括部分员工休假、高管团队和高层管理人员降薪20%等 [87] - 公司将原计划2020年第二季度上架的新产品推迟至第三季度，预计该地区第二季度发货量极少 [83] 证券发售情况 - 2019年9月16日Form S - 3注册声明生效，公司可不时发售最高1亿美元证券，特定股东可发售2788.4185万股A类普通股[135] 公司流动性情况 - 公司未来流动性来源主要是经营活动现金流和信贷协议借款，未来可能有公共公司成本、税收分配等流动性需求[138][141] 业务季节性情况 - 历史上超50%的净销售额在第三和第四季度产生，主要集中在8月至11月[143] - 历史上第一季度是公司业务发货和销售最低、盈利最少的季度[143] 合同义务及资产负债表外安排情况 - 2020年第一季度至3月31日，正常业务外的合同义务承诺无重大变化[144] - 截至2020年3月31日，公司没有任何资产负债表外安排[145] 会计政策及估计情况 - 公司财务报表编制需进行估计和判断，实际结果可能与估计不同[146] - 关键会计政策和估计包括收入确认、销售折让等方面[147] - 除附注2披露外，关键会计政策与2019年12月31日年报相比无重大变化[148] 市场风险情况 - 公司主要面临利率和外汇市场风险，不参与投机交易[149] - 2020年第一季度开始使用短期外汇远期合约对冲外汇风险[149] - 市场风险与2019年12月31日年报披露相比无其他重大变化[149]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ___________________________________________________________________________________ FORM 10-K ___________________________________________________________________________________ ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition ...

Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-38274 FUNKO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 35-2593276 (State or other jurisdiction of incorpora ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to (Former name, former address and former fiscal year, if changed since last report) FUNKO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 35-25932 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-38274 FUNKO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 35-2593276 (State or other jurisdiction of incorporation ...

客户与销售占比情况 - 前十大许可方在2016 - 2018年分别占公司销售额的77%、72%和72%，迪士尼相关方同期分别占31%、33%和34%[123] - 玩具反斗城在2016 - 2017年分别占公司销售额的3.4%[132] - 前十大客户在2016 - 2018年分别占公司销售额的63%、45%和46%[133] - GameStop在2016 - 2018年分别占公司销售额的12%、8%和9%[133] - 2016年推出的基于《弗莱迪的五夜惊魂》游戏的产品，销售额在2018、2017和2016年分别占比约3%、6%和15%[169] - 2018、2017和2016年国际客户销售额分别占总销售额的32%、27%和19%[175] - 2018、2017和2016年Pop!品牌销售额分别占总销售额的约76%、70%和64%[210] - 2018、2017和2016年，前十大客户销售额分别占总销售额的约46%、45%和63%[213] 许可协议相关 - 2019年1月公司续签与迪士尼等的许可协议，支付约200万美元同意费[123] - 公司许可协议期限通常为2 - 3年，且并非自动续签[123] - 公司许可证协议期限通常为两到三年，不可自动续签，部分许可方有权随意终止协议[212] 财务准备金情况 - 截至2018年12月31日，公司资产负债表上有950万美元与特许权使用费审计相关的准备金[124] - 2018、2017和2016年公司记录的与预计无法通过销售收回的预付特许权使用费相关的准备金分别为550万美元、290万美元和30万美元[150] 业务依赖与风险 - 公司业务依赖执行商业战略，但无法保证能按预期执行，且实现目标需投资，可能稀释短期收益[119] - 公司业务很大程度依赖第三方内容开发和创作，第三方项目的延迟或取消可能减少公司产品销量[147][148] 市场竞争风险 - 行业竞争激烈，新参与者进入壁垒低，公司面临现有和新竞争对手挑战[138] - 部分许可方保留制造、分销和销售与公司设计和销售产品相同或类似产品的权利，可能影响公司销售和盈利能力[140] - 获得许可知识产权的竞争激烈，可能降低公司获取、维持和续签现有许可的能力，或需支付更高特许权使用费[141] - 公司与玩具公司和其他产品设计师竞争零售商货架空间，若竞争对手产品更具优势，可能影响公司销售和盈利能力[142] 员工数量变化 - 公司全职员工数量从2013年12月31日的66人增加到2018年12月31日的702人[143] 毛利率变化 - 2018、2017和2016年公司的毛利率（不包括折旧和摊销）分别为37.6%、38.5%和34.3%[145] 商标情况 - 截至2018年12月31日，公司拥有约39个美国注册商标、124个国际注册商标、21个美国待申请商标和8个国际待申请商标[156] 库存管理风险 - 公司成功部分取决于有效管理库存的能力，库存管理不善可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[151] 销售季节性 - 2018、2017和2016年第三和第四季度净销售额分别占全年的59.8%、60.5%和58.7%[167] - 业务季节性和新产品发布时间会导致经营业绩波动[167][169] 知识产权相关风险 - 公司可能面临知识产权侵权诉讼风险，若败诉可能需获许可、重新设计产品或支付巨额赔偿[161] - 产品仿冒问题可能影响公司经营业绩和声誉[162] 人才相关风险 - 关键员工流失或无法吸引和留住人才，可能对公司业务产生不利影响[163] 生产风险 - 使用第三方制造商生产产品存在风险，如制造商无法供货或不遵守要求[171][172] 运营地区风险 - 公司运营集中在特定地区，易受当地不利条件影响[174] 国际业务风险 - 国际业务面临关税、贸易限制、货币波动等风险[175][177][178] 外部事件影响 - 2016年6月英国公投决定脱欧，2017年3月正式启动脱欧进程，或对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[180][182] - 2017年12月美国颁布《减税与就业法案》，降低美国企业所得税税率，对公司财务状况、经营成果和现金流可能产生重大不利影响[183] - 近年来欧元和英镑等关键货币兑美元大幅贬值，2019年及以后关键货币贬值可能对公司以美元报告的销售和收益产生重大负面影响[188] - 全球和地区经济衰退会影响零售和信贷市场，公司大部分净销售额来自零售客户，经济低迷或使公司销售和盈利能力受损[189] 合作风险 - 2018年公司与一家第三方物流公司建立合作关系，处理和履行欧洲客户订单，供应商或外包商的问题可能损害公司声誉和经营业绩[191] 法规监管风险 - 公司受美国《消费品安全法案》等多项政府法规监管，违反规定可能面临制裁，未来法规变化或增加公司成本[193] 产品责任风险 - 公司可能面临产品责任诉讼或产品召回，相关成本可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[195] 证券诉讼风险 - 2017年11月至2019年1月期间，公司面临多起证券集体诉讼，诉讼结果不确定，可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[196][199] - 2017年11月16日起有多起针对公司、部分高管和董事及IPO承销商的证券集体诉讼，2018年7月2日所有相关诉讼合并为一起[281][284] 税率波动风险 - 公司未来有效税率可能受递延税资产和负债估值变化等因素影响而波动[184][186] 税务审计风险 - 公司可能受到英国、美国联邦和州当局对所得税、销售税和其他交易税的审计，审计结果可能对经营业绩和财务状况产生不利影响[187] 法律合规风险 - 公司面临反贿赂和反腐败法律风险，违规可能导致巨额罚款、制裁和运营受限[202][203] - 公司受美国出口管制和经济制裁法律约束，违规会导致刑事或民事罚款及声誉损害[204] 收购投资风险 - 公司收购和投资可能无法实现预期收益，整合过程也可能面临挑战[205][206] 电商业务风险 - 公司电商业务占净销售比例小但计划增长，面临监管、系统和销售等风险[207][208][209][210][211] 社交媒体风险 - 社交媒体使用不当可能损害公司声誉并导致罚款或处罚[212] 信息系统风险 - 信息系统故障或新技术实施失败可能扰乱业务、降低销售或盈利能力[213][214][215] 数据安全风险 - 电子数据泄露会严重损害公司业务[216] - 违反隐私和数据保护法律会导致负面宣传、索赔和诉讼，影响财务表现[217] 信贷协议情况 - 2018年10月22日公司签订信贷协议，新定期贷款额度2.35亿美元，新循环信贷额度5000万美元（2019年2月11日增至7500万美元）[219] - 截至2018年12月31日，公司新信贷安排下未偿还债务为2.473亿美元，包括新定期贷款2.273亿美元（未摊销折扣480万美元）和新循环信贷2000万美元[219] - 信贷协议包含限制公司从事部分活动的契约，违反可能导致违约，影响公司业务、财务状况和经营业绩[221] 融资风险 - 公司未来可能需额外资本，但可能无法及时以有利条件获得债务或股权融资，股权融资可能导致现有股东股权稀释[223] 资产减值风险 - 公司至少每年需对商誉和其他资产进行减值测试，减值会对财务状况和经营业绩产生不利影响[224] 股权结构与影响 - 截至报告日期，ACON持有公司约48.5%的普通股投票权，对公司事务有重大影响[225] - 截至报告日期，持续股权所有者合计持有公司约75.7%的普通股投票权，其利益可能与A类普通股股东冲突[226] - 根据股东协议，ACON根据其持有的A类普通股比例有权指定不同数量的董事[228] - 当ACON及其相关方合计持有公司30%或以上A类普通股时，公司进行部分交易需获得其事先书面批准，单笔或一系列相关交易中资产收购或处置总价超1000万美元的交易受限制[229][230] - 公司因ACON、Fundamental和首席执行官合计拥有超50%董事选举投票权，被视为“受控公司”，可豁免部分纳斯达克公司治理要求[231] - 公司修订并重述的公司章程规定，未受雇于公司或其子公司的董事或股东不适用“公司机会”原则[233] - 当ACON相关方直接或间接合计实益拥有35%或以上已发行和流通的A类普通股时，多数有表决权的流通股股东可召集股东大会；低于35%时，书面同意代替会议的方式受限，修改公司章程需至少66⅔%有表决权股东同意[262][265] FAH, LLC相关 - 截至2018年12月31日，公司持有FAH, LLC 24960106个普通单位，占其经济权益约50.2%，公司依赖FAH, LLC的分配来支付税费和费用[235][237] - FAH, LLC需按最高联邦、州和地方综合税率向公司和持续股权所有者进行税收分配[238][239] - 税收分配可能超过成员实际纳税义务，减少FAH, LLC业务运营可用现金[238] - 若FAH, LLC资金不足，公司可能需借款，这将对流动性和财务状况产生重大不利影响[238] - FAH, LLC在2018年和2017年分别向成员支付现金税分配2690万美元（其中650万美元支付给公司，2040万美元支付给持续股权所有者）和2370万美元，2017年还支付特别分配4920万美元[294] 税收应收协议相关 - 公司与持续股权所有者的税收应收协议规定，需支付其实现或视为实现的税收利益的85%[240][241][249] - 若发生特定合并、资产出售等情况，税收应收协议义务将加速到期并立即支付[242] 投资公司风险 - 若被视为投资公司，公司业务可能受限制，对财务状况和经营结果产生重大不利影响[246][248] 股票发行与影响 - 截至2019年3月1日，公司有172,655,295股A类普通股已授权但未发行，约22,394,216股A类普通股可在持续股权所有者赎回FAH, LLC普通股单位时发行[250] - 持续股权所有者有权按FAH LLC协议条款将其普通股单位赎回为A类普通股或现金[250][252] - 公司无法预测未来A类普通股发行规模及对股价的影响，大量发行或销售可能导致股价下跌[251] - 未来发行A类普通股或普通股单位可能导致股东股权稀释，市场价格可能下降[252] 股票期权与受限股票单位 - 公司根据2017年计划预留5518518股A类普通股用于发行，截至2018年12月31日，已授予董事、高管和员工的股票期权对应1787878股A类普通股，受限股票单位对应1673885股A类普通股[254] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不会对A类普通股支付股息，计划保留资金用于业务发展和偿还债务[260] - 公司目前打算保留资金用于业务发展和偿还债务，预计近期不会对A类普通股支付现金股息，B类普通股无权参与分红[293] 股价波动因素 - 公司A类普通股价格可能波动或下跌，受经营业绩、行业情况、市场因素等多种因素影响[257][258] 注册权协议影响 - 公司与原始股权所有者签订注册权协议，相关股票销售可能影响A类普通股市场价格和公司股权融资能力[255] 收购阻碍因素 - 公司作为特拉华州公司，相关法律和公司章程规定可能阻碍第三方收购，影响股东更换公司管理层和决策方向[261][262][263][265] 股东诉讼管辖 - 公司修订后的公司章程规定特定股东诉讼由特拉华州衡平法院专属管辖，可能限制股东选择有利司法管辖区的能力[264] 优先股发行影响 - 公司可能发行优先股，其权利可能优于A类普通股，会影响A类普通股价格和股东权利[266] 新兴成长公司豁免影响 - 公司作为新兴成长公司可享受多项披露豁免，可能使A类普通股对投资者吸引力降低，有效期至2022年12月31日[267] 上市合规成本 - 公司上市后需遵守多项法规，会产生额外费用，管理团队经验不足，可能影响业务运营和发展[268][269][270] - 公司作为上市公司将持续产生额外法律、会计等费用，遵守相关规则会增加合规成本[271] 财务报告内部控制风险 - 若公司未能建立和维护有效的财务报告内部控制，可能面临监管审查、失去公众和投资者信心及诉讼，影响业务和股价[275] 股价受分析师影响 - 若公司经营业绩低于分析师预期或分析师发布不利评论、下调评级，A类普通股股价可能下跌[276] 租赁物业情况 - 截至2018年12月31日，公司租赁物业包括办公室、仓库和配送设施，总面积达671500平方英尺，各物业租赁到期时间不同[279][280] 股东登记情况 - 截至2019年3月1日，公司A类普通股有21名登记股东，B类普通股有23名登记股东[291] 股票回购情况 - 2018财年第四季度无股票回购[292] 投资收益对比 - 假设2017年11月2日分别投资100美元于公司A类普通股、罗素2000指数和罗素2000非必需消费品指数，到2018年12月31日，公司A类普通股价值186美元，罗素2000指数价值91.56美元，罗素2000非必需消费品指数价值141.97美元[296][297] 关键财务指标变化 - 2018年净销售额为686,073千美元，2017年为516,084千美元，2016年为426,717千美元[202][208] - 2018年净利润为28,311千美元，2017年为5,600千美元，2016年为26,880千美元[202][208] - 2018年EBITDA为94,033千美元，2017年为69,751千美元，2016年为67,656千美元[202][208] - 2018