公司动态 - 诺和诺德与辉瑞已修订其对肥胖症药物开发商Metsera的收购报价 [1]

收购要约核心条款 - 诺和诺德修订后的收购方案对Metsera的总估值最高达约100亿美元，相当于每股86.20美元 [1] - 该报价优于辉瑞修订后的提案，后者对Metsera的总估值约为81亿美元，相当于每股70.00美元 [1] - 诺和诺德的报价较2025年9月19日（辉瑞交易宣布前最后一个交易日）Metsera的收盘价有约159%的溢价 [4] 交易结构与对价 - 交易分两步进行：第一步，签署最终协议后，诺和诺德将支付每股62.20美元的现金（原为56.50美元），并换取代表Metsera 50%股本的不可投票优先股 [2] - 同日，Metsera将宣布每股62.20美元（原为56.50美元）的现金股息，登记日为签署最终协议后十天 [2] - 第二步，在获得股东和监管批准后，股东将获得最高每股24.00美元（原为22.50美元）的或有价值权利，其支付取决于达到与辉瑞协议中相同的开发和监管里程碑 [3] 董事会决策与后续程序 - Metsera董事会认定诺和诺德的修订提案构成“更优公司提案” [1] - Metsera已通知辉瑞此决定，根据合并协议，辉瑞有两个工作日的时间与Metsera谈判修改协议条款，以使其提案不再构成“更优提案” [5] - 若两日后董事会仍认为诺和诺德提案更优，Metsera有权终止与辉瑞的合并协议 [6] 竞争性报价对比 - 辉瑞于2025年11月3日修订提案，将前期对价提高至每股60.00美元现金（原为47.50美元），但将或有价值权利支付金额降至最高每股10.00美元现金（原为22.50美元） [7] - 辉瑞修订提案还要求Metsera一位股东在交易签署时向辉瑞出售其14.9%的普通股，并要求Metsera发布新闻稿称诺和诺德提案风险过高且不可行 [7] 当前状态与股东指引 - 辉瑞合并协议目前仍然完全有效，Metsera董事会重申其建议股东批准与辉瑞的合并 [8] - 目前无需Metsera股东采取任何行动 [8] 股息税务处理 - Metsera预计其没有大量“盈余和利润”，因此股息在美国联邦税务上将被视为股东资本的返还，超出部分视为资本利得 [9] - 股息的最终税务处理将基于公司截至2025年12月31日财年的盈余和利润确定，目前信息可能变更 [10] - 在最终确定前，向非美国持有人的股息预扣税率为30%，多扣部分后续可申请退还 [11]

2025年第三季度业绩表现 - 第三季度营收为16654亿美元，同比下降6%，但高于分析师普遍预期的165亿美元 [1] - 第三季度调整后净利润为4949亿美元，同比下降18% [1] - 第三季度调整后每股收益为087美元，同比下降18%，但高于分析师普遍预期的064美元 [1] - 2025年前九个月营收为45022亿美元，同比下降2% [2] - 2025年前九个月调整后净利润为1462亿美元，同比增长4% [2] - 2025年前九个月调整后每股收益为256美元，同比增长3% [2] 各业务部门营收表现 - 全球生物制药业务第三季度营收为1631亿美元，同比下降6% [3] - Pfizer CentreOne业务第三季度营收为344亿美元，同比增长21% [3] - Pfizer Ignite业务第三季度营收为25亿美元，同比下降99% [3] - 新冠疫苗Comirnaty第三季度销售额为1151亿美元，同比下降19%，下滑原因为美国疫苗接种建议人群范围缩小及新一代疫苗批准延迟 [3] - 肺炎疫苗Prevnar第三季度销售额为1742亿美元，同比下降3% [4] - 心力衰竭药物Vyndaqel第三季度销售额为1591亿美元，同比增长10%，但低于分析师普遍预期的168亿美元 [4] 2025年全年业绩指引 - 预计全年营收在610亿美元至640亿美元之间 [4] - 预计全年调整后每股收益在300美元至315美元之间，高于此前预期的290美元至310美元，此为年内第二次上调盈利预期 [4] - 预计全年调整后研发费用在100亿美元至110亿美元之间，低于此前预期的104亿美元至114亿美元 [5] - 预计调整后所得税率约为11%，低于此前预期的13% [5] 收购Metsera及相关法律行动 - 公司于9月宣布以每股4750美元现金收购Metsera，对应企业价值约49亿美元，若达到研发目标总价值可达73亿美元 [6] - 诺和诺德提出每股5650美元的全现金报价，对应企业价值约60亿美元，若达到里程碑总价值可达90亿美元 [7] - Metsera认为诺和诺德出价更具吸引力，公司拥有四个工作日时间提出更优报价 [7] - 公司对Metsera及诺和诺德提起反垄断诉讼，指控其并购协议违反美国联邦反垄断法 [7] - 公司已提起两起诉讼，第一起要求禁止Metsera撕毁协议，主张诺和诺德报价因监管风险不能视为更优要约 [7] 行业背景与公司战略 - 减肥药市场预计到2030年将达到950亿美元，目前由礼来和诺和诺德主导 [6] - Metsera是减肥药赛道有潜力企业，正研发包括注射频率可能低于现有产品的创新型药物 [6] - 公司股价自疫情高点以来已下跌约60，正通过削减成本和并购交易推动增长以摆脱疫情影响 [6]

收购要约与法律纠纷 - 诺和诺德对Metsera发出65亿美元主动收购要约[1] - 辉瑞已与Metsera达成49亿美元收购协议但金额较小[1] - 辉瑞起诉诺和诺德和Metsera试图阻止交易指控其旨在消除减肥药市场竞争并违反与辉瑞协议[2] - Metsera回应称辉瑞诉讼论点为无稽之谈目的是以更低价格收购公司[3] - 三家公司在午盘交易中股价均下跌辉瑞微跌至2459美元诺和诺德跌1%至4890美元Metsera跌25%至6144美元[3] 收购战略背景与行业动态 - 诺和诺德收购Metsera可助其抵御主力药物销售额下滑风险主力产品司美格鲁肽是减肥药Wegovy和糖尿病药Ozempic的核心成分[4] - 尽管药物短缺问题缓解但复合药房仍通过允许生产个性化剂量的漏洞制造仿制版本[4] - 医疗保险和医疗补助服务中心将根据《通胀削减法案》对Ozempic进行价格谈判该法允许医保官员每年削减一批高价药物价格[5] - 对辉瑞而言收购Metsera是再次进军减肥药市场的机会公司内部研发屡遭挫折主要受肝脏问题困扰目前仍有早期肥胖治疗项目在研[5]

公司并购动态 - 丹麦诺和诺德公司宣布计划收购美国制药商Metsera [1] - 公司对收购交易不引发反垄断问题表示有信心 [1]

收购竞争与法律诉讼 - 辉瑞公司向美国特拉华州地方法院对诺和诺德和Metsera提起第二起诉讼 指控其收购行为具有反竞争性 [1][2] - 诉讼核心观点是诺和诺德拟议收购Metsera将助其维持肥胖症市场主导地位 并消除一个较小的潜在竞争对手 [2] - 辉瑞指控Metsera的控股股东与诺和诺德及该生物科技公司共谋 [2] 收购要约与交易条款 - 辉瑞于9月提出以49亿美元收购Metsera 包含未来付款后总额最高可达73亿美元 [3] - 诺和诺德随后提出约60亿美元的收购要约 触发辉瑞需在四个工作日内重新谈判其出价的期限 [4] - 辉瑞将Metsera的收购视为其进入火爆减肥药市场的关键机会 [3] 先前法律行动与指控 - 辉瑞在周五已提起第一起诉讼 旨在阻止Metsera终止其与辉瑞的现有合并协议 [4] - 第一起诉讼在特拉华州衡平法院提起 指控诺和诺德的要约因重大监管风险无法合理完成 故不能构成更优提案 [5] 相关方回应与市场背景 - Metsera回应称辉瑞试图通过诉讼以低于诺和诺德的价格收购该公司 并称辉瑞的诉讼论点是胡说八道 [3] - 诺和诺德凭借其GLP-1药物（如Ozempic和Wegovy）开创了减肥药市场 但过去一年其市场领先地位已被礼来取代 [6]

收购要约与竞争 - 丹麦制药巨头诺和诺德对肥胖症药物开发商Metsera Inc 提出主动收购要约 价值高达90亿美元 [2] - 诺和诺德的报价直接挑战了Metsera与辉瑞公司之前达成的协议 该协议价值高达73亿美元 [2] - Metsera董事会审查后认定诺和诺德的要约构成“更优公司提案” 触发了为期四个交易日的窗口期 辉瑞有权重新谈判其原始交易以匹配或超越诺和诺德的出价 [3] 法律争议与公司立场 - 辉瑞指责诺和诺德的行为“鲁莽且前所未有” 指控其出价是为了抑制竞争并规避反垄断法 [4] - 辉瑞表示准备采取所有法律途径来执行其与Metsera协议中的权利 [4] - 诺和诺德强烈反驳辉瑞的指控 称辉瑞“从根本上误解了市场竞争动态” 并确信该交易不会引发任何反垄断问题 [5] - 诺和诺德强调其严格遵守辉瑞合并协议中的所有限制 并表示其提案为Metsera股东提供了“远超辉瑞拟议交易的引人注目的价值” [5] 行业背景与市场动态 - 这场高风险的收购战凸显了肥胖症和代谢紊乱治疗市场的激烈竞争 该市场预计到2030年代初将达到1500亿美元 [5] - 此次竞购战的结果和潜在的法律挑战可能显著重塑这一利润丰厚的制药领域格局 [5] 其他市场动态 - Wedbush将电子商务和云计算巨头亚马逊公司的目标股价从330美元上调至340美元 显示出对其财务前景和增长潜力的持续信心 [6][9]

并购交易 - 减肥药制造商提出合并计划[1] 法律诉讼 - 诉讼指控该合并可能扼杀规模较小的竞争对手[1]

法律诉讼核心 - 辉瑞公司在美国特拉华州地方法院对Metsera公司、其控股股东及诺和诺德公司提起了第二起诉讼 [1] - 诉讼指控诺和诺德提议收购Metsera构成反竞争行为，旨在通过收购并扼杀一个新兴的美国竞争对手，以保护其在GLP-1药物市场的主导地位 [2] - 辉瑞指控该交易违反了《克莱顿法案》第7条以及《谢尔曼法案》第1条和第2条 [2] - 辉瑞寻求所有适当的法律救济，包括寻求禁令救济以阻止诺和诺德的交易继续进行 [3] 辉瑞的立场与行动 - 辉瑞表示采取此行动是为了维护并加强在这一重要治疗领域的竞争，阻止诺和诺德非法收买Metsera及其控股股东以控制并损害一个新兴的美国竞争者 [4] - 公司认为Metsera、其控股股东及诺和诺德的行为明显违反了反垄断法 [4] - 除本次诉讼外，辉瑞此前已在特拉华州衡平法院对Metsera、其董事会及诺和诺德提起了另一项诉讼，并提交了临时限制令动议，以阻止Metsera终止与辉瑞的合并协议 [4] 相关交易背景 - 辉瑞此前已宣布计划收购Metsera，并已获得美国联邦贸易委员会根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》对此次收购的等待期提前终止批准 [12] - 辉瑞认为诺和诺德的收购提议是鲁莽且前所未有的，是市场主导企业为压制竞争而试图接管新兴美国挑战者的行为 [13] - 辉瑞指出诺和诺德的提议在结构上旨在规避反垄断法，并带有巨大的监管和执行风险，该提议是虚幻的，不能构成更优的公司提案 [13]

公司股价表现 - Metsera Inc (NASDAQ MTSR) 股价在上周环比飙升20% 成为当周表现最佳的股票之一 [1] 并购竞价动态 - 两家制药巨头为在蓬勃发展的减肥行业占据更大市场份额而展开竞购 引发了一场价值数十亿美元的竞购战 [1] - 诺和诺德（Novo Nordisk）确认提交了85亿美元的新收购要约 较辉瑞（Pfizer）73亿美元的出价高出16% [2] - 尽管辉瑞的出价已在早前一个月获得Metsera公司对合并的批准 [2] 法律纠纷与风险 - 辉瑞表示准备起诉Metsera公司和诺和诺德 指控其违反协议 [3] - 辉瑞认为此收购企图是市场主导企业通过收购新兴美国挑战者来压制竞争 涉嫌违法且旨在规避反垄断法 [3] - 辉瑞称该提议是虚幻的 不符合其与Metsera协议中的"更优提案"条件 并准备采取一切法律途径维护其权利 [4] 行业背景与公司战略 - 减肥行业正处于繁荣发展期 [1] - Metsera公司是一家临床阶段生物制药公司 致力于加速开发用于肥胖和心血管代谢疾病的下一代药物 [5] - 辉瑞此前因其潜在的减肥治疗药物danuglipron在一例潜在的药物性肝衰竭后中止了临床试验 [4] - 辉瑞上月宣布计划收购Metsera公司 旨在上述行业建立立足点 [5]