核心观点 - 上海医药发布公告，披露其2019年A股股票期权激励计划中预留股票期权第三个行权期在2025年第四季度的行权结果，该季度内激励对象未行权任何股票期权 [1][2][3] 股权激励计划行权情况 - 预留股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为680,000份，行权期为2025年2月8日至2026年2月7日 [2] - 2025年第四季度，预留股票期权第三个行权期的激励对象未行权，行权股票数量为0股 [3][13] - 预留股票期权第三个行权期可行权人数为20人，截至2025年12月31日均未行权 [13] - 本次行权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日后的第二个交易日上市交易 [13] - 2025年第四季度，预留股票期权第三个行权期行权股票的上市流通数量为0股 [13] 股权激励计划历史履行程序 - 该激励计划于2019年9月30日经公司董事会和监事会审议通过，并于2019年11月12日获得上海市国资委批复同意 [4] - 计划于2019年12月18日经公司股东大会审议通过，并于2019年12月19日确定首次授予日 [5] - 首次授予股票期权于2020年2月14日完成登记 [7] - 预留股票期权于2020年12月15日确定授予日，并于2021年2月8日完成登记 [7][8] - 公司历史上多次调整激励对象名单及期权数量，并注销了多个行权期到期未行权的股票期权，例如：2023年3月注销首次授予第一个行权期未行权的4,324,659份期权 [9]；2024年3月注销首次授予第二个行权期未行权的2,449,071份期权及预留第一个行权期未行权的485,954份期权 [10]；2025年3月注销首次授予第三个行权期未行权的2,147,930份期权及预留第二个行权期未行权的523,815份期权 [11] - 预留股票期权第三个行权期的行权条件已于2024年12月31日经公司董事会和监事会审议通过确认成就 [11] 财务与股本影响 - 截至2025年第四季度末，公司总股本为3,708,361,809股 [17] - 2025年第四季度激励对象未行权，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [17] - 本次行权不涉及股份登记及募集资金使用计划 [16] - 2025年第四季度，公司实际控制人未发生变化 [15]

股票期权 - 2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为680,000份[5] - 行权期自2025年2月8日起至2026年2月7日止[5] - 2025年第四季度激励对象未行权，行权数量为0，占当期可行权总量百分比为0%[5][14] - 2023 - 2025年公司多次注销到期未行权股票期权[10][12][13] - 预留股票期权第三个行权期可行权人数为20人[14] 股份情况 - 截至2025年9月30日，A股2,789,289,105股，H股919,072,704股，总计3,708,361,809股[17] - 2025年第四季度，A股、H股变动数均为0股，总计变动数为0股[17] - 截至2025年12月31日，A股、H股及总计股数与9月30日相同[17] - 截至2025年第四季度末，公司总股本为3,708,361,809股[20] 其他 - 2019年9 - 12月公司完成股票期权激励计划相关审议与批复[4][6] - 激励对象行权所得股票于行权日后第二个交易日上市交易[16] - 2025年第四季度预留股票期权第三个行权期不涉及股份登记及募集资金使用计划[19] - 2025年第四季度公司实际控制人未发生变化[18] - 2025年第四季度未行权未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[20]

股票期权激励 - 2019年A股股票期权激励计划预留第三个行权期可行权680,000份，行权期2025.2.8 - 2026.2.7[8] - 2025年第四季度预留第三个行权期未行权，人数20人，数量占比0%[17] - 2023年3月30日注销首次授予第一个行权期4,324,659份未行权期权[13] - 注销首次授予第二、三个及预留第一、二个行权期未行权期权[15][16] 公司股份 - 截至2025年12月31日总股本3,708,361,809股，较9月30日无变动[24] - 截至2025年9月30日A股2,789,289,105股、H股919,072,704股，数量不变[24] 其他 - 2025年第四季度公司实际控制人未变[20] - 2025年第四季度预留第三个行权期不涉及股份登记及募资使用[21]

股份与股本 - 截至2025年12月底，H股法定/注册股份919,072,704股，面值1元，股本919,072,704元[1] - 截至2025年12月底，A股法定/注册股份2,789,289,105股，面值1元，股本2,789,289,105元[1] - 2025年12月法定/注册股本总额3,708,361,809元[1] 已发行股份 - 截至2025年12月底，H股已发行股份919,072,704股，库存股0股[2] - 截至2025年12月底，A股已发行股份2,789,289,105股，库存股0股[2] 期权激励 - A股期权激励预留股票期权上月及本月底结存680,000股，本月发行新股0股[3] - 本月行使期权所得资金总额0元[3] 股份变动 - 本月已发行股份（非库存）增减总额0股普通股A[5] - 本月库存股份增减总额0股普通股A[5]

文章核心观点 - 上海市国有资产监督管理委员会通过国有股权无偿划转方式，将其持有的上海实业（集团）有限公司100%股权调整至上海上实（集团）有限公司的全资子公司金钟国际控股有限公司，导致上海上实及其一致行动人间接控制的上海医药集团股份有限公司股份表决权比例从25.303%增至38.748%，触发但免于要约收购义务，上市公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委 [13][14][17][20][21] 收购主体与关系 - 收购人为上海上实（集团）有限公司，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，由上海实业集团负责经营管理，为多元化大型综合性集团企业，业务涵盖股权投资、房地产、金融等 [4][5] - 一致行动人为金钟国际控股有限公司，是上海上实于2025年5月30日在香港注册设立的全资子公司，本次划转后持有上实集团100%股权 [8][9] - 上海上实与金钟控股因股权控制关系及受同一主体（上海市国资委）控制而构成一致行动人 [8] 收购方式与股权变动 - 本次收购方式为经上海市国资委批准的国有股权无偿划转，上海上实无需支付对价 [16][19] - 划转前，上海上实直接及通过上海医药集团间接合计持有上海医药938,317,837股股份，占总股本的25.303% [17] - 划转后，上海上实及其一致行动人合计持有上海医药的股份比例增至38.748% [17][18] - 本次划转涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制 [18] 收购目的与后续计划 - 收购目的是根据上海市国资委战略布局，优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，增强其在港国企核心竞争力 [13] - 除本次划转外，根据上海医药2025年9月16日公告，上实集团计划在未来12个月内通过其全资子公司增持上海医药H股5,500万股至7,400万股，不超过公司有投票权股份数的2% [15] - 收购人及其一致行动人声明，在未来12个月内无改变上市公司主营业务、进行重大资产重组、调整董事会或高级管理人员组成、修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的具体计划 [21][23][24][25][26][27][28] 对上市公司的影响 - 本次收购不会导致上海医药的控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委 [14][17] - 收购人承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性 [29] - 收购人声明本次交易前后与上市公司不存在同业竞争，并出具了避免同业竞争的承诺 [31][32][33] - 本次划转不会导致上海医药的关联方发生变化，收购人承诺将减少及规范未来可能发生的关联交易 [33][34] 收购人财务与法律状况 - 上海上实最近三年（2022-2024年）的合并财务报表经普华永道中天会计师事务所和德勤华永会计师事务所审计，并出具标准无保留意见 [37] - 上海上实最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或仲裁 [6] - 一致行动人金钟控股因设立不满一年，暂无财务数据，且未受到相关处罚或涉及重大诉讼仲裁 [10][11][39] 交易程序与合规 - 本次收购已获得上海市国资委于2025年10月13日出具的批准文件（沪国资委产权〔2025〕192号），并于2025年12月29日经上实集团董事会决议通过 [16][17] - 本次收购因属国有资产无偿划转导致持股比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，免于发出要约 [4][20][21] - 收购人已聘请律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书 [21]

公司信息 - 公司为上海医药集团股份有限公司，股份代码02607[2] - 公司执行董事为杨秋华等，非执行董事为张文文学，独董为顾朝阳等[4] 市场合作 - 公司2025年12月31日与云南白药签署2026销售及采购框架协议[3] - 协议期限为2026年1月1日至2026年12月31日[3]

文章核心观点 - 上海市国有资产监督管理委员会（上海市国资委）通过国有股权无偿划转，将其持有的上海实业（集团）有限公司（上实集团）100%股权调整至上海上实（集团）有限公司（上海上实）的全资子公司金钟国际控股有限公司（金钟控股），导致上海上实及其一致行动人间接控制的上海医药集团股份有限公司（上海医药）股份表决权比例从25.303%增至38.748%，触发但免于要约收购义务，上市公司实际控制人未发生变更，仍为上海市国资委 [17][18][21][22][24][28] 收购主体介绍 - 收购人上海上实是上海市国资委全资控股的国有独资企业，由上海实业（集团）有限公司（上实集团）负责经营管理，是一家以投融资及管理为主，业务涵盖股权投资、房地产物业开发与投资、金融等多元化经营的大型综合性集团 [5] - 一致行动人金钟控股是上海上实于2025年5月30日在香港注册设立的全资子公司，本次划转后持有上实集团100%股权，截至报告签署日设立不满一年，无下属企业及财务数据 [11][12] - 收购人上海上实最近三年（2022-2024）经审计的主要财务数据（合并报表）显示，总资产分别为17,940,900万元、18,800,500万元、19,659,300万元，营业收入分别为4,157,200万元、4,003,800万元、4,189,500万元，净利润分别为1,060,400万元、1,035,800万元、1,098,600万元 [6] - 截至2025年11月30日，收购人上海上实直接持有其他上市公司5%以上股份，包括上海医药（5.981%）、上海实业控股（00603.HK，56.17%）、上海实业环境（00807.HK，45.84%）等，并持有上海浦东发展银行（5.36%）等金融机构5%以上股份 [9] 收购决定与目的 - 本次收购系根据上海市国资委的战略布局安排，旨在优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力 [17] - 本次无偿划转不会导致上市公司上海医药的控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委 [18] - 除本次划转外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上海医药股份的具体计划，但上实集团的全资子公司上实国际有计划在未来12个月内通过集中竞价方式增持上海医药H股股份5,500万股至7,400万股（不超过总股本的2%） [19] 收购方式与股权结构变化 - 本次收购方式为国有股权无偿划转，上海市国资委将其持有的上实集团100%股权无偿划转至上海上实的全资子公司金钟控股 [20][23] - 本次股权调整前，上海上实直接持有上海医药5.981%股份，并通过上海医药（集团）有限公司（上药集团）间接控制19.322%股份，合计控制25.303%股份；上海市国资委通过上实集团及上海上实合计控制上海医药38.748%股份 [21] - 本次股权调整后，上海上实及其一致行动人（金钟控股）合计持有并控制的上海医药股份权益比例从25.303%增加至38.748% [22][24] - 本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，截至报告签署日不存在质押、司法冻结等权利限制 [25] 收购资金来源与合规性 - 本次收购为经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价，收购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方 [26] - 本次收购导致收购人拥有权益的股份比例超过30%，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转可免于发出要约的规定 [4][27][28]

收购信息 - 收购报告书签署日期为2025年12月[5][119] - 上市公司为上海医药集团，收购人为上海上实，一致行动人为金钟国际控股[6] - 本次收购涉及国有股权无偿划转，触发要约收购义务但可免于发出要约[8][122] - 收购人注册资本18.59亿元，由上海市国资委100%持股[16][129] 股权结构与持股情况 - 截至2025年11月30日，上海上实直接持股多家公司，如上海实业东滩投资开发（集团）等[21][134] - 截至2025年11月30日，公司持有多家公司股权，如上海建科咨询集团、天津信托等[30][142][144] - 截至报告签署日，上海上实持有金钟控股100%股份，二者互为一致行动人[33][146] - 股权调整前，上海上实直接和间接合计持有上海医药25.303%股份，上海市国资委合计控制38.748%股份[52][165] - 股权调整后，上海上实及其控制的公司持有股份从25.303%增至38.748%[53][166] 业绩数据 - 2024年末公司资产总额283.25亿元，负债总额175.23亿元，资产负债率61.86%[25][141] - 2024年度公司营业总收入276.68亿元，净利润602,678.09万元[25][141] - 2024年销售费用较2023年有所下降[92] - 2024年经营活动现金流入、投资活动现金流入等有变化[93][94] 未来展望 - 上实集团计划未来12个月内由全资子公司上实国际增持上海医药H股5500万股至7400万股，不超2%[47][115][160] - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务、重组等计划[65][66] 公司合规情况 - 截至报告签署日，公司及主要负责人最近五年未受行政处罚等[27][29] - 报告签署日前24个月内，公司及其相关人员与上市公司无重大资产交易等[80][81][82][83] - 本次股权调整事实发生前6个月内，公司及其一致行动人无买卖上市公司股票情况[85] 其他信息 - 普华永道中天、德勤华永分别审计上海上实2022 - 2024年度合并财报并出具标准无保留意见报告[87] - 金钟国际控股有限公司成立于2025年5月30日，注册资本100万港元[34][147] - 2025年10月13日，上海市国资委要求将上实集团全部股权调整至金钟控股[49][162] - 2025年12月29日，上实集团董事会同意将全部股权调整至金钟控股[49][162]

股权调整 - 2025年12月29日完成控股股东股权调整[3] - 调整后实控人仍为上海市国资委[3] 股权结构 - 上实集团持股498,588,000股，占比13.45%[3] - 上实集团通过子公司持有部分A股和H股[3]

收购信息 - 上海上实（集团）有限公司收购上海医药集团股份有限公司，涉及国有股权无偿划转[2][5] - 收购人及其一致行动人间接控制上市公司股份表决权比例超30%，触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[5] - 本次收购签署日期为2025年12月[2] 收购人情况 - 收购人注册资本185,900万元，1996年8月20日成立，由上海市国资委100%持股[13] - 截至2025年11月30日，收购人产权由上海市国资委控制，授权上实集团经营管理[14] - 截至2025年11月30日，收购人核心企业有9家，部分企业持股比例和注册资本不同[18][19] - 2024年12月31日，收购人资产总额28,325,375.20万元，负债总额17,523,376.52万元，资产负债率61.86%[22] - 2024年营业总收入27,667,861.10万元，营业利润836,390.85万元，净利润602,678.09万元[22] 一致行动人情况 - 金钟国际控股有限公司为收购人一致行动人，2025年5月30日成立，注册资本100万港元，上海上实持股100%[31] - 截至2025年11月30日，金钟控股未设立下属企业，暂无财务数据，未受处罚及涉重大诉讼仲裁[35][36][37] 股权调整 - 2025年10月13日，上海市国资委要求将上实集团全部股权调整至金钟控股[45] - 2025年12月29日，上实集团董事会同意将全部股权调整至金钟控股[45] - 股权调整前，上海上实直接及间接合计持有上海医药25.303%股份，调整后将增至38.748%[48][53] - 本次股权调整系国有股份无偿划转，符合免于发出要约规定[56][57] 未来计划 - 上实集团计划未来12个月内由上实国际增持上海医药H股5500万股至7400万股，不超有投票权股份数的2%[43][114] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无改变主营业务等重大计划[61] 财务数据对比 - 2024年末上海上实货币资金、应收账款、流动资产等较2023年末有增长[84] - 2024年营业收入、营业总成本、净利润等较2023年有增长[88][89] - 2024年经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量有变化[92][93]