关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话： 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第 126-02 号 致：福建省工业控股集团有限公司 根据福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团或收购人）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受省工控集团的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任省工控集 团的专项法律顾问，就福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建 省国资委）将其直接持有的福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称福建冶金） 的 80%股权全部无偿划转给省工控集团（以下简称本次无偿划转），从而使得省 工控集团间接拥有四川福蓉科技股份公司（股票代码：603327，以下简称福蓉科 技或上市公司）权益，并成为福蓉科技的间接控股股东（以下简称本次收购）之 事宜，根据《中华人民共和国公司法 ...

关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约事宜的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话： （0591）8806 5558 传真： （0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省工业控股集团有限公司 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称 《收购办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对省工控集团本次收购涉及免于发 出要约事项进行专项核查，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、 规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假 ...

收购概述 - 龙岩市投资开发集团有限公司（收购人）拟通过国有股权变更方式间接控制龙岩高岭土股份有限公司49.55%股份 [1][3][19] - 本次收购系龙岩市国资委以持有的投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团 [2][18][19] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [15][19] 收购主体 - 收购人为龙岩市国资委全资控股的国有独资公司，注册资本30亿元人民币，成立于2025年4月9日 [3][9] - 收购人经营范围涵盖投资管理、非金属矿销售、进出口贸易等，目前尚未开展实际经营业务 [3][9] - 收购人控股股东龙岩市国资委控制的核心企业包括交通、文旅、城市发展等领域的7家集团公司 [4][6][7][8] 收购目的 - 旨在落实深化国资国企改革部署，优化资产结构并增强核心竞争力 [9][15] - 通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和本地优势产业 [9][15] - 提升上市公司盈利能力并为股东创造回报 [15] 收购方式 - 采用国有资产无偿划转方式，触发要约收购义务但符合免于发出要约情形 [1][5][19] - 收购前后上市公司股权结构未发生实质性变化，实际控制人保持不变 [15][19] - 本次收购不涉及资金支付，仅需完成市场监督管理部门股权变更登记 [18][19] 股权结构 - 收购前龙岩市国资委通过投资集团和泓通公司合计控制龙高股份52.90%股份 [19] - 收购后投开集团将间接控制龙高股份49.55%股份，投资集团直接持股比例维持49.55%不变 [19] - 本次收购涉及的上市公司股份无质押、冻结等权利限制 [19] 程序进展 - 已获龙岩市委批准并完成国资监管部门决策程序 [17][18] - 尚需在市场监督管理部门办理股权持有人变更登记手续 [18] - 收购人承诺未来12个月内无继续增持或处置股份的计划 [17]