交易核心架构 - 瑞安房地产通过其间接全资附属公司瑞安普通合伙人及上海瑞安 与多个合作方共同订立合作协议 成立一家合营企业[1] - 合营企业成立的目的是进行股权转让并持有项目资产 项目资产为位于上海黄浦区的办公楼、商场及其他设施 总建筑面积约7.9万平方米[1] - 交易完成后 合营企业将持有项目公司上海兴侨房地产有限公司99%的股权[1] - 瑞安房地产将通过其两家间接全资附属公司 在合营企业中拥有40.5%的合伙权益[1] 交易会计处理 - 交易完成后 集团对项目公司的会计处理将不会发生变化[1] - 合营企业及项目公司的财务业绩均不会于集团的财务报表综合入账[1] 交易目的与影响 - 交易使公司能将透过控股公司对项目资产进行的境外投资 转换为透过合营企业进行的境内投资[1] - 交易结构允许新投资者透过合营企业投资于项目资产[1] - 交易使项目公司能够获得境内银行融资 有助于减轻因境外持股及融资结构与项目资产产生的人民币收入不匹配而产生的外汇风险[1] - 交易旨在透过利用境内融资降低项目资产的融资成本[1]

交易核心内容 - 瑞安房地产通过其间接全资附属公司与多家投资方订立合作协议，将成立一家合营企业以持有项目公司99%的股权 [1] - 合营企业将持有项目公司99%的股权，项目公司拥有的资产位于上海黄浦区，包括办公楼、商场及其他设施，总建筑面积约为7.9万平方米 [1] - 交易完成后，瑞安房地产将通过其间接全资附属公司拥有合营企业40.5%的合伙权益 [1] 交易结构与会计处理 - 项目公司及合营企业的财务业绩均不会在瑞安房地产集团的财务报表中综合入账，集团对项目公司的会计处理保持不变 [1] 交易目的与战略意义 - 交易使公司能将通过控股公司对项目资产进行的境外投资，转换为通过合营企业进行的境内投资，从而允许新投资者通过合营企业投资于项目资产 [2] - 交易有助于项目公司获得境内银行融资，减轻因境外持股及融资结构与项目资产产生的人民币收入不匹配而产生的外汇风险 [2] - 交易旨在通过利用境内融资来降低项目资产的融资成本 [2]

交易核心架构 - 瑞安房地产之间接全资附属公司瑞安普通合伙人及上海瑞安 与控股公司、项目公司、宏利有限合伙人、中国人寿信托、大家有限合伙人及大家普通合伙人 于2026年2月6日订立合作协议 以成立合营企业 [1] - 交易完成后 合营企业将持有项目公司99%的股权 [1] - 公司将透过其间接全资附属公司瑞安普通合伙人及上海瑞安 拥有合营企业40.5%的合伙权益 [1] 会计与财务处理 - 交易完成后 集团对项目公司的会计处理将不会发生变化 [1] - 合营企业及项目公司的财务业绩均不会于集团的财务报表综合入账 [1] 交易目的与战略效益 - 该交易使公司能将透过控股公司对项目资产进行的境外投资 转换为透过合营企业进行的境内投资 [1] - 此举允许新投资者（宏利有限合伙人、中国人寿信托、大家有限合伙人及大家普通合伙人）透过合营企业投资于项目资产 [1] - 交易使项目公司能够获得境内银行融资 有助于减轻因境外持股及融资结构与项目资产产生的人民币收入不匹配而产生的外汇风险 [1] - 交易旨在透过利用境内融资降低项目资产的融资成本 [1]

合作交易信息 - 2026年2月6日签订合作协议成立合营企业进行股权转让并持有项目资产[2][4] - 交易完成后合营企业将持有项目公司99%股权，公司附属公司拥有合营企业40.5%合伙权益[2][6] - 该等交易构成公司关连交易，须遵守申报及公布规定，获豁免通函等规定[3][27] - 公司就该等交易资本承担最高适用百分比率超1%但少于5%[3][27] 合营企业出资 - 合营企业总出资承诺额为人民币33.002亿元（约港币36.66889亿元）[10] - 瑞安普通合伙人出资人民币13.366亿元，合伙权益约40.5%[12] - 宏利有限合伙人出资人民币13.365亿元，合伙权益约40.5%[12] - 中国人寿信托出资人民币2.97亿元，合伙权益约9%[12] - 大家普通合伙人出资人民币3.301亿元，合伙权益约10%[12] 项目公司情况 - 目前集团通过控股公司间接持有项目公司44.55%股权，控股公司持有项目公司99%股份[6] - 项目公司由公司(45%)等间接拥有，项目资产可供销售及出租总面积约79,000平方米[25][32] - 项目公司2023 - 2025年前九月除税前利润分别为1.64亿、1.27亿、0.76亿元人民币[26] - 项目公司2023 - 2025年前九月除税后利润分别为1.2亿、0.86亿、0.51亿元人民币[26] - 项目公司2023 - 2025年九月末资产净值分别为55.69亿、55.28亿、55.05亿元人民币[26] 其他规定与安排 - 合营企业投资委员会由4名成员组成，分别由相关方提名[13] - 完成日第三周年日后，次级有限合伙人有权共同回购优先级有限合伙人全部合伙权益[17] - 项目公司须于每年12月20日向合营企业分派项目资产可用现金结余[18] - 合营企业应从股权转让对价中拨出储备基金[19] - 禁售期自合营企业成立之日起至完成日后5年届满，可经一致同意延长[31] - 公司股份每股面值0.0025美元[32] - 港币1.00元兑人民币0.9元用于换算[34] - 公司于开曼群岛注册成立，股份于联交所主板上市，股份代号为272[28]

股份与股本 - 截至2026年1月31日法定/注册股份数目为120亿股，面值0.0025美元，法定/注册股本总额为3000万美元[2] - 截至2026年1月31日已发行股份（不含库存股份）数目为802,726,5324股，库存股份数目为0股，已发行股份总数为802,726,5324股[3] 公众持股量 - 公司适用的公众持股量初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不含库存股份）的25%[4]

公司债务管理 - 公司于2026年1月29日接纳、购买及注销了本金总额为2.95亿美元的票据 [1] - 此次收购要约结算及票据注销后，票据的未偿付本金总额由原来的4亿美元（2.95亿美元 + 1.05亿美元）减少至1.05亿美元，降幅达73.75% [1] - 公司通过主动回购注销票据，显著降低了其债务规模 [1]

公司债务管理 - 公司于2026年1月29日根据收购要约，接纳、购买及注册了本金总额为2.95亿美元的票据 [1] - 完成此次收购要约结算及票据注册后，截至2026年1月29日，该票据的未偿付本金总额降至1.05亿美元 [1]

业绩总结 - 公司于2026年1月29日接纳、购买及注销本金总额2.95218亿美元票据[6] - 截至2026年1月29日，票据未偿付本金总额为1.04782亿美元[6]

收购要约结果 - 公司于2026年1月19日开始的收购要约已截止并公布最终结果 [1] - 截至届满期限，公司决定接纳本金总额为2.95亿美元的票据，占未偿付票据本金总额的73.80% [1] - 有效提交的票据本金总额等于最终接纳金额，因此不会对提交的票据应用比例因数 [1] 新票据发行与资金安排 - 公司关联方Shui On Development于2026年1月26日发行了本金总额为3亿美元的新票据 [1] - 根据收购要约，公司预计向合资格持有人支付的总代价为2.97亿美元，该金额包括票据的应计利息 [1] - 收购要约的结算日期预计为2026年1月19日，公司将于该日支付所有有效提交并被接纳票据的总购买价及应计利息 [1]

公司债务管理行动 - 瑞安房地产完成了一项收购要约，该要约于2026年1月19日开始 [1] - 截至要约届满期限，公司决定接纳本金总额为2.95亿美元的票据 [1] - 被接纳的票据占未偿付票据本金总额的73.80% [1]