公司物业资产 - 截至2024年3月31日，公司通过运营合伙企业拥有并运营75个零售购物中心和4个未开发物业，分布于多个州，其投资组合地域集中，中大西洋、东南部和东北部市场分别占总年化基础租金的46%、40%和14%[42] 公司信贷与贷款 - 2024年2月29日，公司与KeyBank National Association签订循环信贷协议，可提取最高950万美元，利率为每日SOFR加0.10%再加2.75%，到期日为2025年2月28日，可选择延长最多两个三个月期限[43] - 2024年3月28日，公司根据Timpany Plaza贷款协议收到100万美元递延贷款收益，预计满足其他租赁相关或有事项后将收到剩余150万美元[43] 公司股份交易 - 2024年第一季度，公司处理了84,561股D系列优先股的赎回，发行14,253,931股普通股结算，赎回总价约320万美元，实现收益20万美元[44] 公司利息与费用 - 2024年和2023年第一季度，可转换票据利息分别为50万美元和60万美元，2024年1月17日，公司通过公开市场购买偿还60万美元可转换票据，产生70万美元损失[44] - 2024年和2023年第一季度，子公司Cedar分别向公司支付30万美元和40万美元物业管理和租赁服务费用，截至2024年3月31日和2023年12月31日，Cedar欠公司相关款项分别为840万美元和810万美元[44] - 截至2024年3月31日，公司对Stilwell Activist Investments, L.P的投资公允价值为1060万美元，第一季度确认费用2.7万美元，未实现损失7.9万美元，净投资证券损失10.6万美元[44] - 2024年和2023年第一季度非经常性费用分别为0和30万美元，2023年费用源于拆除停用空间成本[51] 公司董事会决策 - 2024年2月5日，董事会同意提高对Stilwell投资者的除外持有人限制，将资本股票除外持有人限制提高到60%，普通股除外持有人限制提高到90%[44] 公司股息情况 - 截至2024年3月31日，公司累计未宣告D系列优先股股息3330万美元，其中200万美元归因于第一季度[45] 公司营收与亏损 - 2024年第一季度，公司收入2587.2万美元，同比下降0.7%，净亏损870.7万美元，较去年同期增加560.6万美元[48] 公司同店净营业收入 - 2024年和2023年第一季度同店净营业收入分别为1550万美元和1510万美元，增长2.7%，主要因物业收入增长2.1%，部分被物业费用增长1.1%抵消[49] 公司运营资金 - 2024年和2023年第一季度运营资金分别为59.2万美元和705.7万美元，调整后运营资金分别为20.5万美元和 - 106.1万美元[50] 公司现金情况 - 2024年3月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计3850万美元，低于2023年的5210万美元[53] - 2024年第一季度经营活动现金流增加150万美元，投资活动现金流基本持平，融资活动现金流使用减少88.3万美元[53] 公司债务情况 - 2024年3月31日，公司债务余额为4.97013亿美元，高于2023年的4.95572亿美元，固定利率债务加权平均利率为5.43% [58] 公司合规通知 - 2023年12月7日，公司收到纳斯达克通知，因普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需在2024年6月4日前恢复合规[58] 公司现金需求 - 截至2024年3月31日，公司未来一年预计主要现金需求为870万美元本金及定期还款，另有820万美元未完成建设承诺[59] 公司流动性计划 - 为满足未来流动性需求，公司计划使用现金及运营现金流，并采取措施增加运营和流动性[60][61] 公司REIT资格与股息分配 - 公司需分配至少90%的“REIT应税收入”以继续符合REIT资格，未来股息由董事会决定[61] 可转换票据影响 - 可转换票据可能持续导致D系列优先股大幅稀释和价值降低，也会对普通股价值造成下行压力[62] D系列优先股情况 - 截至2024年3月31日，流通在外的D系列优先股清算优先权约为6260万美元，累计未支付股息约为3330万美元，总清算价值为9590万美元[62] - 自2023年9月21日起，D系列优先股股东有权每月要求公司赎回股份[62] - 公司将继续以普通股支付D系列优先股的赎回价格，无意清算资产或举债进行现金赎回[62] - 公司认为以普通股结算赎回将持续导致流通普通股大幅稀释[62] 公司内部控制 - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序有效，能合理保证信息及时记录、处理、汇总和报告[63] 公司财务报告内部控制 - 2024年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[64]

公司概况 - 公司是一家专注于拥有、租赁和运营创收型零售物业的商业房地产投资公司，总部位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩[7] 每股收益情况 - 2023年第四季度公司归属普通股股东的基本每股净收益为0.55美元，2022年同期为 - 5.97美元；摊薄每股净收益为0.0美元，2022年同期为 - 5.97美元[14] - 2023年全年公司归属普通股股东的每股净亏损为4.57美元，2022年为22.04美元[14] 资金运营相关数据 - 2023年第四季度公司可用于普通股股东和运营合伙企业（OP）单位持有人的资金从运营（FFO）为2.1026亿美元，每普通股和OP单位的FFO为0.93美元[12] - 2023年第四季度公司调整后的FFO（AFFO）为142.8万美元，每普通股和OP单位的AFFO为0.06美元[12] - 全年资金运营（FFO）为1280万美元，即每股2.00美元；季度FFO为2100万美元，即每股0.93美元[17][20] - 全年调整后资金运营（AFFO）为每股 - 0.04美元；季度AFFO为每股0.06美元[17][20] - 2023年第四季度FFO为2601.4万美元，2022年同期为386.4万美元；2023年全年FFO为3238.1万美元，2022年全年为922.6万美元[40] - 2023年第四季度AFFO为142.8万美元，2022年同期为189.6万美元；2023年全年AFFO亏损24.7万美元，2022年全年为790.4万美元[40] 财务指标定义 - 公司定义资金营运能力（FFO）为净收入（按GAAP计算），排除物业销售收益（或损失），加上房地产相关折旧和摊销等[72] - 公司定义调整后资金营运能力（AFFO）为排除法律和解、非现金股份补偿费用等不反映运营组合结果的项目后的FFO[73] - 公司定义净营业收入（NOI）为物业收入减去物业及相关费用，用于评估物业运营表现[74] - 公司定义息税折旧摊销前利润（EBITDA）为从持续经营业务收入中排除利息费用、非控股权益净损失等项目，还会呈现调整后EBITDA[75] 公司资产情况 - 截至2023年12月31日，公司投资性房地产净值为5.65122亿美元，累计折旧9560万美元；现金及现金等价物为1840.4万美元；总资产为6.68332亿美元；总债务为4.95572亿美元[12] - 截至2023年12月31日，公司债务与总资产比率为74.15%，债务与总资产价值比率为64.15%[12] - 截至2023年12月31日，公司普通股流通股数为5376.9787万股，OP单位流通数量为13323个，总普通股和OP单位为5378.311万个[12] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为1840万美元，较2022年12月31日的2850万美元减少；受限现金为2140万美元，较2022年的2740万美元减少；债务为4.956亿美元，较2022年的4.824亿美元增加[31] - 2023年公司净投资性房地产为5.651亿美元，较2022年的5.610亿美元略有增加；公司在物业的租户改良和资本支出上投资2000万美元[31] - 截至2023年12月31日，总贷款应付净额为4.77574亿美元，2022年同期为4.66029亿美元[46] 物业租赁情况 - 截至2023年12月31日，公司总可租赁面积（GLA）为530.9936万平方英尺，入住率为93.6%，租赁率为95.9%；年化基本租金为4981.9万美元[12] - 2023年第四季度公司签署或续签的租约总数为40份，签署或续签的租赁面积为19.4975万平方英尺[12] - 公司房地产投资组合出租率为93.7%，较92.9%提高80个基点；入住率为91.1%，较90.4%提高70个基点[17] - 公司旗下WHLR物业租户总数779个，总可租赁面积530.9936万平方英尺，出租率95.9%，入住率93.6%，年化基础租金4.9819亿美元，每平方英尺年化基础租金10.02美元[52][53] - 公司旗下CDR物业租户总数232个，总可租赁面积283.2129万平方英尺，出租率89.6%，入住率86.4%，年化基础租金2.5755亿美元，每平方英尺年化基础租金10.52美元[53] - 公司旗下物业租户总数1011个，总可租赁面积814.2065万平方英尺，出租率93.7%，入住率91.1%，年化基础租金7.5574亿美元，每平方英尺年化基础租金10.19美元[53] - Alex City Marketplace物业租户19个，总可租赁面积15.1843万平方英尺，出租率和入住率均为100%，年化基础租金127.8万美元，每平方英尺年化基础租金8.42美元[52] - Amscot Building物业租户1个，总可租赁面积0.25万平方英尺，出租率和入住率均为100%，年化基础租金8.3万美元，每平方英尺年化基础租金33美元[52] - Bryan Station物业租户9个，总可租赁面积5.4277万平方英尺，出租率和入住率均为94.5%，年化基础租金61.3万美元，每平方英尺年化基础租金11.95美元[52] - Cardinal Plaza物业租户9个，总可租赁面积5万平方英尺，出租率和入住率均为100%，年化基础租金50.8万美元，每平方英尺年化基础租金10.16美元[52] - Chesapeake Square物业租户14个，总可租赁面积10.8982万平方英尺，出租率和入住率均为92.1%，年化基础租金77.9万美元，每平方英尺年化基础租金7.76美元[52] - Clover Plaza物业租户10个，总可租赁面积4.5575万平方英尺，出租率和入住率均为100%，年化基础租金38.4万美元，每平方英尺年化基础租金8.42美元[52] - Conyers Crossing物业租户14个，总可租赁面积17.0475万平方英尺，出租率和入住率均为100%，年化基础租金100.6万美元，每平方英尺年化基础租金5.9美元[52] - 购物中心物业共75处，租户1011个，弗吉尼亚州物业8处、租户226个，占年化基础租金的23.2% [56] - 前十大租户年化基础租金总计1768.8万美元，占比23.39%，其中Food Lion年化基础租金447.6万美元，占比5.92% [59] - 2024 - 2033年及以后各时间段均有租约到期，2028年到期租约年化基础租金1259.2万美元，占比16.66% [60] - 无期权租约到期总年化基础租金318万美元，有期权租约到期总年化基础租金2986.7万美元 [61] - 非锚定租约中，无期权租约到期总年化基础租金1828万美元，有期权租约到期总年化基础租金2424.7万美元 [64] - WHLR在2023年12月31日结束的三个月内，续租总面积为138,049平方英尺，较2022年的217,652平方英尺有所下降；全年续租总面积为818,292平方英尺，较2022年的804,998平方英尺略有上升[66] - WHLR在2023年12月31日结束的三个月内，新租面积为56,926平方英尺，较2022年的70,232平方英尺有所下降；全年新租面积为210,924平方英尺，较2022年的214,936平方英尺略有下降[66] - WHLR续租加权平均租金变化率在2023年12月31日结束的三个月内为5.53%，全年为6.46%，较2022年的9.19%和7.73%有所下降[66] - CDR在2023年12月31日结束的三个月内，续租总面积为61,361平方英尺，全年为189,754平方英尺[69] - CDR在2023年12月31日结束的三个月内，新租面积为110,854平方英尺，全年为224,175平方英尺[69] - CDR续租加权平均租金变化率在2023年12月31日结束的三个月内为4.89%，全年为6.85%[69] 营收与费用情况 - 全年总营收1.023亿美元，同比增长33.5%或2570万美元；季度总营收2620万美元，同比下降2.7%或70万美元[17][20] - 全年总运营费用7510万美元，同比增长37.5%或2050万美元；季度总运营费用1900万美元，同比下降2.8%或60万美元[17][20] - 全年同店净营业收入（NOI）下降0.9%或40万美元；季度同店NOI增长1.6%或20万美元[17][20] - 2023年全年总营收为1.02325亿美元，较2022年的7664.5万美元增加；净收入为608.3万美元，2022年为亏损847万美元[35] - 2023年同店净营业收入为4104万美元，2022年为4140.5万美元[37] - 2023年第四季度净收入为1915.4万美元，2022年同期亏损83.5万美元；2023年全年净收入为608.3万美元，2022年全年亏损847万美元[40] - 2023年第四季度EBITDA为3321.9万美元，2022年同期为1591万美元；2023年全年EBITDA为6209.8万美元，2022年全年为3909.8万美元[43] - 2023年第四季度调整后EBITDA为1298.2万美元，2022年同期为1279万美元；2023年全年调整后EBITDA为4611.7万美元，2022年全年为3995.5万美元[43] 物业交易情况 - 2023年7月11日，公司出售新泽西州一处房产，售价300万美元，获利220万美元，净收益280万美元[24] - 2023年8月18日，公司以410万美元收购南卡罗来纳州3.25英亩土地，每年节省地租30万美元[26] 贷款与融资情况 - 2023年公司进行多笔贷款协议，贷款总额达1.258亿美元用于再融资[26] - 截至2023年12月31日，公司对SAI投资总额达1000万美元，公允价值为1070万美元[18][26] - 2023年公司物业层面债务（不包括Cedar）加权平均利率为5.20%，期限8.0年，2022年分别为4.58%和6.2年；所有债务加权平均利率为5.42%，期限8.2年，2022年分别为4.99%和7.4年[31] - 2024年1月17日，公司通过公开市场购买偿还60万美元可转换债券，总购买价格为130万美元[31] - 2024年2月29日，公司与KeyBank National Association签订最高950万美元的循环信贷协议，利率为每日SOFR加0.10%再加2.75%，2025年2月28日到期[31] - 2024 - 2028年及以后各年计划本金还款和到期金额分别为722万美元（1.46%）、1231.3万美元（2.48%）、1626.1万美元（3.28%）、304.8万美元（0.62%）、1292.4万美元（2.61%）、4.43806亿美元（89.55%）[48] 利息费用情况 - 2023年第四季度总利息费用为818.9万美元，较2022年同期的1102.8万美元下降25.7%；2023年全年总利息费用为3231.4万美元，较2022年全年的3010.7万美元增长7.3%[50] - 2023年第四季度可转换票据利息为133.9万美元，较2022年同期的106.2万美元增长26.1%；2023年全年可转换票据利息为390.8万美元，较2022年全年的373.9万美元增长4.5%[50] - 2023年全年雪松物业债务利息为763.5万美元，较2022年全年的293.9万美元增长159.8%[50] 优先股相关情况 - 截至2023年12月31日，WHLR的D系列优先股累计拖欠股息总额为3230万美元，即每股12.48美元[31] - 2023年全年，公司处理175份赎回请求，赎回864070股D系列优先股，发行52788687股普通股，结算约3270万美元的赎回价格；截至2023年12月31日，已收到赎回9843股D系列优先股的请求[31] 其他收益情况 - 2023年公司因普通股收盘价与VWAP差异实现总计990万美元的收益[31]

公司股权与架构 - 截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙企业99.13%的股份[19] - 截至2023年12月31日，公司拥有运营合伙公司99.13%的股份[204] - 2022年8月22日，公司完成与Cedar Realty Trust的合并交易，Cedar成为公司子公司[20] - 公司通过运营合伙企业拥有Wheeler Interests和Wheeler Real Estate，它们是应税房地产投资信托子公司[206] - 公司收购Cedar Realty Trust，于2022年8月22日完成合并交易，以每股9.48美元现金收购其普通股，收购19个购物中心资产[207][208] - 公司确定此次收购不是可变利益实体，按投票模型评估后决定合并该实体[210] 公司物业情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有79处物业，包括75个零售购物中心，可租赁面积达8142065平方英尺，出租率为93.7%，还有4块未开发土地，总面积约61英亩[24] - 截至2023年12月31日，公司物业分布在大西洋中部、东南部和东北部，分别占总年化基础租金的45%、40%和15%[24] - 公司运营物业组合中租户总数为1011个[2] - 公司运营物业总可租赁面积为8142065平方英尺，整体出租率为93.7%，整体入住率为91.1%[2] - WHLR物业组合租户总数为779个，总可租赁面积为5309936平方英尺，出租率为95.9%，入住率为93.6%[2] - CDR物业组合租户总数为232个，总可租赁面积为2832129平方英尺，出租率为89.6%，入住率为86.4%[2] - 公司运营物业组合年化基础租金总计75574000美元，每平方英尺年化基础租金为10.19美元[2] - WHLR物业组合年化基础租金总计49819000美元，每平方英尺年化基础租金为10.02美元[2] - CDR物业组合年化基础租金总计25755000美元，每平方英尺年化基础租金为10.52美元[2] - 部分物业如Alex City Marketplace、Amscot Building等出租率和入住率达100%[1] - 部分物业如Carll's Corner出租率和入住率仅为19.4%[2] - 文档列出截至2023年12月31日按年化基础租金排名的十大租户相关信息[3] - 公司拥有75个零售购物中心和4块未开发土地，总可租面积约814.2万平方英尺，2023年12月31日出租率约93.7%[69] - 截至2023年12月31日，公司拥有并运营75个商业中心和4个未开发地产[204] - 公司拥有、租赁和运营以杂货店为核心的购物中心等物业，目标是收购能产生有吸引力风险调整后回报的优质零售物业[205] - 公司租赁物业给全国和地区连锁超市，选择提供必需品和高性价比服务及商品的零售商[205] 公司人员情况 - 截至2023年12月31日，公司有52名全职员工[26] 公司业务目标与策略 - 公司的主要业务目标是实现投资组合价值最大化，采取专注刚需零售、聚焦特定市场等投资策略[29] 公司面临风险 - 公司面临商业开发商、房地产公司以及在线零售商等的竞争，可能影响租户吸引和保留、租金及运营成本[31][32] - 公司面临自然灾害和恶劣天气风险，虽过去两年部分物业受影响但无重大损失，保险成本因灾害增加[33][34] - 公司租户租赁条款可在短期内部分缓解通胀负面影响，但长期显著通胀或有重大不利影响，通缩会使租金和收入承压[151][152] - 利率上升会增加公司和租户借款成本，公司债务期限和低浮动利率债务敞口缓解了影响[153] 公司风险管理 - 公司将网络安全风险评估和管理纳入整体风险管理流程，董事会和审计委员会参与监督，还聘请第三方专家协助管理[42][43][44] 公司交易与财务安排 - 2023年公司处理175份赎回请求，赎回864,070股D系列优先股，发行52,788,687股普通股，结算赎回价格约3270万美元[76] - 2023年7月11日出售新泽西州布里奇顿的Carll's Corner Outparcel，合同价格300万美元，收益220.4万美元，净收益275.9万美元[79] - 2023年2月21日和8月18日分别以0.2万美元和410万美元购买两块土地，后者节省年租金30万美元[80] - 2023年5月5日签订12处房产的定期贷款协议，贷款6110万美元，固定利率6.194%，2025年7月起每月本息还款40万美元[81] - 2023年5月18日签订8处房产的定期贷款协议，贷款5310万美元，固定利率6.24%，2028年7月起每月本息还款30万美元[82] - 2023年9月12日公司签订1160万美元贷款协议，固定利率7.27%，首12个月只付利息，2024年9月12日起按30年摊销计划支付本息，签约日收到910万美元，剩余250万美元满足特定条件后一年内支付[83][84] - 2023年6月8日和9月11日公司分别支付60万美元和90万美元偿还可转换票据，产生160万美元损失[87] - 2023年公司对Stilwell Activist Investments, L.P.三次投资共1000万美元，截至2023年12月31日，投资公允价值为1070万美元，未实现收益70万美元[91][92] - 2023年12月4日董事会设定资本股和普通股除外持有人限制分别为55%和86%，2024年2月5日分别提高至60%和90%[94][97] - 2023年租赁续约面积100.8046万平方英尺，新租赁面积43.5099万平方英尺，加权平均租金分别为每平方英尺0.61美元和12.42美元[100] 公司股息与股权情况 - 自2018年3月起，董事会暂停普通股股息支付，自2018年12月31日起暂停A、B、D系列优先股季度股息支付[64] - D系列优先股年度股息率增至10.75%，2023年9月21日起有权获得12.75%的累积现金股息，最高可达16%[65] - 截至2023年12月31日，公司收到2024年1月赎回9843股D系列优先股的请求，清算价值0.4万美元作为负债[77] - 自2023年9月21日起，D系列优先股股东有权获得累计现金股息，年利率12.75%，最高16%，截至2023年12月31日，累计拖欠股息3230万美元[98] - 截至2024年3月4日，公司普通股有147名登记持有人[63] 公司财务数据 - 2023年和2022年公司为子公司Cedar提供服务收入分别为210万美元和100万美元，截至2023年和2022年12月31日，Cedar应付公司款项分别为810万美元和730万美元[90] - 2023年末公司合并现金、现金等价物和受限现金总计3980万美元，较2022年末的5590万美元有所减少[111] - 2023年和2022年经营活动现金流分别为2090万美元和3080万美元，下降31.9%即980万美元[111][112] - 2023年和2022年投资活动现金流分别为3150万美元和1.335亿美元，下降76.4%[111][113] - 2023年和2022年融资活动现金流分别为550万美元和1.182亿美元[111][114] - 2023年末公司固定利率债务加权平均利率为5.42%，期限为8.2年；2022年末分别为4.99%和7.4年[117] - 2024年末到期债务为720万美元，若无法合理展期可能影响财务状况和经营成果[117] - 2023年公司收入为1.02325亿美元，较2022年的7664.5万美元增长33.5%[134] - 2023年公司净亏损468.7万美元，较2022年的1245.4万美元有所收窄[134] - 截至2023年12月31日，D系列优先股清算价值总计9710万美元[130] - 2023年总利息支出为3231.4万美元，较2022年的3010.7万美元增加220.7万美元，增幅7.3%，主要因Cedar收购的全年影响[139] - 2023年公司因D系列优先股赎回实现收益990万美元[141] - 2023年其他费用为550万美元，主要是资本结构交易成本；2022年为70万美元，主要是法律和解成本[142] - 2023年和2022年同店净营业收入分别为4104万美元和4140.5万美元，下降0.9%[146] - 2023年Cedar收购的物业收入为3320万美元，物业费用为1310万美元；2022年分别为1100万美元和500万美元[147] - 2023年资金运营为3238.1万美元，2022年为922.6万美元；2023年调整后资金运营为 - 24.7万美元，2022年为790.4万美元[150] - 2023年其他非经常性和非现金费用为210万美元，主要是贷款清偿付款和拆除费用；2022年为310万美元[150] - 2023年总营收为102,325美元，较2022年的76,645美元增长约33.5%[195] - 2023年净亏损为4,687美元，较2022年的12,454美元有所收窄[195] - 2023年基本和摊薄后每股亏损为4.57美元，2022年为22.04美元[195] - 2023年加权平均股数为6,400,490股，2022年为976,070股[195] - 2023年经营活动提供净现金20,934美元，2022年为30,758美元[201] - 2023年投资活动使用净现金31,521美元，2022年为133,512美元[201] - 2023年融资活动使用净现金5,471美元，2022年提供净现金118,200美元[201] - 2023年末现金及现金等价物和受限现金为39,807美元，2022年末为55,865美元[201] - 2022年公司为此次合并产生551万美元收购相关成本，主要为专业费和法律费[209] 公司会计相关 - 公司在收入确认、租金及其他租户应收款、收购物业和租赁无形资产、长期资产减值等方面存在关键会计估计[104][105][106][107] - 截至2023年12月31日，公司披露控制程序和财务报告内部控制有效[157][161] - 截至2023年12月31日，公司股权补偿计划下待发行证券数量为1500，未来可发行证券数量为15381[173] - 2023年12月31日，公司净房地产总计5.651亿美元，需评估其减值情况[185] - 2023年12月31日，公司有未偿还本金余额为3150万美元的可转换票据和106171份普通股认股权证[188] - 2023年12月31日，公司土地及土地改良资产为1.49908亿美元，建筑物及改良资产为5.10812亿美元[193] - 2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1840.4万美元，受限现金为2140.3万美元[193] - 2023年12月31日，公司应付贷款净额为4.77574亿美元，衍生负债为365.3万美元[193] - 2023年，公司累计亏损为3.24854亿美元，股东赤字为2129.3万美元[193] - 2023年，公司总资产为6.68332亿美元，总负债为5.26804亿美元[193] - 公司采用2015年和2016年长激励计划，分别授权发行最多12500股和62500股普通股[173] - 公司评估房地产投资减值时需考虑多种定性因素，审计其减值评估具有主观性[185][186] - 公司记录投资性房地产及相关无形资产按收购时公允价值入账，折旧采用直线法，建筑物和改良一般按5至40年[211][213] - 公司按资产各组成部分公允价值分配收购价格，可能利用第三方估值专家[212] - 公司对投资性房地产按单项资产进行减值测试，当估计未折现未来经营收入加残值小于账面价值时确认减值[215] - 公司可能出售持有的物业，符合条件时作为持有待售资产，按账面价值与公允价值减销售成本孰低计量[216][218] 公司流动性计划 - 公司计划通过交付已租未用空间、填补空置空间等措施增加流动性[126]

物业资产情况 - 截至2023年9月30日，公司通过运营合伙企业拥有并运营75个零售购物中心和4个未开发物业，分布于多个州[122] - 2023年7月11日，公司处置新泽西州一处物业，合同价格3000美元，收益2204美元，净收益2759美元[126] - 2023年2月21日和8月18日，公司分别以20万美元和410万美元购买南卡罗来纳州两块土地[127] - 截至2023年9月30日的三个月，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年减少1处，降幅1.3%；总可租赁面积为8140236平方英尺，较2022年减少43109平方英尺，降幅0.5%；期末出租率为93.1%，较2022年提高1.0个百分点，增幅1.1%[142] - 截至2023年9月30日的九个月，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年减少1处，降幅1.3%；总可租赁面积为8140236平方英尺，较2022年减少43109平方英尺，降幅0.5%；期末出租率为93.1%，较2022年提高1.0个百分点，增幅1.1%[151] - 2023年前九个月，公司物业租赁续约总面积80.8636万平方英尺，新租约总面积26.7319万平方英尺，加权平均租金分别为每平方英尺0.62美元和12.37美元[138] 优先股与债券相关 - 2022年11月22日公司发起D系列优先股交换要约，拟交换最多211.2103万股，占已发行股份67%，截至2023年1月20日要约到期，仅86.4391万股（占26.8%）有效投标，要约未达成条件而到期[124] - 2023年9月30日，公司收到17.2241万股D系列优先股赎回请求，640万美元从夹层股权重新分类为负债[125] - 2023年6月8日和9月11日，公司分别通过公开市场购买偿还可转换债券60万美元和90万美元，分别确认损失110万美元和160万美元[132] - 截至2023年9月30日，D系列优先股清算价值1.238亿美元，10月和11月分别赎回约650万和1210万美元[188][189][190] - 2021年7月公司通过股权发行筹集3000万美元可转换票据，利息支付方式多样[184] 贷款与融资情况 - 2023年5月5日、5月18日和9月12日，公司分别签订12处物业、8处物业和廷潘尼广场贷款协议，金额分别为6110万美元、5310万美元和1160万美元，利率分别为6.194%、6.24%和7.27%[128][129][130] - 截至2023年9月30日，固定利率债务加权平均利率为5.42%，期限为8.41年，未来12个月内到期债务710万美元[174] - 2023年和2022年融资活动现金流分别为 - 242.2万美元和12603.5万美元[168] - 2023年前9个月融资活动使用现金流240万美元，2022年同期为提供现金流1.26亿美元[171] 投资活动 - 2023年6月1日和9月1日，公司分别认购SAI有限合伙权益300万美元和350万美元，截至9月30日，投资公允价值为660万美元[134][135] - 2023年和2022年投资活动现金流分别为 - 1961.8万美元和 - 14010.6万美元[168] - 投资活动现金流减少1.205亿美元，主要因2022年雪松收购成本和卡尔角地块出售所得，部分被650万美元SAI认购投资、950万美元资本支出增加等抵消[170] 财务收支与业绩指标 - 2023年第三季度和前九个月，子公司雪松分别向公司支付物业管理和租赁服务费用70万美元和110万美元，2022年同期分别为10万美元和10万美元[133] - 截至2023年9月30日的三个月，公司总营收为2520万美元，较2022年的1870万美元增长34.7%，其中租金收入增长620万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业收入增加580万美元和市场租赁摊销增加70万美元[142][143] - 截至2023年9月30日的三个月，公司总运营费用为1810万美元，较2022年的1410万美元增长28.2%，其中物业运营费用增加210万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业费用增加140万美元和同店物业费用增加70万美元[142][144][145] - 截至2023年9月30日的三个月，公司利息费用为750万美元，较2022年的690万美元增长7.5%，其中Cedar物业债务利息增长100%，达191.7万美元，非Cedar物业债务利息增长17.2%，达435.3万美元[142][147] - 截至2023年9月30日的三个月，公司衍生负债公允价值净变动损失为1120万美元，较2022年的70万美元大幅增加，主要因公允价值变动的非现金调整[142][148] - 截至2023年9月30日的九个月，公司总营收为7610万美元，较2022年的4970万美元增长53.2%，其中租金收入增长2560万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业收入增加2170万美元、同店物业收入增加70万美元和市场租赁摊销增加340万美元[151][152] - 截至2023年9月30日的九个月，公司总运营费用为5610万美元，较2022年的3510万美元增长60.0%，其中物业运营费用增加940万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业费用增加810万美元和同店物业费用增加130万美元[151][153] - 截至2023年9月30日的九个月，公司资产待售减值为0，较2022年的80万美元减少100%，主要因Harbor Pointe地块减值[151][154] - 截至2023年9月30日的九个月，公司折旧和摊销费用为2164.2万美元，较2022年的1222.2万美元增长77.1%，主要因Cedar收购[151][155] - 2023年前9个月利息支出为2410万美元，较2022年的1910万美元增加26.4%[156] - 2023年前9个月衍生负债公允价值净变动损失为630万美元，2022年为250万美元[157] - 2023年前9个月其他费用为530万美元，2022年为70万美元[158] - 2023年和2022年第三季度同店物业净营业收入分别为950万美元和1030万美元，下降7.0%；前9个月分别为3000万美元和3060万美元，下降1.8%[161] - 2023年第三季度资金运营调整后（FFO）减少870万美元，前9个月增加100万美元[164] - 2023年和2022年第三季度调整后资金运营调整后（AFFO）分别为 - 182.5万美元和12.6万美元；前9个月分别为 - 167.5万美元和600.8万美元[166] 现金流情况 - 2023年9月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计4890万美元，2022年同期为5430万美元[167] - 2023年前9个月经营活动现金流为1503.2万美元，2022年为2795.4万美元，减少1290万美元[168] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物2540万美元，贷款人储备金2340万美元[181] 合规情况 - 2023年6月26日公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价价格要求；9月1日公司恢复合规[175][176] - 2023年6月2日一名董事辞职致审计委员会成员不足，8月31日董事会选举新董事加入审计委员会，9月14日公司恢复合规[177] 风险提示 - 租户租赁条款可部分缓解通胀影响，但长期显著通胀或有不利影响，利率上升或增加借贷成本[193][194] 会计估计与政策 - 2023年前9个月关键会计估计和政策与2022年相比无重大变化[196]

公司物业情况 - 截至2023年6月30日，公司通过运营合伙企业拥有并运营75个零售购物中心和4个未开发物业，分布在多个州，中大西洋、东南部和东北部市场分别占其投资组合物业总年化基本租金的约45%、40%和15%[37] - 2023年2月21日，公司以20万美元购买了南卡罗来纳州圣乔治广场附近2.5英亩土地[39] - 截至2023年6月30日，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年同期的57处增加31.6%；总可租赁面积为8,172,535平方英尺，较2022年同期的5,391,432平方英尺增加51.6%[42][46] 优先股相关情况 - 2022年11月22日，公司发起D系列优先股交换要约，拟交换最多211.2103万股，占已发行D系列优先股的67%，但截至2023年1月20日要约到期，仅86.4391万股（占26.8%）有效投标，要约未达成条件而到期，D系列优先股条款未变[38] - 截至2023年6月30日，公司累计未宣告的D系列优先股股息为3880万美元，其中2023年3月和6月分别为210万美元和420万美元[40] - 系列D优先股持有人自2023年9月21日起有权要求公司赎回股份，赎回价格为每股25美元加累计未付股息；自2019年1月起，系列D优先股按每年10.75%的利率累积未付股息，自2023年9月21日起，股息率每年增加2%，最高为14%[60] - 截至2023年6月30日，系列D优先股总清算价值为1.215亿美元；预计赎回日总清算价值为1.238亿美元[61][62] - 公司曾发起两次荷兰式拍卖要约回购系列D优先股，分别花费600万美元和190万美元[62] - 2021年12月31日和2023年6月30日，可转换债券利息以系列D优先股形式支付[62][63] - 2022年11月22日，公司发起交换要约和同意征求，但因未达到至少66 2/3%的持有人参与条件，要约于2023年1月20日到期，系列D优先股条款不变[63] - 若系列D优先股持有人行使赎回权，公司预计无足够现金支付，打算以普通股结算赎回，这将导致普通股大幅稀释[63][64] 贷款协议情况 - 2023年5月5日，公司签订12处物业定期贷款协议，贷款6110万美元，固定利率6.194%，2025年6月前仅付利息，之后每月本息还款40万美元[39] - 2023年5月18日，公司签订8处物业定期贷款协议，贷款5310万美元，固定利率6.24%，2028年6月前仅付利息，之后每月本息还款30万美元[39] - 提交了2023年5月5日与Insurance Strategy Funding XXVIII, LLC的定期贷款协议[72] - 提交了2023年5月18日与Guggenheim Real Estate, LLC的定期贷款协议[72] 利息及费用情况 - 2023年上半年，D系列可转换票据利息支出200.6万美元，2022年B系列优先股利息支出209.9万美元；2023年6月8日，公司通过公开市场购买偿还可转换票据60万美元，产生60万美元损失[39] - 2023年Q2折旧和摊销费用为730.1万美元，较2022年同期的362.5万美元增长101.4%；2023年上半年折旧和摊销费用为1476.7万美元，较2022年同期的724.1万美元增长103.9%，主要因收购Cedar所致[42][44][46] - 2023年Q2公司一般及行政费用为281.8万美元，较2022年同期的167.3万美元增长68.4%；2023年上半年为588.9万美元，较2022年同期的293.7万美元增长100.5%，主要因专业费用和公司管理成本增加[42][45][46][47] - 2023年Q2利息费用为1017.9万美元，较2022年同期的750.1万美元增长35.7%；2023年上半年为1665.6万美元，较2022年同期的1212.9万美元增长37.3%[42][45][46] - 2023年上半年薪酬福利和企业管理成本各增加40万美元，主要因Cedar收购后招聘员工及相关薪资成本增加[49] - 2023年和2022年上半年利息费用分别为1670万美元和1210万美元，增长37.3%[49] 关联交易情况 - 2023年3月和6月，子公司Cedar分别向公司支付物业管理和租赁服务费用0美元和40万美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，Cedar欠公司关联方款项分别为860万美元和730万美元[39] 对外投资情况 - 2023年6月1日，公司向Stilwell Activist Investments, L.P.出资300万美元认购有限合伙权益，截至2023年6月30日，该投资公允价值为300万美元，含300万美元认购款、1万美元费用和4.1万美元未实现收益[39][40] 公司运营影响因素 - 公司运营受多种因素影响，包括疫情、零售空间需求、经济状况、租户破产、利率变化、收购整合、信息技术安全等[34][35] 租赁业务情况 - 2023年Q2总租赁续约面积为225,518平方英尺，2022年同期为210,343平方英尺；新租赁面积为52,162平方英尺，2022年同期为29,271平方英尺[41] 财务业绩情况 - 2023年Q2总营收为2484万美元，较2022年同期的1547.9万美元增长60.5%；2023年上半年总营收为5090.6万美元，较2022年同期的3097.6万美元增长64.3%[42][46] - 2023年Q2总运营费用为1846.1万美元，较2022年同期的1013万美元增长82.2%；2023年上半年总运营费用为3795.3万美元，较2022年同期的2092万美元增长81.4%[42][46] - 2023年Q2运营收入为637.9万美元，较2022年同期的534.9万美元增长19.3%；2023年上半年运营收入为1295.3万美元，较2022年同期的1004.1万美元增长29.0%[42][46] - 2023年Q2净亏损为129.4万美元，较2022年同期的5.3万美元扩大2341.5%；2023年上半年净亏损为170.3万美元，较2022年同期的462.9万美元收窄63.2%[42][46] - 2023年Q2归属于Wheeler REIT的净亏损为397万美元，较2022年同期的5.2万美元扩大7534.6%；2023年上半年归属于Wheeler REIT的净亏损为707.1万美元，较2022年同期的463.2万美元扩大52.7%[42][46] - 2023年和2022年6月30日止三个月同店物业净营业收入分别为1010万美元和1040万美元，下降2.3%；上半年分别为2050万美元和2030万美元，增长0.9%[50] - 2023年6月30日止三个月和上半年资金运营净额（FFO）分别增加230万美元和970万美元[51] - 2023年和2022年6月30日止三个月调整后资金运营净额（AFFO）分别为126.8万美元和296.4万美元；上半年分别为319万美元和588.2万美元[52] 现金流情况 - 2023年6月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计5110万美元，高于2022年的4660万美元[54] - 2023年上半年经营活动现金流增加160万美元，投资活动现金流使用增加680万美元，融资活动现金流使用为620万美元[54][55] 债务情况 - 截至2023年6月30日，公司固定利率债务加权平均利率为5.39%，期限为8.97年，未来12个月无债务到期[57] 股价合规情况 - 2023年6月26日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价价格要求[57] - 公司需在180个日历日内恢复股价合规，若截至2023年12月26日，普通股连续10个交易日收盘价达到或高于每股1美元，公司将恢复合规；董事会批准了1比10的反向股票分割以恢复合规[58] 流动性需求情况 - 截至2023年6月30日，公司未来12个月主要流动性需求为140万美元，公司拥有现金及现金等价物2870万美元，贷方储备金2240万美元，并计划使用运营产生的现金满足流动性需求[59] 通胀及利率影响 - 公司租户租赁条款可在短期内部分缓解通胀影响，但长期显著通胀或通缩可能对业务产生重大不利影响；利率上升可能增加公司和租户的借贷成本[64] 内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效，可合理保证信息及时记录、处理、汇总和报告[68][69] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效，能合理保证信息按规定记录、处理、汇总和报告[68][69] - 财务报告内部控制无变化[70] 公司信息披露 - 公司网站为www.whlr.us，会在网站免费提供最新的10 - K表年度报告、10 - Q表季度报告等[67] 文件提交情况 - 提交首席执行官根据相关法规的认证文件[73][75] - 提交首席财务官根据相关法规的认证文件[74][76] - 提交XBRL相关实例、分类扩展模式等文档[77] 报告签署情况 - 报告由首席财务官Crystal Plum于2023年8月8日签署[78]

公司物业资产情况 - 截至2023年3月31日，公司通过运营合伙企业拥有并运营75个零售购物中心和4个未开发物业[82] - 截至2023年3月31日，公司物业组合的总年化基础租金中，中大西洋、东南部和东北部市场分别约占45%、40%和15%[83] - 2023年2月21日，公司以20万美元购买了南卡罗来纳州圣乔治的2.5英亩土地[88][89] - 截至2023年3月31日的三个月，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年的57处增加18处，增幅31.6%[95] - 同期，总可租赁面积为8172527平方英尺，较2022年的5391432平方英尺增加2781095平方英尺，增幅51.6%[95] D系列优先股相关情况 - 2022年11月22日，公司发起D系列优先股交换要约，最多可交换2112103股，占已发行D系列优先股的67%[84] - 截至2023年1月20日交换要约到期，864391股D系列优先股（占已发行总数的26.8%）被有效投标[86] - 截至2023年3月31日，公司累计未宣告的D系列优先股股息为3670万美元，其中210万美元归因于2023年第一季度[90] - 截至2023年3月31日，D系列优先股流通股约320万股，累计未支付股息年利率为10.75%，每股清算优先权为25美元[123] - 截至2023年3月31日，D系列优先股总清算价值为1.154亿美元，预计赎回日总清算价值为1.196亿美元[124] - 2023年1月20日交换要约到期，864391股D系列优先股（占总流通股的26.8%）有效投标，未满足至少66 2/3%的条件，要约失效[133] - 若D系列优先股持有人行使赎回权，公司可能需发行普通股结算赎回，将导致普通股大幅稀释[134][136] 租赁业务数据情况 - 2023年第一季度，续租面积为320958平方英尺，2022年为92005平方英尺[91] - 2023年第一季度，新租面积为91620平方英尺，2022年为68919平方英尺[91] - 2023年第一季度所有续租的加权平均租金为每平方英尺0.63美元，2022年为0.71美元[91] - 2023年第一季度所有续租租金较之前租金的加权平均变化为6.4%，2022年为5.9%[91] 财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年同期的租赁收入分别为2550万美元和1533.2万美元，增加1016.8万美元，增幅66.3%；其他收入分别为56.6万美元和16.5万美元，增加40.1万美元，增幅243%；总收入分别为2606.6万美元和1549.7万美元，增加1056.9万美元，增幅68.2%[95][96] - 2023年和2022年同期的总运营费用分别为1949.2万美元和1079万美元，增加870.2万美元，增幅80.6%[95][97] - 2023年折旧和摊销费用为746.6万美元，较2022年的361.6万美元增加385万美元，增幅106.5%[95][98] - 2023年和2022年同期的公司一般及行政费用分别为307.1万美元和126.4万美元，增加180.7万美元，增幅143%[95][100] - 2023年和2022年同期的利息费用分别为647.7万美元和462.8万美元，增加184.9万美元，增幅40%[95][100] - 2023年和2022年同期的衍生负债公允价值净变化分别为收益190万美元和损失400万美元[101] - 2023年和2022年同期的同店物业净营业收入分别为1038.9万美元和996.8万美元，增加42.1万美元，增幅4.2%[105] - 2023年第一季度资金运营调整后为705.7万美元，较2022年的 - 28.5万美元增加734.2万美元，增幅2576.1%[107] - 2023年第一季度调整后运营资金(AFFO)为1344万美元，2022年同期为2340万美元[109] - 2023年3月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计5210万美元，2022年同期为3680万美元[110] - 2023年第一季度经营活动现金流为368.7万美元，2022年同期为337.4万美元；投资活动现金流为 - 415.5万美元，2022年同期为 - 126.9万美元；融资活动现金流为 - 327.6万美元，2022年同期为 - 570.6万美元[110] 债务与流动性情况 - 截至2023年3月31日，公司固定利率债务加权平均利率为4.99%，期限为7.2年，在截至2024年3月31日的12个月内无债务到期[115] - 截至2023年3月31日，公司预计在截至2024年3月31日的12个月内主要流动性需求为240万美元的本金和定期还款[117] 公司风险与政策情况 - 公司租户租赁条款可在短期内部分缓解通胀负面影响，但长期显著通胀或对业务产生重大不利影响[137] - 公司设有资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理、提名和执行委员会等章程[142] - 公司有员工、高管、代理人和代表的商业行为和道德准则，以及董事会成员的商业行为和道德准则[142] - 公司有包括董事独立性准则的公司治理原则和内幕交易政策[142] - 公司网站内容未被纳入本10 - Q季度报告或向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件[142] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[143]

公司物业资产情况 - 截至2022年12月31日，公司拥有79处物业，包括75个零售购物中心，可租赁面积达8172527平方英尺，出租率为92.9%，还有4块未开发土地，总面积约61英亩[23] - 截至2022年12月31日，公司物业组合的年化基础租金中，大西洋中部、东南部和东北部市场分别约占44%、41%和15%[23] - 截至2022年12月31日，前10名租户占公司年化基础租金的23.19%（1699万美元）和可租赁总面积的27.22%（222万平方英尺）[24] 公司人员情况 - 截至2022年12月31日，公司有47名全职员工[28] - 公司首席执行官Andrew Franklin有超23年商业房地产经验，曾管理资产达5000万美元的投资组合[25][26] - 公司首席财务官Crystal Plum有审计、税务和银行相关经验，拥有会计和金融学位[27] 公司财务交易情况 - 2022年，公司出售两处物业，净收益总计1051万美元，用于减少未偿还债务[34] 公司业务风险情况 - 公司业务面临来自商业开发商、房地产公司和在线零售商等的竞争[31][32] - 公司部分物业可能受自然灾害影响，虽近两年未因天气事件造成重大损失，但仍有潜在风险[33] - 公司依赖信息系统，面临网络安全攻击风险，过去两年未发生信息安全漏洞[34][36]

物业持有情况 - 截至2022年9月30日，信托通过运营合伙企业拥有并运营76个零售购物中心和4个未开发物业[127] - 截至2022年9月30日，公司拥有和租赁的物业数量为76处，较2021年的59处增加17处，增幅28.81%[145] 物业收购与出售 - 2022年3月2日公司同意收购Cedar，8月22日完成收购，支付现金合并对价1.3亿美元，Cedar普通股股东还获每股19.52美元特别股息，收购含19个购物中心，约280万平方英尺可租赁面积[128][130][132] - 2022年1月11日出售Walnut Hill Plaza，合同价格198.6万美元，亏损1.5万美元，公司还对该物业贷款进行本金偿还，2月17日还清剩余贷款余额134万美元[133] 融资与贷款情况 - 2022年6月17日公司与Guggenheim签订7500万美元贷款协议，固定利率4.25%，2027年8月10日起按30年摊销计划支付本息[136] - 2022年7月6日公司与CITI签订6000万美元贷款协议，固定利率5.31%，到期日2032年7月6日[137] - 2022年8月22日Cedar与KeyBank签订1.3亿美元贷款协议，利率为担保隔夜融资利率加0.10%加适用利差，2023年2月起适用利差增至4.0%[138] 租金与租赁数据 - 截至2022年9月30日三个月，续租总面积357,192平方英尺，加权平均租金变化率5.47%；九个月续租总面积659,540平方英尺，加权平均租金变化率6.61%[140] - 截至2022年9月30日三个月，新租面积84,874平方英尺，加权平均租金每平方英尺11.21美元；九个月新租面积183,064平方英尺，加权平均租金每平方英尺11.99美元[140] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的总营收分别为1872万美元和4969万美元，较2021年同期分别增长20.70%和8.68%[145][146] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的总运营费用分别为1413万美元和3505万美元，较2021年同期分别增长35.09%和7.03%[145][147] - 截至2022年9月30日，九个月的资产持有待售减值为76万美元，较2021年同期的220万美元减少144万美元，降幅65.45%[145][148] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的折旧和摊销分别增加130万美元和119万美元[145][149] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的物业处置净损益分别减少197万美元和216万美元[145][150] - 截至2022年9月30日，三个月的利息费用为695万美元，较2021年同期增长23.27%；九个月的利息费用为1908万美元，较2021年同期减少3.70%[145][151] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的衍生负债公允价值净变化分别为 - 254万美元和 - 284万美元[145][153] - 截至2022年9月30日，九个月的其他费用为69.1万美元，2021年同期无其他费用；2021年九个月的其他收入为55.2万美元，2022年无其他收入[145][154] - 截至2022年9月30日，公司累积未宣告的D系列优先股股息为3252万美元，其中三个月和九个月分别为212万美元和635万美元[155] - 2022年和2021年三季度末，同店物业收入分别为1588万美元和1533万美元，增长3.57%；前九个月分别为4683万美元和4520万美元，增长3.61%[162] - 2022年和2021年三季度末，同店物业费用分别为520万美元和495万美元，增长5.05%；前九个月分别为1517万美元和1427万美元，增长6.34%[163] - 2022年三季度和前九个月物业净营业收入分别为1206万美元和3304万美元，2021年同期分别为1047万美元和3113万美元，分别增加159万美元和191万美元[165] - 2022年和2021年三季度末，同店净（亏损）收入分别为 - 138.9万美元和117.8万美元，非同店分别为 - 161.7万美元和190.5万美元[159] - 2022年和2021年前九个月，同店净亏损分别为 - 598.1万美元和 - 273.6万美元，非同店分别为 - 165.4万美元和 - 128.2万美元[161] - 2022年和2021年三季度末，同店利息费用分别为585万美元和554.3万美元，非同店分别为109.9万美元和9.4万美元[159] - 2022年和2021年前九个月，同店利息费用分别为1796.8万美元和1861.6万美元，非同店分别为111.1万美元和119.7万美元[161] - 2022年和2021年三季度末，同店折旧和摊销分别为367.9万美元和362.3万美元，非同店分别为130.2万美元和5.5万美元[159] - 2022年和2021年前九个月，同店折旧和摊销分别为1092万美元和1086.7万美元，非同店分别为130.2万美元和16.6万美元[161] - 2022年第三季度，同店FFO减少251万美元，前九个月同店FFO减少243万美元[168] - 2022年前九个月，公司经营活动现金流为2795万美元，较2021年的1451万美元增加92.61%，即1344万美元[173][174] - 2022年前九个月，公司投资活动现金流为-1.4011亿美元，较2021年的382万美元减少3768.66%，即1.4393亿美元[173][175] - 2022年前九个月，公司融资活动现金流为12.6035亿美元，较2021年的1080万美元增加1066.99%，即1.1524亿美元[173][176] - 截至2022年9月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计5430万美元，低于2021年同期的7190万美元[173] - 截至2022年9月30日，公司总债务为4.83659亿美元，高于2021年12月31日的3.46262亿美元[176] - 2022年9月30日，公司固定利率债务的加权平均利率为4.80%，期限为6.65年，未来12个月内到期债务为1.2332亿美元[177] - 2022年第三季度和前九个月，其他非经常性和非现金费用分别为124万美元和341万美元，主要包括贷款提前还款罚金和法律和解成本[171] 现金流与资金储备 - 截至2022年9月30日，公司有2406万美元现金和现金等价物，3025万美元存于贷款人储备金中[182] 流动性计划 - 公司计划通过交付已租赁但未占用的空间、更换违约租户等措施来增加流动性[184] D系列优先股情况 - 2023年9月21日起，D系列优先股股东有权要求公司赎回股份，赎回价为每股25美元加所有应计未付股息，截至2022年9月30日，约有315万股流通在外，年股息率10.75%，每股每年2.6875美元，总清算偏好约7881万美元，应计未付股息约3252万美元[185] - 截至2022年9月30日，D系列优先股可按每股16.96美元的转换价格转换为普通股，基于2022年11月7日普通股收盘价1.65美元，股东可能在赎回日行使赎回权而非转换股份[186] - 公司认为在赎回日可能没有足够现金支付赎回款，若不清算资产或发行大量普通股，将无法履行赎回义务[187] - 公司认为清算资产或发行普通股进行赎回会导致普通股大幅稀释，对普通股和优先股股东不利[188] - 2021年3月公司进行最高600万美元的D系列优先股荷兰式拍卖要约收购，387,097股被接受，总成本600万美元；4月进行最高1200万美元要约收购，103,513股被接受，总成本186万美元[189] - 公司将提供D系列优先股与2027年到期、利率6%的次级债券的交换要约[191] 历史融资活动 - 2021年7月公司通过股权发售筹集3000万美元，发行2031年到期、利率7%的高级次级可转换债券，利息支付方式可选现金、B系列优先股和/或D系列优先股[190] 通胀影响 - 2021年前通胀对公司运营影响不大，多数租户租约有条款可在短期内部分缓解通胀负面影响，但长期大幅通胀可能对公司业务产生重大不利影响[192] 会计估计与政策 - 2022年前9个月公司关键会计估计和政策与2021年10 - K表披露相比无重大变化[194] 公司信息 - 公司网站为www.whlr.us，会在网站免费提供最新报告及相关文件[195] 收购对运营结果的影响 - 2022年9月30日止三个月和九个月运营结果受8月22日收购Cedar影响，历史财务报表可能无法反映未来经营结果[143] 运营评估指标 - 公司使用NOI和FFO评估运营表现，NOI反映商业地产运营收支，FFO排除物业处置损益和折旧[157,166]

公司物业资产情况 - 截至2022年6月30日，信托通过运营合伙企业拥有并运营57个零售购物中心和4个未开发物业[107] - 截至2022年6月30日，公司拥有和租赁的物业数量为57处，较2021年减少2处，降幅3.39%[125] - 截至2022年6月30日，总可租赁面积为539.14万平方英尺，较2021年减少12.04万平方英尺，降幅2.19%[125] 公司物业收购与出售情况 - 2022年3月2日，公司与Cedar Realty Trust达成全现金合并交易，以每股9.48美元收购其19个购物中心资产，预计8月22日完成，Cedar普通股股东还将获每股19.52美元特别股息[108] - 合并完成后，Cedar普通股将被注销，公司将支付1.3亿美元现金合并对价，Cedar 7.25%的B系列优先股和6.50%的C系列优先股将继续流通[110][111] - 公司为收购Cedar获得KeyBank National Association最高1.3亿美元债务融资承诺[113] - 收购Cedar预计使公司在东北的业务增加，形成76个购物中心的运营组合，总面积约820万平方英尺[115] - 2022年1月11日，公司出售Walnut Hill Plaza，合同价格198.6万美元，亏损1.5万美元，还对该物业贷款进行本金偿还[116] 公司融资与股份发行情况 - 2022年6月30日，公司发行432,994股B系列优先股支付可转换票据利息[118] - 2022年6月17日，公司与Guggenheim Real Estate签订7500万美元定期贷款协议，固定利率4.25%，2027年8月10日起开始本息还款[119] 公司租赁业务数据 - 2022年第二季度，续租面积210,343平方英尺，新租面积29,271平方英尺；上半年续租面积302,348平方英尺，新租面积98,190平方英尺[121] - 未来6个月到期的可租赁总面积占比为2.70%（2022年）和2.87%（2021年）[121] 公司财务关键指标变化 - 2022年第二季度和上半年总营收分别为1548万美元和3098万美元，较2021年分别下降0.07%和增长2.51%[125][126] - 2022年第二季度和上半年总运营费用分别为1013万美元和2092万美元，较2021年分别下降16.32%和6.14%[125][127] - 2022年第二季度和上半年资产减值分别为10万美元和76万美元，2021年分别为220万美元和220万美元[125][128] - 2022年第二季度和上半年折旧与摊销分别减少1.4万美元和11.4万美元[125][129] - 2022年第二季度公司一般及行政费用为167万美元，较2021年增长4.11%；上半年为294万美元，较2021年下降7.90%[125][130] - 2022年第二季度利息费用为750万美元，较2021年增长43.84%；上半年为1213万美元，较2021年下降14.44%[125][131][132] - 2022年第二季度和上半年衍生负债公允价值净变化分别为332万美元和 - 29.6万美元[125][133] - 公司对D系列优先股股东累计未宣告股息为3040万美元，其中2022年第二季度和上半年分别为212万美元和424万美元[135] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，同店物业收入分别为1547万美元和1532万美元，增长1.00%[140] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，同店物业收入分别为3096万美元和2987万美元，增长3.63%[141] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，同店物业费用分别为473万美元和460万美元，增长2.94%[141] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，同店物业费用分别为998万美元和932万美元，增长7.03%[142] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月和六个月，物业净营业收入分别为1074万美元、2098万美元和1082万美元、2065万美元，前者减少8.2万美元，后者增加32.6万美元[144] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，同店FFO增加79.3万美元[147] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，同店FFO增加7.9万美元[147] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，净亏损分别为5.3万美元和306.7万美元，亏损减少301.4万美元，减幅98.27%[148] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，FFO分别为367.2万美元和277.2万美元，增加90万美元，增幅32.47%[148] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，净亏损分别为462.9万美元和710.1万美元，亏损减少247.2万美元，减幅34.81%[147] - 2022年第二季度和上半年的调整后资金流（AFFO）分别为3542万美元和5882万美元，2021年同期分别为2171万美元和3326万美元[150] - 2022年6月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计4655万美元，2021年同期为4415万美元[154] - 2022年和2021年上半年经营活动现金流分别为995万美元和954万美元，增长4.35%即41.5万美元[154][155] - 2022年上半年投资活动使用现金流325万美元，2021年同期提供现金流262万美元，减少223.88%即587万美元[154][156] - 2022年和2021年上半年融资活动使用现金流分别为57.1万美元和1077万美元，增加94.70%即1020万美元[154][157] 公司债务与优先股情况 - 截至2022年6月30日，公司固定利率债务加权平均利率为4.67%，期限为5.46年，未来12个月内到期债务为448万美元[158] - 截至2022年6月30日，公司D系列优先股约315万股，清算优先权总计约7881万美元，累计未支付股息约3040万美元[166] - 2021年3月和4月，公司进行两次荷兰式拍卖要约收购D系列优先股，分别花费600万美元和186万美元[170] - 2021年7月，公司通过向普通股股东按比例分配认购权筹集3000万美元可转换票据[171] - 公司继续分析解决D系列优先股持有人财务义务风险及改善资本结构的方法[173] 公司网站相关情况 - 公司网站地址为www.whlr.us[176] - 公司会在向美国证券交易委员会（SEC）电子提交或提供相关材料后，尽快在网站上免费提供最新的10 - K年度报告、10 - Q季度报告、8 - K当期报告及这些报告的修正案[176] - 公司在网站上发布了审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会的章程，以及员工、高管、代理人和代表的商业行为和道德准则、董事会成员的商业行为和道德准则、公司治理原则（包括董事独立性准则）和内幕交易政策[176] - 公司网站内容不会被纳入向SEC提交的10 - Q季度报告或其他报告文件中，对网站的引用仅为非活跃文本引用[176] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[177]

公司物业持有与收购情况 - 截至2022年3月31日，公司通过运营合伙企业拥有并运营57个零售购物中心和4个未开发物业[103] - 2022年3月2日，公司与Cedar Realty Trust达成全现金合并交易协议，将收购其19个购物中心资产，总现金合并对价为1.3亿美元[104][107] - Cedar收购预计在2022年第二季度末完成，“外部截止日期”为2022年8月30日，可能延长60天[112] - Cedar收购预计使公司运营组合达到76个购物中心，总可租赁面积约830万平方英尺[113] - 截至2022年3月31日，待售资产包括Harbor Pointe Associates, LLC；截至2021年12月31日，待售资产包括Walnut Hill Plaza[115] - 2022年3月31日和2021年3月31日结束的三个月内，公司拥有和租赁的物业数量分别为57处和59处，减少2处，降幅3.39%[119] 物业收购资金安排 - 公司已获得KeyBank National Association最高1.3亿美元的债务融资承诺用于Cedar收购[110] 物业出售情况 - 2022年1月11日，公司出售Walnut Hill Plaza，合同价格198.6万美元，亏损1.5万美元，净收益1万美元[114] 租赁业务数据 - 2022年第一季度，公司续租总面积92005平方英尺，续租加权平均租金较之前增长5.86%[117] - 2022年第一季度，公司新签租约面积68919平方英尺，加权平均租金为每平方英尺13.09美元[117] - 未来9个月到期的可租赁面积占比为5.01%[117] 财务数据对比（2022年和2021年同期） - 同期，总租赁收入分别为1533.2万美元和1465.6万美元，增加67.6万美元，增幅4.61%；其他收入分别为16.5万美元和7.2万美元，增加9.3万美元，增幅129.17%；总收入分别为1549.7万美元和1472.8万美元，增加76.9万美元，增幅5.22%[119] - 2022年和2021年同期总运营费用分别为1079万美元和1018万美元，增加60.8万美元，增幅5.97%；其中，待售资产减值分别为66万美元和0，折旧和摊销分别为361.6万美元和371.6万美元，减少10万美元，降幅2.69%[119][121] - 公司2022年和2021年同期公司一般及行政费用分别为126.4万美元和158.2万美元，减少31.8万美元，降幅20.10%，主要因专业费用减少35.7万美元和其他费用减少13万美元，部分被薪酬和福利增加7.8万美元抵消[119][122][123] - 2022年和2021年同期物业处置净损益分别为亏损1.5万美元和盈利17.6万美元，变化19.1万美元，主要因2022年出售核桃山广场和2021年出售伯克利购物中心及伯克利地块[119][124] - 同期利息费用分别为463万美元和896万美元，减少433.3万美元，降幅48.35%，主要因贷款成本摊销减少322万美元[119][125] - 2022年和2021年同期衍生负债公允价值净变化分别为亏损396.2万美元和亏损34.7万美元，变化361.5万美元，降幅100%[119][126] - 2022年和2021年同期其他收入分别为0和55.2万美元，其他费用分别为69.1万美元和0，其他收入减少因薪资保护计划本票豁免，其他费用增加因法律和解成本[119][127] - 2022年和2021年同期同店物业总收入分别为1549万美元和1456万美元，增加93万美元，增幅6.39%；同店物业总费用分别为524万美元和472万美元，增加52万美元，增幅11.01%[132] - 2022年和2021年同期物业净营业收入分别为1024万美元和983万美元，增加40.8万美元，增幅4.15%，主要归因于同店[134] 季度关键财务指标 - 2022年第一季度净亏损457.6万美元，较2021年的403.4万美元减少54.2万美元，降幅13.44%[138] - 2022年第一季度总调整后运营资金（AFFO）为234万美元，2021年为115.5万美元[140] 现金流情况 - 2022年3月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计3682万美元，2021年同期为4421万美元[143] - 2022年第一季度经营活动现金流为337万美元，较2021年的474万美元减少137万美元，降幅28.80%[144] - 2022年第一季度投资活动现金流为 - 127万美元，较2021年的298万美元减少424万美元，降幅142.66%[145] - 2022年第一季度融资活动现金流为 - 571万美元，较2021年的 - 627万美元增加56.7万美元，增幅9.04%[146] 债务与优先股情况 - 截至2022年3月31日，公司固定利率债务加权平均利率为4.90%，期限为3.91年，未来12个月内到期债务为1620万美元[147] - 截至2022年3月31日，公司D类优先股约315万股，清算优先权总计约7881万美元，累计未支付股息约2828万美元[140][155] - 2021年公司进行两次D类优先股荷兰式拍卖要约收购，分别花费600万美元和186万美元[159] - 2021年公司通过向普通股股东按比例分配认购权，筹集3000万美元可转换票据资金[160] - 若可转换票据利息继续以D类优先股股份支付，供股可能导致D类优先股进一步大幅稀释及价值降低[161] - 公司持续分析应对D类优先股持有人重大且不断增加财务义务风险的方法，以及改善公司资本结构的方法[162] 会计相关情况 - 近期会计公告详情见本10 - Q表当期报告第8页起合并财务报表附注2[163] - 编制合并财务报表时公司进行了影响资产、负债、或有资产和或有负债报告金额及收入和费用报告金额的估计、假设和判断[164] - 2022年第一季度（截至3月31日）公司关键会计估计和政策与2021年10 - K表披露相比无重大变化[165] 公司信息与披露情况 - 公司网站为www.whlr.us，会在向美国证券交易委员会提交文件后尽快在网站免费提供相关报告及修订文件[166] - 公司在网站公布了审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会章程等多项政策[166] - 第3项关于市场风险的定量和定性披露不适用[167]