公司物业持有与收购情况 - 截至2022年3月31日，公司通过运营合伙企业拥有并运营57个零售购物中心和4个未开发物业[103] - 2022年3月2日，公司与Cedar Realty Trust达成全现金合并交易协议，将收购其19个购物中心资产，总现金合并对价为1.3亿美元[104][107] - Cedar收购预计在2022年第二季度末完成，“外部截止日期”为2022年8月30日，可能延长60天[112] - Cedar收购预计使公司运营组合达到76个购物中心，总可租赁面积约830万平方英尺[113] - 截至2022年3月31日，待售资产包括Harbor Pointe Associates, LLC；截至2021年12月31日，待售资产包括Walnut Hill Plaza[115] - 2022年3月31日和2021年3月31日结束的三个月内，公司拥有和租赁的物业数量分别为57处和59处，减少2处，降幅3.39%[119] 物业收购资金安排 - 公司已获得KeyBank National Association最高1.3亿美元的债务融资承诺用于Cedar收购[110] 物业出售情况 - 2022年1月11日，公司出售Walnut Hill Plaza，合同价格198.6万美元，亏损1.5万美元，净收益1万美元[114] 租赁业务数据 - 2022年第一季度，公司续租总面积92005平方英尺，续租加权平均租金较之前增长5.86%[117] - 2022年第一季度，公司新签租约面积68919平方英尺，加权平均租金为每平方英尺13.09美元[117] - 未来9个月到期的可租赁面积占比为5.01%[117] 财务数据对比（2022年和2021年同期） - 同期，总租赁收入分别为1533.2万美元和1465.6万美元，增加67.6万美元，增幅4.61%；其他收入分别为16.5万美元和7.2万美元，增加9.3万美元，增幅129.17%；总收入分别为1549.7万美元和1472.8万美元，增加76.9万美元，增幅5.22%[119] - 2022年和2021年同期总运营费用分别为1079万美元和1018万美元，增加60.8万美元，增幅5.97%；其中，待售资产减值分别为66万美元和0，折旧和摊销分别为361.6万美元和371.6万美元，减少10万美元，降幅2.69%[119][121] - 公司2022年和2021年同期公司一般及行政费用分别为126.4万美元和158.2万美元，减少31.8万美元，降幅20.10%，主要因专业费用减少35.7万美元和其他费用减少13万美元，部分被薪酬和福利增加7.8万美元抵消[119][122][123] - 2022年和2021年同期物业处置净损益分别为亏损1.5万美元和盈利17.6万美元，变化19.1万美元，主要因2022年出售核桃山广场和2021年出售伯克利购物中心及伯克利地块[119][124] - 同期利息费用分别为463万美元和896万美元，减少433.3万美元，降幅48.35%，主要因贷款成本摊销减少322万美元[119][125] - 2022年和2021年同期衍生负债公允价值净变化分别为亏损396.2万美元和亏损34.7万美元，变化361.5万美元，降幅100%[119][126] - 2022年和2021年同期其他收入分别为0和55.2万美元，其他费用分别为69.1万美元和0，其他收入减少因薪资保护计划本票豁免，其他费用增加因法律和解成本[119][127] - 2022年和2021年同期同店物业总收入分别为1549万美元和1456万美元，增加93万美元，增幅6.39%；同店物业总费用分别为524万美元和472万美元，增加52万美元，增幅11.01%[132] - 2022年和2021年同期物业净营业收入分别为1024万美元和983万美元，增加40.8万美元，增幅4.15%，主要归因于同店[134] 季度关键财务指标 - 2022年第一季度净亏损457.6万美元，较2021年的403.4万美元减少54.2万美元，降幅13.44%[138] - 2022年第一季度总调整后运营资金（AFFO）为234万美元，2021年为115.5万美元[140] 现金流情况 - 2022年3月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计3682万美元，2021年同期为4421万美元[143] - 2022年第一季度经营活动现金流为337万美元，较2021年的474万美元减少137万美元，降幅28.80%[144] - 2022年第一季度投资活动现金流为 - 127万美元，较2021年的298万美元减少424万美元，降幅142.66%[145] - 2022年第一季度融资活动现金流为 - 571万美元，较2021年的 - 627万美元增加56.7万美元，增幅9.04%[146] 债务与优先股情况 - 截至2022年3月31日，公司固定利率债务加权平均利率为4.90%，期限为3.91年，未来12个月内到期债务为1620万美元[147] - 截至2022年3月31日，公司D类优先股约315万股，清算优先权总计约7881万美元，累计未支付股息约2828万美元[140][155] - 2021年公司进行两次D类优先股荷兰式拍卖要约收购，分别花费600万美元和186万美元[159] - 2021年公司通过向普通股股东按比例分配认购权，筹集3000万美元可转换票据资金[160] - 若可转换票据利息继续以D类优先股股份支付，供股可能导致D类优先股进一步大幅稀释及价值降低[161] - 公司持续分析应对D类优先股持有人重大且不断增加财务义务风险的方法，以及改善公司资本结构的方法[162] 会计相关情况 - 近期会计公告详情见本10 - Q表当期报告第8页起合并财务报表附注2[163] - 编制合并财务报表时公司进行了影响资产、负债、或有资产和或有负债报告金额及收入和费用报告金额的估计、假设和判断[164] - 2022年第一季度（截至3月31日）公司关键会计估计和政策与2021年10 - K表披露相比无重大变化[165] 公司信息与披露情况 - 公司网站为www.whlr.us，会在向美国证券交易委员会提交文件后尽快在网站免费提供相关报告及修订文件[166] - 公司在网站公布了审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会章程等多项政策[166] - 第3项关于市场风险的定量和定性披露不适用[167]

公司股权与人员情况 - 截至2021年12月31日，公司拥有运营合伙企业98.59%的股份[17] - 截至2021年12月31日，公司有36名全职员工[25] - 截至2022年2月25日，公司普通股有131名登记持有人[52] - 公司首席执行官Andrew Franklin自2021年10月上任，有超过23年商业房地产经验，曾管理资产达5000万美元的投资组合[22] - 公司首席财务官Crystal Plum自2020年2月上任，拥有会计和金融学士学位，有审计和银行相关经验[23][24] 公司物业整体情况 - 截至2021年12月31日，公司拥有62处物业，包括58个零售购物中心，总面积达5478855平方英尺，出租率为94.2%，另有4块未开发土地，总面积约61英亩[20] - 截至2021年12月31日，东南部、大西洋中部和东北部市场分别占公司物业组合总年化基础租金的62%、34%和4%[20] - 公司总投资组合可出租总面积为5,478,855平方英尺，出租率94.2%，占用率91.6%，占用面积5,015,789平方英尺，年化基础租金48,232,000美元，每平方英尺9.62美元[37] - 公司拥有58个零售购物中心和4块未开发土地，总可出租面积约5478855平方英尺，截至2021年12月31日出租率约94.2%[61] - 2021年末公司拥有和租赁的物业数量为58处，较2020年的60处减少2处，降幅3.33%[118] - 2021年末公司拥有运营合伙公司98.59%的股份[194] - 2021年末公司拥有并运营58个商业中心和4个未开发地产[194] - 2021年末公司物业总可出租面积约5478855平方英尺，出租率约94.2%[194] 公司租户情况 - 截至2021年12月31日，无租户占公司年化基础租金或总可出租面积的比例超过10%，前10大租户占年化基础租金的29.06%（1401万美元）和总可出租面积的33.96%（186万平方英尺）[21] - 截至2021年12月31日，公司十大租户年化基础租金总计14,008,000美元，占总年化基础租金的29.06%，占用总面积1,860,462平方英尺，占总可出租面积的33.96%，每平方英尺7.53美元[41] - 租户Food Lion年化基础租金4,428,000美元，占比9.18%，占用面积551,469平方英尺，占总可出租面积10.07%，每平方英尺8.03美元[41] - 租户Kroger Co.年化基础租金1,948,000美元，占比4.04%，占用面积226,010平方英尺，占总可出租面积4.13%，每平方英尺8.62美元[41] - 租户Piggly Wiggly年化基础租金1,488,000美元，占比3.09%，占用面积202,968平方英尺，占总可出租面积3.70%，每平方英尺7.33美元[41] - 租户Dollar Tree年化基础租金1,192,000美元，占比2.47%，占用面积148,605平方英尺，占总可出租面积2.71%，每平方英尺8.02美元[41] - 租户Lowes Foods年化基础租金1,181,000美元，占比2.45%，占用面积130,036平方英尺，占总可出租面积2.37%，每平方英尺9.08美元[41] - 租户Winn Dixie年化基础租金887,000美元，占比1.84%，占用面积133,575平方英尺，占总可出租面积2.44%，每平方英尺6.64美元[41] 公司物业租赁到期情况 - 公司物业租赁到期情况：2022 - 2026年到期租赁的面积占比分别为5.91%、14.91%、13.69%、15.83%、15.16%，年化基础租金分别为3439千美元、7107千美元、7358千美元、8517千美元、8207千美元[43] 公司业务目标与策略 - 公司主要业务目标是为股东提供有吸引力的风险调整后回报，采取专注刚需零售、聚焦特定市场等投资策略[26] 公司物业法规与保险情况 - 公司物业受多种法律法规约束，但目前未对财务状况和经营成果产生重大不利影响，且购买了环境保险[26][27] 公司具体物业数据 - Alex City Marketplace可出租面积151,843平方英尺，出租率和占用率均为100%，年化基础租金1,201,000美元，每平方英尺7.91美元[36] - JANAF可出租面积798,086平方英尺，出租率95.3%，占用率93.1%，占用面积743,314平方英尺，年化基础租金8,715,000美元，每平方英尺11.73美元[36] 公司股息与优先股情况 - 2018年3月董事会暂停支付普通股股息，自2018年12月31日起暂停支付A、B、D系列优先股季度股息；D系列优先股年股息率增至10.75%[53] - 自2018年第四季度起，公司董事会暂停A、B、D系列优先股股息支付，2021年11月3日，普通股股东批准修改公司章程以取消A、B系列优先股累积股息[110] - 自2019年1月以来，公司D系列优先股（截至2021年12月31日约315万股）按每年10.75%的清算偏好（每股25美元）累积未支付股息，截至2021年12月31日，未支付股息约2616万美元，清算偏好约7881万美元[113] - 自2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权要求公司以每股25美元加所有累积未支付股息的价格赎回股份，公司可能无足够现金支付赎回价格[111][113] - 截至2021年12月31日，公司累计未宣告的D系列优先股股息为2616万美元，其中817万美元归因于2021年[85] 公司融资与债务情况 - 2021年10月12日公司出售3000万美元7.00%高级次级可转换票据，Backstop Parties及其受让人额外购买300万美元[54][55] - 2021年3月12日和5月15日，公司通过“荷兰式拍卖”要约回购D系列优先股，分别花费600万美元和186万美元[58] - 2020年4月24日公司获55.2万美元薪资保护计划贷款，于2021年12月31日豁免[66] - 2021年公司记录230万美元资产减值，其中核桃山广场10万美元，哥伦比亚消防站220万美元[67] - 2021年公司出售多处物业，如哥伦比亚消防站合同价425万美元，亏损8.8万美元；河门购物中心外铺合同价370万美元，盈利191.5万美元等[68] - 2021年3月12日公司还清2500万美元Powerscourt融资协议款项[70] - 2021年3月12日公司签订威尔明顿融资协议，获得3500万美元定期贷款，利率8%，2026年3月到期[71] - 公司发行威尔明顿认股权证，可分三批购买共计1061719股普通股[72] - 2021年12月21日，威尔明顿融资协议的本金余额已全部付清[73] - 2021年公司通过“改良式荷兰式拍卖”要约收购，分别以15.5美元/股和18美元/股的价格收购387097股和103513股D系列优先股，总成本786万美元[77] - 2021年7月22日公司启动认股权发行，发行3000万美元7%的高级次级可转换票据，到期日为2031年[78] - 可转换票据年利率7%，利息于每年6月30日和12月31日支付，2021年12月31日首次付息，公司发行113709股D系列优先股支付利息[79][81] - 可转换票据嵌入式衍生负债初始价值593万美元，2021年因公允价值变动产生非经营性收入约241万美元[84] - 截至2021年12月31日和2020年，公司债务余额（不含未摊销债务发行成本）分别为3.46262亿美元和3.53916亿美元，其中固定利率票据分别为3.44177亿美元和3.3034亿美元，可调利率抵押贷款分别为208.5万美元和2357.6万美元[104] - 2021年12月31日，公司固定利率债务（含待售负债）加权平均利率为4.90%，期限为4.13年，2022年到期债务（含计划本金还款）为1357万美元[105] - 2021年12月31日，公司有现金及现金等价物2290万美元，贷款人储备金1752万美元，计划使用2022年经营活动产生的现金满足未来流动性需求[112] - 2021年12月31日，公司有未偿还本金余额为3300万美元的可转换票据和150万份普通股认股权证[180] 公司租赁业务数据 - 2021年续租总面积619160平方英尺，新租总面积436170平方英尺，续租加权平均租金变化率为3.05% [87] - 公司将租赁和非租赁组件合并确认收入，按直线法计提最低租金[92] 公司现金流情况 - 2021年12月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计4042万美元，低于2020年12月31日的4277万美元[100] - 2021年经营活动现金流为1704万美元，较2020年的1578万美元增加7.99%（126万美元），主要因应收款和应付款时间安排等因素，部分被利息等费用增加和物业净营业收入减少18.9万美元抵消[100][101] - 2021年投资活动现金流为510万美元，较2020年的224万美元增加128.03%（286万美元），主要因2021年有4笔销售，部分被资本支出增加414万美元抵消[100][102] - 2021年融资活动使用现金流2449万美元，较2020年提供的316万美元减少875.03%（2765万美元），原因包括贷款本金支付增加1451万美元、优先股赎回增加723万美元等[100][103] - 2021年经营活动提供净现金17041000美元，2020年为15780000美元[192] - 2021年投资活动提供净现金5101000美元，2020年为2237000美元[192] - 2021年融资活动使用净现金24491000美元，2020年提供净现金3160000美元[192] - 2021年现金、现金等价物和受限现金减少2349000美元，2020年增加21177000美元[192] - 2021年末现金、现金等价物和受限现金为40419000美元，2020年末为42768000美元[192] 公司财务指标对比情况 - 2021年和2020年总营收分别为6131万美元和6100万美元，增长0.50%[118][119] - 2021年和2020年总运营费用分别为4386万美元和4261万美元，增长2.93%[120] - 2021年和2020年公司一般及行政费用分别为714万美元和583万美元，增长22.45%[122] - 2021年和2020年利息费用分别为3303万美元和1709万美元，增长93.23%[123] - 2021年和2020年其他收入分别为55.2万美元和0，与PPP本票豁免有关[125] - 2021年和2020年同店物业收入分别为6095万美元和6000万美元，增长1.58%[131] - 2021年和2020年同店物业费用分别为1940万美元和1844万美元，增长5.18%[133] - 2021年和2020年物业净营业收入分别为4166万美元和4185万美元，下降0.45%[135] - 非同店物业净营业收入减少18.3万美元，源于出售物业导致的净营业收入损失[135] - 2021年净（亏损）收入为-9351万美元，2020年为287万美元，同比变化-9638万美元，变化率-3358.19%[137] - 2021年房地产折旧和摊销为14797万美元，2020年为17291万美元，同比变化-2494万美元，变化率-14.42%[137] - 2021年持有待售资产减值为2300万美元，2020年为600万美元，同比变化1700万美元，变化率283.33%[137] - 2021年物业处置收益为-2055万美元，2020年为-23万美元，同比变化-2032万美元，变化率-8834.78%[137] - 2021年FFO为5691万美元，2020年为18155万美元，同比变化-12464万美元，变化率-68.65%[137] - 2021年AFFO为6771万美元，2020年为8599万美元[139] - 2021年贷款成本摊销为12710万美元，2020年为1097万美元[139][140] - 2021年实物支付利息为1610万美元[141] - 2021年优先股赎回为70万美元，2020年为96万美元[141] - 2021年总营收6.131亿美元，2020年为6.1003亿美元[187] - 2021年总运营费用4.3855亿美元，2020年为4.2608亿美元[187] - 2021年运营收入1.951亿美元

公司物业资产情况 - 截至2021年9月30日，公司通过运营合伙企业拥有并运营59个零售购物中心和4个未开发物业[150] - 2021年公司进行多项资产处置，如8月31日出售佐治亚州河门购物中心外地块，合同价格370万美元，收益191.5万美元[153] - 2021年三季度和前九个月末拥有和租赁的物业数量为59处，较2020年减少1处，降幅1.67%[176] - 2021年三季度和前九个月末总出租率为92.2%，较2020年提高3.9个百分点，增幅4.42%[176] 公司贷款与融资情况 - 2020年4月24日，公司收到55.2万美元薪资保护计划贷款，2021年1月全额豁免[152] - 2021年3月12日，公司还清2500万美元Powerscourt融资协议款项[156] - 2021年3月12日，公司签订Wilmington融资协议，获得3500万美元定期贷款，利率8%，2026年3月到期[157] - 2021年8月13日，公司7%的2031年到期高级次级可转换债券的认股权发行到期，发行总额3000万美元[165] - 可转换债券年利率7%，利息于每年6月30日和12月31日支付，自2021年12月31日开始[166] - 公司可在2024年1月1日后随时赎回可转换票据，赎回价格为面值的100%加应计未付利息[169] - 可转换票据嵌入式衍生负债价值为539万美元[170] - 2021年第三季度和前九个月贷款成本摊销分别增加65万美元和440万美元[201] - 截至2021年9月30日，公司固定利率债务加权平均利率为5.17%，期限为4.33年，未来12个月内到期债务为627万美元[207] - 2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行242万美元的税收增量收入票据，可变利率2.29%，不超过14%，分50期半年支付[216] - 公司根据港湾角协议的未来总本金义务截至2021年9月30日不超过215万美元[217] 公司股权相关情况 - 公司发行Wilmington认股权证，可分三批购买共计1061719股普通股[159] - 2021年3月12日和5月15日，公司通过“改良式荷兰式拍卖”要约收购分别以15.5美元/股和18美元/股的价格收购387097股和103513股D系列优先股，总成本分别为600万美元和186万美元[163][164] - 认股权协议发行时估值约261万美元，2021年第三季度和前九个月因认股权负债公允价值变动分别产生约188万美元和30.3万美元非营业收入[161] - 2021年11月3日，公司普通股股东批准修改公司章程，取消A类和B类优先股的累积股息[214] - 2023年9月21日起，D系列优先股股东有权要求公司以每股25美元加所有应计但未支付股息的价格赎回股份[215] - 自2019年1月以来，D系列优先股（目前约有304万股流通在外）按每股25美元清算优先权的10.75%（即每股每年2.6875美元）累积未支付股息[215] - 截至2021年9月30日，流通在外的D系列优先股总清算优先权约为7597万美元，累积未支付股息约为2412万美元[215] - 2021年11月2日公司普通股收盘价为每股2.54美元，公司认为D系列优先股股东不太可能按当前每股16.96美元的转换价格将股份转换为普通股[215] 公司财务数据关键指标变化 - 2021年三季度和前九个月总营收分别为1551万美元和4573万美元，较2020年同期增长3.64%和0.04%[177] - 2021年三季度和前九个月总运营费用分别为1046万美元和3275万美元，较2020年同期增长3.44%和0.02%[180] - 2021年三季度和前九个月处置物业收益分别增加197万美元和217万美元[183] - 2021年三季度和前九个月利息费用分别为564万美元和1981万美元，较2020年同期增长37.02%和54.95%[184] - 2021年三季度和前九个月衍生负债公允价值净变化分别增加188万美元和30.3万美元[185] - 2021年前九个月其他收入为55.2万美元，与PPP本票豁免有关[186] - 2021年9月30日止三个月和九个月其他费用为18.5万美元，2020年同期分别为1.5万美元和104万美元[187] - 截至2021年9月30日，公司累积未宣告优先股股息为3691万美元，其中2021年三季度和前九个月分别为311万美元和932万美元[188] - 专业费用增加47.6万美元，主要与物业和公司法律费用及股东大会成本有关[187] - 公司管理费用增加23.3万美元和38万美元，分别与总部办公租金、信用卡费用和保险成本增加有关[187] - 其他公司一般及行政费用增加26.1万美元，主要因旅行费用增加和融资活动费用增加[187] - 薪酬和福利减少20.3万美元，主要因人员减少；专业费用减少5.3万美元[187] - 其他收入增加30.8万美元和253美元，源于非经常性收入；租金收入有增有减，市场租赁摊销减少[197] - 2021年第三季度净收入同比增加236.3万美元，增幅328.19%；FFO同比减少14.1万美元，降幅2.86%[198] - 2021年前九个月净亏损同比增加312.9万美元，增幅351.97%；FFO同比减少612.5万美元，降幅46.41%[198] - 2021年第三季度AFFO为69万美元，2020年同期为125.5万美元；2021年前九个月AFFO为195.6万美元，2020年同期为297.4万美元[200] - 2021年9月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计7190万美元，高于2020年12月31日的4277万美元[203] - 2021年前九个月经营活动现金流为1451万美元，同比增加3.83%；投资活动现金流为382万美元，同比增加23768.75%；融资活动现金流为1080万美元，同比增加194.84%[203] 公司各条业务线数据关键指标变化 - 2021年三季度同店物业收入为1545万美元，2020年同期为1480万美元，增长4.44%；前九个月收入为4541万美元，2020年同期为4498万美元，增长0.95%[192][193] - 2021年三季度同店物业费用为501万美元，2020年同期为474万美元，增长5.67%；前九个月费用为1447万美元，2020年同期为1387万美元，增长4.32%[193] - 2021年三季度物业净营业收入为1047万美元，2020年同期为1013万美元，增长3.38%；前九个月为3113万美元，2020年同期为3134万美元，下降0.67%[195] 公司流动性与政策情况 - 为满足未来流动性需求，公司计划使用3623万美元现金和现金等价物、3567万美元贷款人储备金及经营活动产生的现金[211] - 公司计划通过填补空置主力店铺、更换违约租户、利用受限现金进行租户改善、处置资产、物业再融资和经营现金等措施增加流动性[212] - 2021年第三季度和截至9月30日的九个月，公司分别为债务服务短缺提供了0美元和4.4万美元资金[217] - 2020年第三季度和截至9月30日的九个月，公司未为债务服务短缺提供资金[217] - 截至2021年9月30日，除上述情况外，公司没有可能对财务状况等产生重大影响的表外安排[218] - 截至2021年9月30日的九个月，公司关键会计政策无重大变化[221]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第二季度总收入为1549万美元，同比增长32.1万美元（增长2.12%）；上半年总收入为3022万美元，同比减少52.5万美元（下降1.71%）[148][149] - 第二季度租金收入为1529万美元，同比增长48.1万美元（增长3.25%）；上半年租金收入为2995万美元，同比减少21.8万美元（下降0.72%）[148] - 第二季度运营收入为338万美元，同比减少115万美元（下降25.38%）；上半年运营收入为811万美元，同比基本持平（增长0.21%）[148] - 第二季度净亏损为307万美元，去年同期净利润为25万美元；上半年净亏损为712万美元，去年同期净亏损为161万美元[148] - 2021年第二季度同店物业收入为1549万美元，同比增长4.12%[161] - 2021年上半年同店物业收入为3009万美元，同比下降0.76%[161] - 2021年第二季度物业净营业收入为1082万美元，同比增长4.30%[164] - 2021年上半年物业净营业收入为2065万美元，同比下降2.60%[164] - 2021年第二季度运营资金为277万美元，同比下降41.20%[166] - 2021年上半年运营资金为228万美元，同比下降72.43%[166] - 2021年第二季度FFO为277.2万美元，同比下降41.2%；上半年FFO为227.8万美元，同比下降72.4%[168] - 2021年第二季度AFFO为110.9万美元，同比增长42.2%；上半年AFFO为119.6万美元，同比下降26.3%[168] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 第二季度利息支出为522万美元，同比增加94万美元（增长22.05%）；上半年利息支出为1418万美元，同比增加550万美元（增长63.47%）[148][153] - 第二季度资产减值损失为220万美元，主要由于Columbia Fire Station减值所致，去年同期为0[148][150][151] - 2021年第二季度同店物业费用为466万美元，同比增长3.30%[162] - 2021年上半年同店物业费用为948万美元，同比增长3.63%[162] - 2021年上半年坏账准备减少53万美元，主因公司在疫情期间积极的租户沟通和收款措施[162] 业务运营表现：租赁活动 - 2021年第二季度，公司续租面积为106,573平方英尺，加权平均租金变化为下降5.37%[143] - 2021年第二季度，公司新租面积为113,865平方英尺，加权平均租金为每平方英尺8.30美元[143] - 截至2021年6月30日，公司拥有并租赁的物业数量为59处，同比减少1处（下降1.67%）[148] - 期末总可租赁面积为5,511,881平方英尺，同比减少57,053平方英尺（下降1.02%）[148] - 期末出租率为91.9%，同比提升1.8个百分点（增长2.00%）[148] 业务运营表现：同店运营资金变动原因 - 2021年第二季度同店运营资金下降196万美元，主因认股权证公允价值变动产生123万美元净支出[166] - 截至2021年6月30日的六个月，同店FFO减少535万美元[167] 融资与资本活动：债务与借款 - 公司于2021年3月12日全额偿还了2500万美元的Powerscourt融资协议[133] - 公司于2021年3月12日签订了总额为3500万美元的Wilmington融资协议，利率为8.00%，2026年3月到期[134] - 截至2021年6月30日，公司总债务为3.56891亿美元，其中固定利率债务3.33788亿美元[173] - 截至2021年6月30日，未来12个月内有3192万美元债务到期[174][175] 融资与资本活动：股权相关 - 公司通过Wilmington融资协议发行了认股权证，可购买总计1,061,719股普通股，分为三批，行权价分别为每股3.430美元、4.125美元和6.875美元[136] - 认股权证协议发行时的公允价值约为261万美元，2021年第二季度和上半年因公允价值变动分别产生约123万美元和158万美元的非经营性损失[137] - 公司于2021年3月12日通过要约收购以每股15.50美元的价格回购了387,097股D系列优先股，总成本为600万美元[140] - 公司于2021年5月15日通过要约收购以每股18.00美元的价格回购了103,513股D系列优先股，总成本为186万美元[141] 融资与资本活动：其他财务安排 - 公司于2021年1月全额豁免了55.2万美元的薪资保护计划（PPP）贷款[130] - 暂停优先股股息支付可为公司每季度额外提供约311万美元资金[177] - 截至2021年6月30日，公司累积未宣布的优先股股息为3382万美元，其中第二季度及上半年分别对应311万美元和629万美元[156] 资产处置 - 公司于2021年3月25日处置伯克利购物中心部分地块（0.75英亩），合同价格为415万美元，实现收益17.6万美元[131] 现金流状况 - 2021年上半年经营活动现金流为954万美元，同比增长27.25%或204万美元[170][171] - 2021年上半年投资活动现金流为262万美元，同比增长133.81%或150万美元[170][172] - 2021年上半年融资活动现金流为-1077万美元，同比减少48.20%或-350万美元[170][173] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物和受限现金总额为4415万美元[170]

Cedar Realty Trust, Inc. (CDR) Q2 2021 Earnings Conference Call July 29, 2021 5:00 PM ET Company Participants Jennifer Bitterman - Investor Relations Bruce Schanzer - Chief Executive Officer Robin Zeigler - Chief Operating Officer Philip Mays - Chief Financial Officer Conference Call Participants Todd Thomas - KeyBanc Capital Markets Floris Van Dijkum - Compass Point Operator Welcome to the Second Quarter 2021 Cedar Realty Trust Earnings Conference Call. As a reminder, this conference is being recorded. [Op ...

财务数据和关键指标变化 - 第一季度运营FFO为860万美元，合每股0.62美元，物业NOI为2060万美元 [41] - 第一季度同物业NOI同比下降5.1%，主要因去年同期受疫情影响较小，且本季度同物业NOI基数较小，为1660万美元，5%的变化仅相当于80万美元 [43] - 物业NOI受到近50万美元的净除雪费用影响，另有50万美元受2020年末资产处置、Coliseum Marketplace的Kroger关闭以及Norwood的Big Y为建造新店而暂时关闭的影响 [42] - 租金收缴率强劲，季度末达95.7%，4月份进一步提升至96.7%，正接近疫情前水平 [8][23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 租赁量增长，本季度执行了31份租约，总计268,200平方英尺 [23] - 新可比租约执行有5.7%的正价差，21份续租约平均价差为0.1% [23] - 本季度执行了六份非可比交易，包括两笔重要的主力店交易 [23] - 具体租赁活动包括：Big Y在Norwood购物中心扩建至55,000平方英尺新原型店，基本租金为每平方英尺19美元 [24]；在Yorktowne Plaza与The GAME签订10,454平方英尺租约，基本租金为每平方英尺18美元 [25]；在Carmans Plaza与Planet Fitness签订19,870平方英尺租约，租金为每平方英尺20.13美元，并与Treasure Island Swim签约 [26] - 公司将企业总部从Port Washington迁至Carmans Plaza，租赁约13,000平方英尺空间 [27] 各个市场数据和关键指标变化 - 整体出租率为87.8%，较上一季度下降1.5个百分点 [29] - 同物业出租率为90.1%，较上一季度下降1.2个百分点，主要受Valley Plaza的Ollie's Bargain Outlet空置和Coliseum Marketplace的Kroger空置影响，部分被Jordan Lane购物中心Shoppers World入驻所抵消 [29] - 再开发项目组合的出租率为73%，同店出租率为90.1%，导致整体出租率为87.8% [30] - 再开发项目准备和重新招租导致相关中心的空置率暂时增加 [30] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略核心是专注于以杂货店为主的购物中心，该类型资产被证明具有韧性 [9] - 稳定的现金流和购物中心组合之外，公司拥有一个再开发平台，包含对成熟机构投资者有吸引力的项目，代表潜在价值创造和多元化的来源 [11] - 与高盛和Asland Capital Partners就东北高地重建项目第一阶段成立合资企业，合资公司已获得摩根大通最高1.05亿美元的建设贷款 [12][32] - 第一阶段计划包括一栋六层、258,000平方英尺的办公楼，其中包含240,000平方英尺的DGS总部和18,000平方英尺的底层零售空间，项目成本预计约为1.5亿美元 [35] - 后续阶段计划将East River Park和Senator Square购物中心重新开发为混合用途的住宅、办公和零售社区 [36] - 公司完成1.14亿美元的无追索权抵押贷款，贷款价值比为65%，固定利率为3.49%，前五年只付息 [46] - 公司董事会重组，新增三名董事，并在6月年度会议后董事会将缩减至8名董事 [21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 经济顺风真实可感，预计在复苏阶段入住率和NOI将显著增长 [10] - 租赁管道开始建立，交易开始达成，租赁量回升和租金价差转正被视为预期的复苏迹象 [10] - 观察到租赁势头和客户流量模式表明正在向疫情后的阶段迈进 [23] - 公共市场与机构投资者对零售业持悲观看法，将所有零售地产混为一谈，而私人投资者和单资产融资市场则认识到以杂货店为主的购物中心在零售地产领域的非凡韧性，这导致了市场动态的脱节 [17] - 基于近期融资资产的估值和观察到的交易活动，管理层认为对其投资组合适用7%的资本化率并非不切实际，按此计算，每股价值超过26美元，而当前股价约16美元对应的资本化率超过8%，远偏离市场 [20] 其他重要信息 - 季度后完成了三项交易：DGS合资企业、以约980万美元出售The Commons资产、以及1.14亿美元的抵押贷款 [44] - 完成上述交易后，公司循环信贷额度未偿还金额降至5900万美元，可用借款额度为6000万美元，现金为1500万美元 [47] - 2021年唯一的债务到期是9月到期的循环信贷安排，公司可选择将其延长一年 [47] - Fishtown Crossing的立面翻新和景观改善工程因疫情暂停后已重新启动，预计2021年秋季完工 [27] - 开始评估Hagerstown的Valley Plaza的价值增值翻新项目 [28] - 将Camp Hill购物中心置于合同之下，交易可能于第二季度完成 [18][19] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 关于东北高地合资企业的细节、Cedar的资本承诺、收益以及合作伙伴对未来阶段的权利 - Cedar的10%权益和资本承诺，在合资企业成立时，公司能够收回大部分投入资本，未来GP将有促进费，Cedar将与Asland共享 [52][53] - 合作伙伴对未来阶段没有明确的绝对权利，但公司对与他们继续合作持开放态度 [54] - 东北高地项目整体可分为四个阶段，DGS总部为第一阶段，后续阶段的时间安排尚未完全确定，但预计在未来一年左右启动 [57] 问题: 关于投资组合入住率见底的时间以及租赁回升情况 - 观察到交易和零售活动在过去几个月有所增加，预计未来几个季度入住率和收入将上升 [59][60] - 入住率统计中包含了与再开发项目相关的有意空置，这部分大约占100至150个基点，是影响整体入住率的重要因素 [61][62] - 再开发组合的出租率为73%，同店组合为90.1%，随着再开发项目的稳定，入住率将自然上升 [64] - 短期内，在Norwood和Yorktowne等项目完全租赁和稳定前，再开发入住率可能还会有小幅下降，但大部分变动已体现在当前数据中 [65][66] 问题: 关于可比交易或贷款方提供的资本化率情况 - 用于担保融资的五项资产的混合资本化率为6.7%，在中大西洋和东北部地区的杂货店锚定资产交易中，资本化率处于6%区间是常见的 [70][72] - 融资市场非常支持此类交易，这支撑了单资产方面的定价 [72] 问题: 关于分拆低增长、高出租率的主力店资产进行套利，以及其他合资机会 - 公司对资产购买或出售持开放态度，是寻求考虑资本成本和风险调整回报的资本配置者，会监控RPT的举措，但目前并未积极推行类似策略 [77][78][79] - 对于其他合资机会，公司对与高盛Urban Investment Group和/或Asland合作持开放态度，但这将取决于具体机会和当时的资本替代方案 [80][81]

公司物业资产情况 - 截至2021年3月31日，公司通过运营合伙企业拥有并运营59个零售购物中心和5个未开发物业[123] - 2021年3月25日，公司出售伯克利购物中心及地块，合同价格415万美元，收益17.6万美元，净收益393.7万美元，同时偿还322万美元贷款本金并支付68.7万美元解约金[126] - 截至2021年3月31日的三个月，公司拥有和租赁的物业数量为59处，较2020年的60处减少1处，降幅1.67%[140] 公司贷款与融资情况 - 2020年4月24日，公司收到55.2万美元薪资保护计划贷款，该款项于2021年第一季度全额免除[125] - 2021年3月12日，公司还清2500万美元Powerscourt融资协议款项[128] - 2021年3月12日，公司签订3500万美元Wilmington融资协议，利率8%，2026年3月到期，提前还款需支付5%溢价[130] 公司股权相关情况 - 公司发行Wilmington认股权证，可分三批购买共计1061719股普通股，行使价格分别为3.43美元、4.125美元和6.875美元[132] - 认股权证协议估值约296万美元，2021年和2020年第一季度非运营损失分别约为34.7万美元和0[133] - 公司通过“改良式荷兰式拍卖”要约收购387097股D系列优先股，总成本600万美元，账面价值1049万美元[135] 公司租赁业务数据 - 2021年第一季度续租总面积188005平方英尺，新租总面积112594平方英尺，续租加权平均租金变化率为4.22%，未来9个月到期可租赁面积占比4.43%[137] - 2020年第一季度续租总面积185157平方英尺，新租总面积27622平方英尺，续租加权平均租金变化率为8.60%，未来9个月到期可租赁面积占比9.33%[137] 公司财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度总营收为1473万美元，较2020年同期的1557万美元下降5.43%[140][141] - 2021年第一季度总运营费用为1018万美元，较2020年同期的1199万美元下降15.11%[140][142] - 2021年第一季度物业处置收益增加20.2万美元，主要源于2021年出售伯克利购物中心和伯克利地块[140][144] - 2021年第一季度利息费用为896万美元，较2020年同期的440万美元增加456万美元，增幅103.71%[140][145] - 截至2021年3月31日，公司累积未宣告优先股股息3140万美元，其中318万美元归属于本季度[147] - 2021年第一季度同店物业收入为1461万美元，较2020年同期的1545万美元下降5.45%[152] - 2021年第一季度同店物业费用为482万美元，较2020年同期的464万美元增加3.94%[152] - 2021年第一季度物业净营业收入为983万美元，较2020年同期的1083万美元下降9.22%[154] - 2021年第一季度同店FFO减少340万美元，FFO同比减少404.2万美元，降幅113.92%[156] - 2021年第一季度AFFO为8.7万美元，2020年同期为84.3万美元[158] - 截至2021年3月31日，公司现金、现金等价物和受限现金总计4421万美元，较2020年12月31日的4277万美元有所增加[160] - 2021年第一季度经营活动现金流为474万美元，同比增加47.04%，即152万美元[161] - 2021年第一季度投资活动现金流为298万美元，同比增加122.18%，即164万美元[162] - 2021年第一季度融资活动现金流使用627万美元，同比减少115.20%，即336万美元[163] - 截至2021年3月31日，公司债务余额为3.59亿美元，其中固定利率票据为3.35亿美元，可调利率抵押贷款为2335.2万美元[163] - 公司未来一年有3819万美元债务到期，计划通过再融资、处置资产和经营现金流来偿还[164][165] - 董事会自2018年第四季度起暂停优先股股息支付，预计每季度可增加318万美元资金[169] - 公司在2021年第一季度和2020年第一季度分别为债务服务短缺提供了4.4万美元和0美元资金，未来总本金义务不超过218万美元[173] 公司网站相关情况 - 公司网站地址为www.whlr.us[177] - 公司会在向美国证券交易委员会（SEC）电子提交或提供相关材料后，尽快在网站免费提供最新的10 - K年度报告、10 - Q季度报告、8 - K当期报告及这些报告的修正案[177] - 公司在网站单独板块发布了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会的章程，以及员工、高管、代理人和代表的商业行为与道德准则、董事会成员的商业行为与道德准则、公司治理原则（包括董事独立性准则）和内幕交易政策[177] - 公司网站内容不会被纳入向SEC提交的10 - Q季度报告或其他报告文件中，提及网站仅为非活跃文本引用[178] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[179]

公司物业资产情况 - 截至2020年12月31日，公司拥有66处物业，包括60个零售购物中心，总可租赁面积5561766平方英尺，出租率88.9%，还有6块未开发土地，约63英亩[21] - 公司拥有60个零售购物中心和6块未开发土地，总可租面积约556.1766万平方英尺，截至2020年12月31日出租率约88.9%[64] - 截至2020年12月31日，公司拥有并运营60个中心和6个未开发物业，总可出租净面积约为5561766平方英尺，出租率约为88.9%[183] - 公司总可租赁面积为5,561,766平方英尺，出租率88.9%，占用率87.1%，占用面积4,846,433平方英尺，年化基础租金46,851,000美元，每平方英尺年化基础租金9.67美元[42] - Alex City Marketplace可租赁面积151,843平方英尺，出租率96.1%，占用率77.6%，占用面积117,843平方英尺，年化基础租金981,000美元，每平方英尺8.32美元[39] - Amscot Building可租赁面积2,500平方英尺，出租率和占用率均为100%，占用面积2,500平方英尺，年化基础租金83,000美元，每平方英尺33美元[39] - 公司共有756份到期租约，总到期面积556.1766万平方英尺，年化基础租金4.6851亿美元，每平方英尺租金9.67美元[48] 公司物业区域分布及租户情况 - 截至2020年12月31日，东南部、大西洋中部和东北部市场分别占公司物业组合总年化基本租金的61%、35%和4%[21] - 无租户占公司年化基本租金比例超6%或总可租赁面积比例超7%；前10大租户占年化基本租金的26.41%（1238万美元）和总可租赁面积的29.72%（165万平方英尺）[22] - 十大租户年化基础租金总计12,381,000美元，占总年化基础租金的26.41%，占用面积1,652,549平方英尺，占总可租赁面积的29.72%，每平方英尺年化基础租金7.49美元[45] - Food Lion年化基础租金2,733,000美元，占比5.83%，占用面积325,576平方英尺，占比5.85%，每平方英尺8.39美元[45] - BI - LO年化基础租金2,729,000美元，占比5.82%，占用面积380,675平方英尺，占比6.84%，每平方英尺7.17美元[45] - Kroger年化基础租金1,355,000美元，占比2.89%，占用面积186,064平方英尺，占比3.35%，每平方英尺7.28美元[45] - Piggly Wiggly年化基础租金1,322,000美元，占比2.82%，占用面积169,750平方英尺，占比3.05%，每平方英尺7.79美元[45] - Winn Dixie年化基础租金887,000美元，占比1.89%，占用面积133,575平方英尺，占比2.40%，每平方英尺6.64美元[45] - Planet Fitness年化基础租金837,000美元，占比1.79%，占用面积100,427平方英尺，占比1.81%，每平方英尺8.33美元[45] - 公司物业位于东南部、中大西洋和东北部，分别占总年化基础租金的61%、35%和4%，杂货店占总年化基础租金约26%[68] 公司人员及业务目标情况 - 公司有35名全职员工[23] - 公司主要业务目标是为股东提供有吸引力的风险调整后回报，投资策略包括专注必需零售、聚焦特定市场、通过租赁和费用管理增加运营收入等[27] 公司物业出售及收益情况 - 2020年，公司出售2处物业，净收益451万美元，用于减少未偿还债务[28] - 2020年12月31日公司出售弗吉尼亚海滩的公司总部，确认4.9万美元收益，净现金收益约110万美元[76] 公司法规及竞争情况 - 公司受多种联邦、州和地方法规约束，但现有法规未对财务状况和经营成果产生重大不利影响，也未因环境污染产生重大成本或负债[29] - 众多商业开发商和房地产公司与公司在物业租赁方面竞争，租户也面临来自在线零售商等的竞争[30][31] 公司报告相关情况 - 公司需按《交易法》向美国证券交易委员会提交报告，相关报告可在http://www.sec.gov查询[32] - 公司网站http://www.whlr.us免费提供最新年报、季报等报告及相关委员会章程、行为准则等内容[33] 公司股权及股息情况 - 截至2021年3月16日，公司普通股有144名登记持有人[57] - 2018年3月董事会暂停支付普通股股息，自2018年12月31日起暂停支付A、B、D系列优先股季度股息，D系列优先股年化股息率增至10.75%[58] - 2020年9月22日，运营合伙企业以每股15.50美元的价格从非关联投资者处购买71,343股D系列优先股[59][85][212] - 2020年12月23日公司宣布“改良式荷兰式拍卖”要约收购，要约金额从1900万美元增至2000万美元后减至6000万美元，最终以每股15.50美元的价格收购387,097股D系列优先股，总价6000万美元[60] - 截至2020年12月31日，公司累积未宣告股息3051万美元，其中1385万美元归因于2020年[86] - 2020年运营合伙企业从非关联投资者处购买71,343股D系列优先股，相关未宣告股息赎回[138] - 截至2020年12月31日，经股东批准的股权薪酬计划下剩余可发行证券数量为173,811股[156] - 2015和2016年长期激励计划分别授权最多发行12.5万股和62.5万股普通股[156] 公司租约修改及收款情况 - 公司与9个破产租户达成租约修改，加权平均租金率降低7.54%，每平方英尺降低0.86美元[69] - 截至2020年12月31日的三个月，公司收到97%的合同基础租金和租户报销款，2020年总收款率99%[69] 公司资金及贷款情况 - 公司收到55.2万美元薪资保护计划资金，2021年1月8日该笔贷款的豁免申请获批准[72][74] - 公司目前有766万美元现金及现金等价物和3511万美元受限现金，暂停股息分配[75] - 2020年12月22日公司与Powerscourt签订融资协议，获得2500万美元定期贷款，利率13.50%，2023年3月31日到期[77] - 公司向Powerscourt发行购买496,415股普通股的认股权证，行权价3.12美元，认股权证估值约59.4万美元[78][79] - 公司与KeyBank的信贷协议于2020年12月22日全额偿还，各阶段还款包括178万美元、575万美元等[80][81][87] - 2020年9月3日公司延长哥伦比亚消防站本票期限，每月本金增加2万美元，12月7日利率升至14%，2021年1月21日达成宽限协议并支付50万美元本金[82][83][84] - 公司根据薪资保护计划收到55.2万美元资金，以2020年4月24日的本票形式获得，2022年4月24日到期，年利率1%[207][208] 公司持有待售资产情况 - 公司持有待售资产包括哥伦比亚消防站、伯克利购物中心等，2020年为哥伦比亚消防站记录60万美元减值费用[75] 公司现金流情况 - 2020年末公司合并现金、现金等价物和受限现金总计4277万美元，较2019年末的2159万美元有所增加[99] - 2020年经营活动现金流为1578万美元，较2019年的1525万美元增加3.46%即52.7万美元[99][100] - 2020年投资活动现金流为224万美元，较2019年的86.8万美元增加157.72%即137万美元[99][101] - 2020年融资活动现金流为316万美元，较2019年的-1253万美元增加125.22%即1569万美元[99][102] - 2020年经营活动提供的净现金为15780美元，2019年为15253美元；投资活动提供的净现金为2237美元，2019年为868美元；融资活动提供的净现金为3160美元，2019年使用的净现金为12529美元[181] - 2020年现金、现金等价物和受限现金增加21177美元，2019年增加3592美元；年末现金、现金等价物和受限现金为42768美元，2019年为21591美元[181] 公司债务情况 - 截至2020年末和2019年末，公司债务余额分别为3.54亿美元和3.47亿美元[103] - 2021年末到期债务及本金支付为4393万美元，公司计划通过再融资、处置资产和经营现金支付[104][105] 公司股息暂停影响情况 - 董事会暂停优先股股息支付，预计每季度提供约344万美元额外资金[108] 公司财务指标变化情况 - 2020年公司总收入为6100万美元，较2019年的6316万美元减少3.42%[118][119] - 2020年公司总运营费用为4261万美元，较2019年的5370万美元减少20.66%[118][120] - 2020年公司净利润为245万美元，较2019年的-8039万美元增加103.05%[118] - 2020年公司一般及行政费用减少12.09%，即80.2万美元[122] - 2020年利息费用减少189万美元，降幅9.96%，2019年为1898万美元[123] - 2020年其他费用为104万美元，包括60万美元法律和解成本和43.9万美元代理征集费用报销[124] - 2020年同店物业收入降至6072万美元，较2019年的6219万美元减少2.37%[129] - 2020年同店物业费用为1886万美元，与2019年的1883万美元基本持平[129] - 2020年物业净营业收入为4185万美元，较2019年的4391万美元减少4.70%[132] - 2020年同店资金运营调整后收益（FFO）增加503万美元[134] - 2020年总FFO为1815.5万美元，较2019年的1337.9万美元增加35.70%[134] - 2020年调整后资金运营调整后收益（AFFO）为432.9万美元，2019年为397万美元[136] - 2019年应收票据减值500万美元，2020年为0[134][136] - 2020年其他非经常性费用包括60万美元法律和解成本、43.9万美元对Stilwell Group的报销费用、5.1万美元遣散费[137] - 2020年末总资产489,379千美元，较2019年末的484,365千美元增长1.03%[174] - 2020年末总负债376,967千美元，较2019年末的371,133千美元增长1.57%[174] - 2020年总营收61,003千美元，较2019年的63,162千美元下降3.42%[176] - 2020年总运营费用42,608千美元，较2019年的53,702千美元下降20.66%[176] - 2020年运营收入18,418千美元，较2019年的10,854千美元增长69.69%[176] - 2020年净收入287千美元，而2019年净亏损8,144千美元[176] - 2020年归属于公司普通股股东的净亏损13,557千美元，较2019年的22,668千美元收窄40.28%[176] - 2020年基本和摊薄后每股亏损1.40美元，较2019年的2.34美元收窄40.17%[176] - 2020年末股东总权益14,918千美元，较2019年末的23,927千美元下降37.65%[174] - 2020年末非控股权益1,931千美元，较2019年末的2,080千美元下降7.16%[174] - 2020年净收入为287美元，2019年净亏损为8144美元[181] - 2020年折旧为11317美元，2019年为12020美元；2020年摊销为5974美元，2019年为9299美元[181] 公司租赁业务数据情况 - 2020年租赁续约总面积114.4911万平方英尺，新租赁面积33.3279万平方英尺，加权平均租金变化率4.63% [89] 公司审计相关情况 - 审计报告认为公司2020和2019年合并财务报表在所有重大方面公允反映财务状况[164] - 审计公司自2012年起为公司提供审计服务[172] 公司投资性房地产情况 - 截至2020年12月31日，公司投资性房地产总计3.927亿美元[169] - 公司至少每年评估投资性房地产是否减值[169] - 管理层评估投资性房地产减值时考虑多种定性因素[169] - 公司将收购的投资性房地产及相关无形资产按公允价值入账，建筑物和改良工程按直线法在资产预计使用寿命（一般为5至40年）内计提折旧[189][191] - 公司对投资性

财务数据和关键指标变化 - 第四季度运营FFO为980万美元或每股0.71美元 全年运营FFO为4030万美元或每股2.91美元 [39] - 全年同物业NOI下降6.8%(不包括再开发物业)和9.3%(包括再开发物业) [40] - 第四季度同物业NOI下降4% 预计2021年全年同物业NOI下降2%-4% [41] - 2021年预期租赁终止收入减少750万美元 主要由于2020年第一季度710万美元的Metro Square提前终止租约收入 [42] - 2021年物业NOI减少250万美元 与2020年完成的资产处置有关 [43] - 2021年利息费用减少约170万美元 不包括任何再融资交易 [44] 各条业务线数据和关键指标变化 - 第四季度完成37个可比租约 总面积222,000平方英尺 包括4个新租约和33个续租 总可比租金差为1.5% [27] - 2020年底同中心租赁占有率为91.2% 较第三季度下降0.5% [28] - 主要租户关闭包括24 Hour Fitness(2020年6月破产) A C Moore(2020年4月) Kmart(2020年3月) Pet Valu(2020年12月破产) [28] - 2021年关闭Kroger(1月)和Ollie's(3月) [29] - 前三名租户按年化租金计算占30% 主要为必需品和杂货店锚定零售商 [25] 各个市场数据和关键指标变化 - 第四季度租金收取率达到94.3% 较第三季度提高3.6% [26] - 执行113个延期协议 总额330万美元 平均偿还期10.4个月 平均延期4个月租金 [27] - 约15%的租金收入按现金基础确认 主要来自健身房 餐厅和美甲沙龙等类别 [50][55] - 2020年正式延期协议涉及约300万美元租金 其中75%为应计基础租户 25%为现金基础租户 [52] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司减少约20%人员编制 通过零基预算削减约200万美元G&A [11] - 暂停South Quarter Crossing再开发项目 专注于更有前景的混合用途再开发项目 [11][33] - 探索资产出售以优化投资组合并产生去杠杆化资金 [15] - 推进无担保债务的大规模再融资 用长期抵押债务替换 [13] - 正在与大型私募股权公司谈判DGS建筑合资企业 作为Northeast Heights再开发项目的第一阶段 [13][36] - Fishtown Crossing的IGA杂货店立面翻新已完成 Yorktowne项目已完全授权 Norwood购物中心Big Y杂货店扩建 [30][31][32] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管处于百年一遇的疫情中 第四季度运营FFO仍高于2019年同期 [9] - 杂货店锚定投资组合表现出实力和稳定改善 [21][41] - 2021年不提供正式FFO指引 因运营环境和公司特定因素存在不确定性 [17][42] - 预计2021年可能还会出现疫情相关的租户破产和关闭 [49] - 对再开发项目进入黄金时期感到兴奋 特别是DGS合资企业谈判完成后 [22] 其他重要信息 - 董事会主席从Roger Widmann过渡到Gregg Gonsalves [18] - 与贷款人谈判确保在具有挑战性的运营环境中保持合规性和信贷能力 [12] - 基于UA全国业务关闭终止了Revelry的租约 计划为新锚定租户执行LOI后启动资本化程序 [35] - 将Unity Healthcare搬迁至三个空间 确保社区重要医疗服务的连续性 [36] 问答环节所有提问和回答 问题: 同物业NOI增长预测的轨迹和季度节奏 - 第一季度将面临艰难比较 因2020年第一季度未受疫情影响 预计比第四季度更负面 随后稳步改善 全年下降1%-3% [48] - 建议参考第二 第三和第四季度的现金收取情况来建模轨迹 [48] 问题: 不提供FFO指引的不确定性来源 - 不确定性来自三方面:可能还有疫情相关挫折和租户失败 约15%租金按现金基础确认带来波动 资产处置 再融资和合资企业的时间影响 [53] - 提供详细构建模块而非具体指引 [53] 问题: 租金收取趋势和未支付租户状况 - 现金基础租户主要来自健身房 餐厅和美甲沙龙等低收取类别 可能年初有所回落 支付不规律 [55][56] - 15%的现金基础租户规模可帮助评估潜在影响幅度 [56] 问题: 资产出售的价值范围和时机 - Commons at DuBois正在积极营销 预计上半年完成处置 Carll's Corner价值不大 [57][58] - 其他出售更多是投资组合管理 如有资产正在营销 关闭时间可能到年中或下半年 [59][60][61] 问题: 租约价差和新租约负价差的原因 - 4个新租约数量少且为小店铺 不反映整体趋势 33个续租总体价差为正 [66] - 当前市场环境下签约更困难 但仍完成交易 [67] 问题: Kroger空置后的前景和潜在租户 - 正在积极营销该空间 位于弗吉尼亚州汉普顿道路良好位置 [69] - 考虑零售以外的创意用途 同时确保小型店铺的 merchandising 和可行性 [70] 问题: 再融资的更多细节和成本 - 已聘请公司获取融资选择 与寿险公司和CMBS交谈 初始反馈积极 [71] - 约1.75亿美元首先用于偿还循环信贷(利率1.8%) 预计利率在3%中期 [72][73] - 无担保银行市场缓慢复苏 正在监测所有选项 [74] - 希望下次通话时能提供更多细节 [75] 问题: 转向担保融资后的资产负债表变化 - 银行融资期限5-7年 寿险和CMBS可达10-15年 取决于利率和摊销条款 [77] - 目标是延长期限并解决2022年大部分到期债务 [77] 问题: G&A削减中人员减少的永久性与临时性 - 人员减少希望保持数量级 从115人减少到70人后曾增至75人 疫情期间进一步减少 [79] - 2021年可能填补不到少数职位 但希望保持更精简运营 [80] - 认识到员工工作更努力 但继续关注G&A节约 [81]

公司物业资产情况 - 截至2020年9月30日，公司拥有并运营60个零售购物中心、1座办公楼和6处未开发物业[152] - 截至2020年9月30日，公司拥有和租赁的物业数量为60处，较2019年减少1处，降幅1.64%；总可租赁面积为5,563,629平方英尺，较2019年减少68,540平方英尺，降幅1.22%；期末出租率为88.3%，较2019年下降0.9个百分点，降幅1.01%[173] 公司投资组合出租情况 - 截至2020年9月30日，公司投资组合的出租率约为88.3%，东南部、中大西洋和东北部市场分别占总年化基础租金的62%、34%和4%，杂货店占总年化基础租金的约27%[156] 公司租户相关情况 - 公司与5个破产租户达成租赁修改协议，加权平均租金增长率为2.69%，加权平均延期期限为2.3年；7个租户因破产搬离，其中2个已重新招租[157] - 截至2020年10月30日，公司批准了145项租户租金减免申请；截至2020年9月30日，修改了68份租约，加权平均租金增长率为3.72%，加权平均延期期限为3.1年；2020年第三季度修改了22份租约，加权平均租金增长率为1.47%，加权平均延期期限为1.9年[160] - 2020年三季度和前九个月续租总面积分别为370,500平方英尺和863,420平方英尺，2019年同期分别为336,299平方英尺和556,009平方英尺；新租总面积分别为93,253平方英尺和202,655平方英尺，2019年同期分别为29,756平方英尺和76,974平方英尺[169] - 2020年三季度和前九个月续租加权平均租金变化率分别为3.98%和5.68%，2019年同期分别为5.46%和3.92%；剔除破产谈判后，2020年分别为4.16%和5.84%[169] 公司资金相关情况 - 公司根据薪资保护计划收到55.2万美元资金，以2020年4月24日的本票形式获得，年利率1%，2022年4月24日到期[160][161] - 截至2020年9月30日，应收账款中有38.9万美元与租金短期延期有关，较2020年6月30日增加3.4万美元[160] - 截至2020年9月30日，公司持有现金及现金等价物约696万美元，受限现金1724万美元[160] - 2020年9月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计2420万美元，高于2019年12月31日的2159万美元[199] - 2020年前三季度经营活动现金流为1398万美元，较2019年增加136万美元，增幅10.79%[200][201] - 2020年前三季度投资活动现金流为1.6万美元，较2019年减少215.8万美元，减幅99.26%[200][202] - 2020年前三季度融资活动现金流为 -1139万美元，较2019年增加113万美元，增幅10.96%[200][203] - 截至2020年9月30日，公司有696万美元现金及现金等价物[213] - 截至2020年9月30日，公司有1724万美元存于贷款人储备金，用于租户改进等[213] 公司物业出售情况 - 2020年1月21日，公司出售圣马修斯物业，合同价格177.5万美元，亏损2.6万美元，净收益166.5万美元[162] 公司信贷协议及债务情况 - 截至2020年9月30日，KeyBank信贷协议余额为435万美元[165] - 截至2020年9月30日，公司债务余额为3.36566亿美元，低于2019年12月31日的3.47059亿美元[203] - 2020年12月31日前三个月内，公司有3860万美元债务到期，包括计划本金还款[204] - 2021年9月30日前十二个月内，公司有4859万美元债务到期和本金支付需求[206] - 2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行242万美元税收增量收入票据，利率2.29%，不超过14%，分50期半年支付[212] - 截至2020年9月30日，公司根据海港角协议的未来总本金义务不超过221万美元[213] - 2019年第三季度和截至9月30日的九个月，公司分别支付0和4.4万美元债务服务缺口，2020年同期未支付[213] 公司营收及费用情况 - 2020年三季度和前九个月总营收分别为1496.4万美元和4570.7万美元，较2019年同期分别下降3.86%和2.94%，主要因出售物业、空置主力店及应收账款信用损失增加，部分被直线租金收入增加抵消[173][174] - 2020年三季度和前九个月总运营费用分别为1011.5万美元和3274.3万美元，较2019年同期分别下降14.16%和21.24%，主要因减值和折旧摊销减少[173][175] - 2020年三季度和前九个月公司一般及行政费用分别为108万美元和456.7万美元，较2019年同期分别下降19.94%和增加0.53%[173][177] - 2020年三季度处置物业收益增加8.1万美元，前九个月减少145万美元[173][177] - 2020年三季度和前九个月利息费用分别为411.4万美元和1278.7万美元，较2019年同期分别下降11.60%和11.16%，主要因应付贷款减少和贷款成本摊销降低[173][178] - 2020年三季度和前九个月其他费用分别为1.5万美元和103.9万美元，包括60万美元法律和解费用和43.9万美元代理征集费用[173][179] - 2020年第三季度和前九个月专业费用分别减少20.3万美元和增加81.5万美元[181] - 2020年第三季度和前九个月薪酬与福利分别减少13.4万美元和45.9万美元[181] - 2020年第三季度和前九个月广告成本分别减少3000美元和11.4万美元[181] - 2020年第三季度和前九个月其他成本分别增加8.8万美元和减少21.8万美元[181] 公司同店物业相关情况 - 2020年第三季度和前九个月同店物业收入分别降至1495万美元和4544万美元，降幅分别为3.15%和1.75%[188] - 2020年第三季度和前九个月同店物业费用分别降至482万美元和增至1409万美元，降幅和增幅分别为1.51%和0.51%[188] - 2020年第三季度和前九个月同店物业净营业收入分别减少41.3万美元和88万美元[191] 公司物业净营业收入情况 - 2020年第三季度和前九个月物业净营业收入分别为1013万美元和3134万美元，降幅分别为4.10%和4.17%[190][191] - 2020年第三季度和前九个月非同店物业净营业收入分别减少2万美元和48.2万美元[191] 公司运营应收账款信用损失情况 - 2020年第三季度和前九个月运营应收账款信用损失分别增加30.8万美元和71万美元[190] 公司净收入及FFO、AFFO情况 - 2020年三季度净收入较2019年增加168万美元，增幅175%；2020年前三季度净亏损较2019年减少657.9万美元，减幅88.1%[193] - 2020年三季度FFO较2019年减少34.8万美元，减幅7.59%；2020年前三季度FFO较2019年增加437.6万美元，增幅49.61%[193] - 2020年三季度AFFO为125.5万美元，2019年为109.3万美元；2020年前三季度AFFO为297.4万美元，2019年为373.3万美元[195] 公司优先股股息情况 - 截至2020年9月30日，公司累积未宣告优先股股息为2707万美元，其中三季度和前九个月分别为344万美元和1042万美元[180] - 董事会自2018年第四季度起暂停A类、B类和D类优先股股息支付，预计每季度增加约344万美元资金[209] 公司未来资金使用计划 - 公司计划在截至2021年9月30日的十二个月内使用运营产生的现金[213] 公司表外安排及会计政策情况 - 截至2020年9月30日，除上述外无其他可能对财务状况等有重大影响的表外安排[214] - 2020年前九个月公司关键会计政策无重大变化[216] 公司网站信息 - 公司网站为www.whlr.us，会在网站免费提供相关报告[217]