物业资产情况 - 截至2023年9月30日，公司通过运营合伙企业拥有并运营75个零售购物中心和4个未开发物业，分布于多个州[122] - 2023年7月11日，公司处置新泽西州一处物业，合同价格3000美元，收益2204美元，净收益2759美元[126] - 2023年2月21日和8月18日，公司分别以20万美元和410万美元购买南卡罗来纳州两块土地[127] - 截至2023年9月30日的三个月，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年减少1处，降幅1.3%；总可租赁面积为8140236平方英尺，较2022年减少43109平方英尺，降幅0.5%；期末出租率为93.1%，较2022年提高1.0个百分点，增幅1.1%[142] - 截至2023年9月30日的九个月，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年减少1处，降幅1.3%；总可租赁面积为8140236平方英尺，较2022年减少43109平方英尺，降幅0.5%；期末出租率为93.1%，较2022年提高1.0个百分点，增幅1.1%[151] - 2023年前九个月，公司物业租赁续约总面积80.8636万平方英尺，新租约总面积26.7319万平方英尺，加权平均租金分别为每平方英尺0.62美元和12.37美元[138] 优先股与债券相关 - 2022年11月22日公司发起D系列优先股交换要约，拟交换最多211.2103万股，占已发行股份67%，截至2023年1月20日要约到期，仅86.4391万股（占26.8%）有效投标，要约未达成条件而到期[124] - 2023年9月30日，公司收到17.2241万股D系列优先股赎回请求，640万美元从夹层股权重新分类为负债[125] - 2023年6月8日和9月11日，公司分别通过公开市场购买偿还可转换债券60万美元和90万美元，分别确认损失110万美元和160万美元[132] - 截至2023年9月30日，D系列优先股清算价值1.238亿美元，10月和11月分别赎回约650万和1210万美元[188][189][190] - 2021年7月公司通过股权发行筹集3000万美元可转换票据，利息支付方式多样[184] 贷款与融资情况 - 2023年5月5日、5月18日和9月12日，公司分别签订12处物业、8处物业和廷潘尼广场贷款协议，金额分别为6110万美元、5310万美元和1160万美元，利率分别为6.194%、6.24%和7.27%[128][129][130] - 截至2023年9月30日，固定利率债务加权平均利率为5.42%，期限为8.41年，未来12个月内到期债务710万美元[174] - 2023年和2022年融资活动现金流分别为 - 242.2万美元和12603.5万美元[168] - 2023年前9个月融资活动使用现金流240万美元，2022年同期为提供现金流1.26亿美元[171] 投资活动 - 2023年6月1日和9月1日，公司分别认购SAI有限合伙权益300万美元和350万美元，截至9月30日，投资公允价值为660万美元[134][135] - 2023年和2022年投资活动现金流分别为 - 1961.8万美元和 - 14010.6万美元[168] - 投资活动现金流减少1.205亿美元，主要因2022年雪松收购成本和卡尔角地块出售所得，部分被650万美元SAI认购投资、950万美元资本支出增加等抵消[170] 财务收支与业绩指标 - 2023年第三季度和前九个月，子公司雪松分别向公司支付物业管理和租赁服务费用70万美元和110万美元，2022年同期分别为10万美元和10万美元[133] - 截至2023年9月30日的三个月，公司总营收为2520万美元，较2022年的1870万美元增长34.7%，其中租金收入增长620万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业收入增加580万美元和市场租赁摊销增加70万美元[142][143] - 截至2023年9月30日的三个月，公司总运营费用为1810万美元，较2022年的1410万美元增长28.2%，其中物业运营费用增加210万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业费用增加140万美元和同店物业费用增加70万美元[142][144][145] - 截至2023年9月30日的三个月，公司利息费用为750万美元，较2022年的690万美元增长7.5%，其中Cedar物业债务利息增长100%，达191.7万美元，非Cedar物业债务利息增长17.2%，达435.3万美元[142][147] - 截至2023年9月30日的三个月，公司衍生负债公允价值净变动损失为1120万美元，较2022年的70万美元大幅增加，主要因公允价值变动的非现金调整[142][148] - 截至2023年9月30日的九个月，公司总营收为7610万美元，较2022年的4970万美元增长53.2%，其中租金收入增长2560万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业收入增加2170万美元、同店物业收入增加70万美元和市场租赁摊销增加340万美元[151][152] - 截至2023年9月30日的九个月，公司总运营费用为5610万美元，较2022年的3510万美元增长60.0%，其中物业运营费用增加940万美元，主要因Cedar收购带来非同店物业费用增加810万美元和同店物业费用增加130万美元[151][153] - 截至2023年9月30日的九个月，公司资产待售减值为0，较2022年的80万美元减少100%，主要因Harbor Pointe地块减值[151][154] - 截至2023年9月30日的九个月，公司折旧和摊销费用为2164.2万美元，较2022年的1222.2万美元增长77.1%，主要因Cedar收购[151][155] - 2023年前9个月利息支出为2410万美元，较2022年的1910万美元增加26.4%[156] - 2023年前9个月衍生负债公允价值净变动损失为630万美元，2022年为250万美元[157] - 2023年前9个月其他费用为530万美元，2022年为70万美元[158] - 2023年和2022年第三季度同店物业净营业收入分别为950万美元和1030万美元，下降7.0%；前9个月分别为3000万美元和3060万美元，下降1.8%[161] - 2023年第三季度资金运营调整后（FFO）减少870万美元，前9个月增加100万美元[164] - 2023年和2022年第三季度调整后资金运营调整后（AFFO）分别为 - 182.5万美元和12.6万美元；前9个月分别为 - 167.5万美元和600.8万美元[166] 现金流情况 - 2023年9月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计4890万美元，2022年同期为5430万美元[167] - 2023年前9个月经营活动现金流为1503.2万美元，2022年为2795.4万美元，减少1290万美元[168] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物2540万美元，贷款人储备金2340万美元[181] 合规情况 - 2023年6月26日公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价价格要求；9月1日公司恢复合规[175][176] - 2023年6月2日一名董事辞职致审计委员会成员不足，8月31日董事会选举新董事加入审计委员会，9月14日公司恢复合规[177] 风险提示 - 租户租赁条款可部分缓解通胀影响，但长期显著通胀或有不利影响，利率上升或增加借贷成本[193][194] 会计估计与政策 - 2023年前9个月关键会计估计和政策与2022年相比无重大变化[196]

公司物业情况 - 截至2023年6月30日，公司通过运营合伙企业拥有并运营75个零售购物中心和4个未开发物业，分布在多个州，中大西洋、东南部和东北部市场分别占其投资组合物业总年化基本租金的约45%、40%和15%[37] - 2023年2月21日，公司以20万美元购买了南卡罗来纳州圣乔治广场附近2.5英亩土地[39] - 截至2023年6月30日，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年同期的57处增加31.6%；总可租赁面积为8,172,535平方英尺，较2022年同期的5,391,432平方英尺增加51.6%[42][46] 优先股相关情况 - 2022年11月22日，公司发起D系列优先股交换要约，拟交换最多211.2103万股，占已发行D系列优先股的67%，但截至2023年1月20日要约到期，仅86.4391万股（占26.8%）有效投标，要约未达成条件而到期，D系列优先股条款未变[38] - 截至2023年6月30日，公司累计未宣告的D系列优先股股息为3880万美元，其中2023年3月和6月分别为210万美元和420万美元[40] - 系列D优先股持有人自2023年9月21日起有权要求公司赎回股份，赎回价格为每股25美元加累计未付股息；自2019年1月起，系列D优先股按每年10.75%的利率累积未付股息，自2023年9月21日起，股息率每年增加2%，最高为14%[60] - 截至2023年6月30日，系列D优先股总清算价值为1.215亿美元；预计赎回日总清算价值为1.238亿美元[61][62] - 公司曾发起两次荷兰式拍卖要约回购系列D优先股，分别花费600万美元和190万美元[62] - 2021年12月31日和2023年6月30日，可转换债券利息以系列D优先股形式支付[62][63] - 2022年11月22日，公司发起交换要约和同意征求，但因未达到至少66 2/3%的持有人参与条件，要约于2023年1月20日到期，系列D优先股条款不变[63] - 若系列D优先股持有人行使赎回权，公司预计无足够现金支付，打算以普通股结算赎回，这将导致普通股大幅稀释[63][64] 贷款协议情况 - 2023年5月5日，公司签订12处物业定期贷款协议，贷款6110万美元，固定利率6.194%，2025年6月前仅付利息，之后每月本息还款40万美元[39] - 2023年5月18日，公司签订8处物业定期贷款协议，贷款5310万美元，固定利率6.24%，2028年6月前仅付利息，之后每月本息还款30万美元[39] - 提交了2023年5月5日与Insurance Strategy Funding XXVIII, LLC的定期贷款协议[72] - 提交了2023年5月18日与Guggenheim Real Estate, LLC的定期贷款协议[72] 利息及费用情况 - 2023年上半年，D系列可转换票据利息支出200.6万美元，2022年B系列优先股利息支出209.9万美元；2023年6月8日，公司通过公开市场购买偿还可转换票据60万美元，产生60万美元损失[39] - 2023年Q2折旧和摊销费用为730.1万美元，较2022年同期的362.5万美元增长101.4%；2023年上半年折旧和摊销费用为1476.7万美元，较2022年同期的724.1万美元增长103.9%，主要因收购Cedar所致[42][44][46] - 2023年Q2公司一般及行政费用为281.8万美元，较2022年同期的167.3万美元增长68.4%；2023年上半年为588.9万美元，较2022年同期的293.7万美元增长100.5%，主要因专业费用和公司管理成本增加[42][45][46][47] - 2023年Q2利息费用为1017.9万美元，较2022年同期的750.1万美元增长35.7%；2023年上半年为1665.6万美元，较2022年同期的1212.9万美元增长37.3%[42][45][46] - 2023年上半年薪酬福利和企业管理成本各增加40万美元，主要因Cedar收购后招聘员工及相关薪资成本增加[49] - 2023年和2022年上半年利息费用分别为1670万美元和1210万美元，增长37.3%[49] 关联交易情况 - 2023年3月和6月，子公司Cedar分别向公司支付物业管理和租赁服务费用0美元和40万美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，Cedar欠公司关联方款项分别为860万美元和730万美元[39] 对外投资情况 - 2023年6月1日，公司向Stilwell Activist Investments, L.P.出资300万美元认购有限合伙权益，截至2023年6月30日，该投资公允价值为300万美元，含300万美元认购款、1万美元费用和4.1万美元未实现收益[39][40] 公司运营影响因素 - 公司运营受多种因素影响，包括疫情、零售空间需求、经济状况、租户破产、利率变化、收购整合、信息技术安全等[34][35] 租赁业务情况 - 2023年Q2总租赁续约面积为225,518平方英尺，2022年同期为210,343平方英尺；新租赁面积为52,162平方英尺，2022年同期为29,271平方英尺[41] 财务业绩情况 - 2023年Q2总营收为2484万美元，较2022年同期的1547.9万美元增长60.5%；2023年上半年总营收为5090.6万美元，较2022年同期的3097.6万美元增长64.3%[42][46] - 2023年Q2总运营费用为1846.1万美元，较2022年同期的1013万美元增长82.2%；2023年上半年总运营费用为3795.3万美元，较2022年同期的2092万美元增长81.4%[42][46] - 2023年Q2运营收入为637.9万美元，较2022年同期的534.9万美元增长19.3%；2023年上半年运营收入为1295.3万美元，较2022年同期的1004.1万美元增长29.0%[42][46] - 2023年Q2净亏损为129.4万美元，较2022年同期的5.3万美元扩大2341.5%；2023年上半年净亏损为170.3万美元，较2022年同期的462.9万美元收窄63.2%[42][46] - 2023年Q2归属于Wheeler REIT的净亏损为397万美元，较2022年同期的5.2万美元扩大7534.6%；2023年上半年归属于Wheeler REIT的净亏损为707.1万美元，较2022年同期的463.2万美元扩大52.7%[42][46] - 2023年和2022年6月30日止三个月同店物业净营业收入分别为1010万美元和1040万美元，下降2.3%；上半年分别为2050万美元和2030万美元，增长0.9%[50] - 2023年6月30日止三个月和上半年资金运营净额（FFO）分别增加230万美元和970万美元[51] - 2023年和2022年6月30日止三个月调整后资金运营净额（AFFO）分别为126.8万美元和296.4万美元；上半年分别为319万美元和588.2万美元[52] 现金流情况 - 2023年6月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计5110万美元，高于2022年的4660万美元[54] - 2023年上半年经营活动现金流增加160万美元，投资活动现金流使用增加680万美元，融资活动现金流使用为620万美元[54][55] 债务情况 - 截至2023年6月30日，公司固定利率债务加权平均利率为5.39%，期限为8.97年，未来12个月无债务到期[57] 股价合规情况 - 2023年6月26日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价价格要求[57] - 公司需在180个日历日内恢复股价合规，若截至2023年12月26日，普通股连续10个交易日收盘价达到或高于每股1美元，公司将恢复合规；董事会批准了1比10的反向股票分割以恢复合规[58] 流动性需求情况 - 截至2023年6月30日，公司未来12个月主要流动性需求为140万美元，公司拥有现金及现金等价物2870万美元，贷方储备金2240万美元，并计划使用运营产生的现金满足流动性需求[59] 通胀及利率影响 - 公司租户租赁条款可在短期内部分缓解通胀影响，但长期显著通胀或通缩可能对业务产生重大不利影响；利率上升可能增加公司和租户的借贷成本[64] 内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效，可合理保证信息及时记录、处理、汇总和报告[68][69] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效，能合理保证信息按规定记录、处理、汇总和报告[68][69] - 财务报告内部控制无变化[70] 公司信息披露 - 公司网站为www.whlr.us，会在网站免费提供最新的10 - K表年度报告、10 - Q表季度报告等[67] 文件提交情况 - 提交首席执行官根据相关法规的认证文件[73][75] - 提交首席财务官根据相关法规的认证文件[74][76] - 提交XBRL相关实例、分类扩展模式等文档[77] 报告签署情况 - 报告由首席财务官Crystal Plum于2023年8月8日签署[78]

公司物业资产情况 - 截至2023年3月31日，公司通过运营合伙企业拥有并运营75个零售购物中心和4个未开发物业[82] - 截至2023年3月31日，公司物业组合的总年化基础租金中，中大西洋、东南部和东北部市场分别约占45%、40%和15%[83] - 2023年2月21日，公司以20万美元购买了南卡罗来纳州圣乔治的2.5英亩土地[88][89] - 截至2023年3月31日的三个月，公司拥有和租赁的物业数量为75处，较2022年的57处增加18处，增幅31.6%[95] - 同期，总可租赁面积为8172527平方英尺，较2022年的5391432平方英尺增加2781095平方英尺，增幅51.6%[95] D系列优先股相关情况 - 2022年11月22日，公司发起D系列优先股交换要约，最多可交换2112103股，占已发行D系列优先股的67%[84] - 截至2023年1月20日交换要约到期，864391股D系列优先股（占已发行总数的26.8%）被有效投标[86] - 截至2023年3月31日，公司累计未宣告的D系列优先股股息为3670万美元，其中210万美元归因于2023年第一季度[90] - 截至2023年3月31日，D系列优先股流通股约320万股，累计未支付股息年利率为10.75%，每股清算优先权为25美元[123] - 截至2023年3月31日，D系列优先股总清算价值为1.154亿美元，预计赎回日总清算价值为1.196亿美元[124] - 2023年1月20日交换要约到期，864391股D系列优先股（占总流通股的26.8%）有效投标，未满足至少66 2/3%的条件，要约失效[133] - 若D系列优先股持有人行使赎回权，公司可能需发行普通股结算赎回，将导致普通股大幅稀释[134][136] 租赁业务数据情况 - 2023年第一季度，续租面积为320958平方英尺，2022年为92005平方英尺[91] - 2023年第一季度，新租面积为91620平方英尺，2022年为68919平方英尺[91] - 2023年第一季度所有续租的加权平均租金为每平方英尺0.63美元，2022年为0.71美元[91] - 2023年第一季度所有续租租金较之前租金的加权平均变化为6.4%，2022年为5.9%[91] 财务数据关键指标变化 - 2023年和2022年同期的租赁收入分别为2550万美元和1533.2万美元，增加1016.8万美元，增幅66.3%；其他收入分别为56.6万美元和16.5万美元，增加40.1万美元，增幅243%；总收入分别为2606.6万美元和1549.7万美元，增加1056.9万美元，增幅68.2%[95][96] - 2023年和2022年同期的总运营费用分别为1949.2万美元和1079万美元，增加870.2万美元，增幅80.6%[95][97] - 2023年折旧和摊销费用为746.6万美元，较2022年的361.6万美元增加385万美元，增幅106.5%[95][98] - 2023年和2022年同期的公司一般及行政费用分别为307.1万美元和126.4万美元，增加180.7万美元，增幅143%[95][100] - 2023年和2022年同期的利息费用分别为647.7万美元和462.8万美元，增加184.9万美元，增幅40%[95][100] - 2023年和2022年同期的衍生负债公允价值净变化分别为收益190万美元和损失400万美元[101] - 2023年和2022年同期的同店物业净营业收入分别为1038.9万美元和996.8万美元，增加42.1万美元，增幅4.2%[105] - 2023年第一季度资金运营调整后为705.7万美元，较2022年的 - 28.5万美元增加734.2万美元，增幅2576.1%[107] - 2023年第一季度调整后运营资金(AFFO)为1344万美元，2022年同期为2340万美元[109] - 2023年3月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计5210万美元，2022年同期为3680万美元[110] - 2023年第一季度经营活动现金流为368.7万美元，2022年同期为337.4万美元；投资活动现金流为 - 415.5万美元，2022年同期为 - 126.9万美元；融资活动现金流为 - 327.6万美元，2022年同期为 - 570.6万美元[110] 债务与流动性情况 - 截至2023年3月31日，公司固定利率债务加权平均利率为4.99%，期限为7.2年，在截至2024年3月31日的12个月内无债务到期[115] - 截至2023年3月31日，公司预计在截至2024年3月31日的12个月内主要流动性需求为240万美元的本金和定期还款[117] 公司风险与政策情况 - 公司租户租赁条款可在短期内部分缓解通胀负面影响，但长期显著通胀或对业务产生重大不利影响[137] - 公司设有资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理、提名和执行委员会等章程[142] - 公司有员工、高管、代理人和代表的商业行为和道德准则，以及董事会成员的商业行为和道德准则[142] - 公司有包括董事独立性准则的公司治理原则和内幕交易政策[142] - 公司网站内容未被纳入本10 - Q季度报告或向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件[142] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[143]

公司物业资产情况 - 截至2022年12月31日，公司拥有79处物业，包括75个零售购物中心，可租赁面积达8172527平方英尺，出租率为92.9%，还有4块未开发土地，总面积约61英亩[23] - 截至2022年12月31日，公司物业组合的年化基础租金中，大西洋中部、东南部和东北部市场分别约占44%、41%和15%[23] - 截至2022年12月31日，前10名租户占公司年化基础租金的23.19%（1699万美元）和可租赁总面积的27.22%（222万平方英尺）[24] 公司人员情况 - 截至2022年12月31日，公司有47名全职员工[28] - 公司首席执行官Andrew Franklin有超23年商业房地产经验，曾管理资产达5000万美元的投资组合[25][26] - 公司首席财务官Crystal Plum有审计、税务和银行相关经验，拥有会计和金融学位[27] 公司财务交易情况 - 2022年，公司出售两处物业，净收益总计1051万美元，用于减少未偿还债务[34] 公司业务风险情况 - 公司业务面临来自商业开发商、房地产公司和在线零售商等的竞争[31][32] - 公司部分物业可能受自然灾害影响，虽近两年未因天气事件造成重大损失，但仍有潜在风险[33] - 公司依赖信息系统，面临网络安全攻击风险，过去两年未发生信息安全漏洞[34][36]

物业持有情况 - 截至2022年9月30日，信托通过运营合伙企业拥有并运营76个零售购物中心和4个未开发物业[127] - 截至2022年9月30日，公司拥有和租赁的物业数量为76处，较2021年的59处增加17处，增幅28.81%[145] 物业收购与出售 - 2022年3月2日公司同意收购Cedar，8月22日完成收购，支付现金合并对价1.3亿美元，Cedar普通股股东还获每股19.52美元特别股息，收购含19个购物中心，约280万平方英尺可租赁面积[128][130][132] - 2022年1月11日出售Walnut Hill Plaza，合同价格198.6万美元，亏损1.5万美元，公司还对该物业贷款进行本金偿还，2月17日还清剩余贷款余额134万美元[133] 融资与贷款情况 - 2022年6月17日公司与Guggenheim签订7500万美元贷款协议，固定利率4.25%，2027年8月10日起按30年摊销计划支付本息[136] - 2022年7月6日公司与CITI签订6000万美元贷款协议，固定利率5.31%，到期日2032年7月6日[137] - 2022年8月22日Cedar与KeyBank签订1.3亿美元贷款协议，利率为担保隔夜融资利率加0.10%加适用利差，2023年2月起适用利差增至4.0%[138] 租金与租赁数据 - 截至2022年9月30日三个月，续租总面积357,192平方英尺，加权平均租金变化率5.47%；九个月续租总面积659,540平方英尺，加权平均租金变化率6.61%[140] - 截至2022年9月30日三个月，新租面积84,874平方英尺，加权平均租金每平方英尺11.21美元；九个月新租面积183,064平方英尺，加权平均租金每平方英尺11.99美元[140] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的总营收分别为1872万美元和4969万美元，较2021年同期分别增长20.70%和8.68%[145][146] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的总运营费用分别为1413万美元和3505万美元，较2021年同期分别增长35.09%和7.03%[145][147] - 截至2022年9月30日，九个月的资产持有待售减值为76万美元，较2021年同期的220万美元减少144万美元，降幅65.45%[145][148] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的折旧和摊销分别增加130万美元和119万美元[145][149] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的物业处置净损益分别减少197万美元和216万美元[145][150] - 截至2022年9月30日，三个月的利息费用为695万美元，较2021年同期增长23.27%；九个月的利息费用为1908万美元，较2021年同期减少3.70%[145][151] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月的衍生负债公允价值净变化分别为 - 254万美元和 - 284万美元[145][153] - 截至2022年9月30日，九个月的其他费用为69.1万美元，2021年同期无其他费用；2021年九个月的其他收入为55.2万美元，2022年无其他收入[145][154] - 截至2022年9月30日，公司累积未宣告的D系列优先股股息为3252万美元，其中三个月和九个月分别为212万美元和635万美元[155] - 2022年和2021年三季度末，同店物业收入分别为1588万美元和1533万美元，增长3.57%；前九个月分别为4683万美元和4520万美元，增长3.61%[162] - 2022年和2021年三季度末，同店物业费用分别为520万美元和495万美元，增长5.05%；前九个月分别为1517万美元和1427万美元，增长6.34%[163] - 2022年三季度和前九个月物业净营业收入分别为1206万美元和3304万美元，2021年同期分别为1047万美元和3113万美元，分别增加159万美元和191万美元[165] - 2022年和2021年三季度末，同店净（亏损）收入分别为 - 138.9万美元和117.8万美元，非同店分别为 - 161.7万美元和190.5万美元[159] - 2022年和2021年前九个月，同店净亏损分别为 - 598.1万美元和 - 273.6万美元，非同店分别为 - 165.4万美元和 - 128.2万美元[161] - 2022年和2021年三季度末，同店利息费用分别为585万美元和554.3万美元，非同店分别为109.9万美元和9.4万美元[159] - 2022年和2021年前九个月，同店利息费用分别为1796.8万美元和1861.6万美元，非同店分别为111.1万美元和119.7万美元[161] - 2022年和2021年三季度末，同店折旧和摊销分别为367.9万美元和362.3万美元，非同店分别为130.2万美元和5.5万美元[159] - 2022年和2021年前九个月，同店折旧和摊销分别为1092万美元和1086.7万美元，非同店分别为130.2万美元和16.6万美元[161] - 2022年第三季度，同店FFO减少251万美元，前九个月同店FFO减少243万美元[168] - 2022年前九个月，公司经营活动现金流为2795万美元，较2021年的1451万美元增加92.61%，即1344万美元[173][174] - 2022年前九个月，公司投资活动现金流为-1.4011亿美元，较2021年的382万美元减少3768.66%，即1.4393亿美元[173][175] - 2022年前九个月，公司融资活动现金流为12.6035亿美元，较2021年的1080万美元增加1066.99%，即1.1524亿美元[173][176] - 截至2022年9月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计5430万美元，低于2021年同期的7190万美元[173] - 截至2022年9月30日，公司总债务为4.83659亿美元，高于2021年12月31日的3.46262亿美元[176] - 2022年9月30日，公司固定利率债务的加权平均利率为4.80%，期限为6.65年，未来12个月内到期债务为1.2332亿美元[177] - 2022年第三季度和前九个月，其他非经常性和非现金费用分别为124万美元和341万美元，主要包括贷款提前还款罚金和法律和解成本[171] 现金流与资金储备 - 截至2022年9月30日，公司有2406万美元现金和现金等价物，3025万美元存于贷款人储备金中[182] 流动性计划 - 公司计划通过交付已租赁但未占用的空间、更换违约租户等措施来增加流动性[184] D系列优先股情况 - 2023年9月21日起，D系列优先股股东有权要求公司赎回股份，赎回价为每股25美元加所有应计未付股息，截至2022年9月30日，约有315万股流通在外，年股息率10.75%，每股每年2.6875美元，总清算偏好约7881万美元，应计未付股息约3252万美元[185] - 截至2022年9月30日，D系列优先股可按每股16.96美元的转换价格转换为普通股，基于2022年11月7日普通股收盘价1.65美元，股东可能在赎回日行使赎回权而非转换股份[186] - 公司认为在赎回日可能没有足够现金支付赎回款，若不清算资产或发行大量普通股，将无法履行赎回义务[187] - 公司认为清算资产或发行普通股进行赎回会导致普通股大幅稀释，对普通股和优先股股东不利[188] - 2021年3月公司进行最高600万美元的D系列优先股荷兰式拍卖要约收购，387,097股被接受，总成本600万美元；4月进行最高1200万美元要约收购，103,513股被接受，总成本186万美元[189] - 公司将提供D系列优先股与2027年到期、利率6%的次级债券的交换要约[191] 历史融资活动 - 2021年7月公司通过股权发售筹集3000万美元，发行2031年到期、利率7%的高级次级可转换债券，利息支付方式可选现金、B系列优先股和/或D系列优先股[190] 通胀影响 - 2021年前通胀对公司运营影响不大，多数租户租约有条款可在短期内部分缓解通胀负面影响，但长期大幅通胀可能对公司业务产生重大不利影响[192] 会计估计与政策 - 2022年前9个月公司关键会计估计和政策与2021年10 - K表披露相比无重大变化[194] 公司信息 - 公司网站为www.whlr.us，会在网站免费提供最新报告及相关文件[195] 收购对运营结果的影响 - 2022年9月30日止三个月和九个月运营结果受8月22日收购Cedar影响，历史财务报表可能无法反映未来经营结果[143] 运营评估指标 - 公司使用NOI和FFO评估运营表现，NOI反映商业地产运营收支，FFO排除物业处置损益和折旧[157,166]

公司物业资产情况 - 截至2022年6月30日，信托通过运营合伙企业拥有并运营57个零售购物中心和4个未开发物业[107] - 截至2022年6月30日，公司拥有和租赁的物业数量为57处，较2021年减少2处，降幅3.39%[125] - 截至2022年6月30日，总可租赁面积为539.14万平方英尺，较2021年减少12.04万平方英尺，降幅2.19%[125] 公司物业收购与出售情况 - 2022年3月2日，公司与Cedar Realty Trust达成全现金合并交易，以每股9.48美元收购其19个购物中心资产，预计8月22日完成，Cedar普通股股东还将获每股19.52美元特别股息[108] - 合并完成后，Cedar普通股将被注销，公司将支付1.3亿美元现金合并对价，Cedar 7.25%的B系列优先股和6.50%的C系列优先股将继续流通[110][111] - 公司为收购Cedar获得KeyBank National Association最高1.3亿美元债务融资承诺[113] - 收购Cedar预计使公司在东北的业务增加，形成76个购物中心的运营组合，总面积约820万平方英尺[115] - 2022年1月11日，公司出售Walnut Hill Plaza，合同价格198.6万美元，亏损1.5万美元，还对该物业贷款进行本金偿还[116] 公司融资与股份发行情况 - 2022年6月30日，公司发行432,994股B系列优先股支付可转换票据利息[118] - 2022年6月17日，公司与Guggenheim Real Estate签订7500万美元定期贷款协议，固定利率4.25%，2027年8月10日起开始本息还款[119] 公司租赁业务数据 - 2022年第二季度，续租面积210,343平方英尺，新租面积29,271平方英尺；上半年续租面积302,348平方英尺，新租面积98,190平方英尺[121] - 未来6个月到期的可租赁总面积占比为2.70%（2022年）和2.87%（2021年）[121] 公司财务关键指标变化 - 2022年第二季度和上半年总营收分别为1548万美元和3098万美元，较2021年分别下降0.07%和增长2.51%[125][126] - 2022年第二季度和上半年总运营费用分别为1013万美元和2092万美元，较2021年分别下降16.32%和6.14%[125][127] - 2022年第二季度和上半年资产减值分别为10万美元和76万美元，2021年分别为220万美元和220万美元[125][128] - 2022年第二季度和上半年折旧与摊销分别减少1.4万美元和11.4万美元[125][129] - 2022年第二季度公司一般及行政费用为167万美元，较2021年增长4.11%；上半年为294万美元，较2021年下降7.90%[125][130] - 2022年第二季度利息费用为750万美元，较2021年增长43.84%；上半年为1213万美元，较2021年下降14.44%[125][131][132] - 2022年第二季度和上半年衍生负债公允价值净变化分别为332万美元和 - 29.6万美元[125][133] - 公司对D系列优先股股东累计未宣告股息为3040万美元，其中2022年第二季度和上半年分别为212万美元和424万美元[135] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，同店物业收入分别为1547万美元和1532万美元，增长1.00%[140] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，同店物业收入分别为3096万美元和2987万美元，增长3.63%[141] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，同店物业费用分别为473万美元和460万美元，增长2.94%[141] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，同店物业费用分别为998万美元和932万美元，增长7.03%[142] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月和六个月，物业净营业收入分别为1074万美元、2098万美元和1082万美元、2065万美元，前者减少8.2万美元，后者增加32.6万美元[144] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，同店FFO增加79.3万美元[147] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，同店FFO增加7.9万美元[147] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，净亏损分别为5.3万美元和306.7万美元，亏损减少301.4万美元，减幅98.27%[148] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，FFO分别为367.2万美元和277.2万美元，增加90万美元，增幅32.47%[148] - 2022年和2021年截至6月30日的六个月，净亏损分别为462.9万美元和710.1万美元，亏损减少247.2万美元，减幅34.81%[147] - 2022年第二季度和上半年的调整后资金流（AFFO）分别为3542万美元和5882万美元，2021年同期分别为2171万美元和3326万美元[150] - 2022年6月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计4655万美元，2021年同期为4415万美元[154] - 2022年和2021年上半年经营活动现金流分别为995万美元和954万美元，增长4.35%即41.5万美元[154][155] - 2022年上半年投资活动使用现金流325万美元，2021年同期提供现金流262万美元，减少223.88%即587万美元[154][156] - 2022年和2021年上半年融资活动使用现金流分别为57.1万美元和1077万美元，增加94.70%即1020万美元[154][157] 公司债务与优先股情况 - 截至2022年6月30日，公司固定利率债务加权平均利率为4.67%，期限为5.46年，未来12个月内到期债务为448万美元[158] - 截至2022年6月30日，公司D系列优先股约315万股，清算优先权总计约7881万美元，累计未支付股息约3040万美元[166] - 2021年3月和4月，公司进行两次荷兰式拍卖要约收购D系列优先股，分别花费600万美元和186万美元[170] - 2021年7月，公司通过向普通股股东按比例分配认购权筹集3000万美元可转换票据[171] - 公司继续分析解决D系列优先股持有人财务义务风险及改善资本结构的方法[173] 公司网站相关情况 - 公司网站地址为www.whlr.us[176] - 公司会在向美国证券交易委员会（SEC）电子提交或提供相关材料后，尽快在网站上免费提供最新的10 - K年度报告、10 - Q季度报告、8 - K当期报告及这些报告的修正案[176] - 公司在网站上发布了审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会的章程，以及员工、高管、代理人和代表的商业行为和道德准则、董事会成员的商业行为和道德准则、公司治理原则（包括董事独立性准则）和内幕交易政策[176] - 公司网站内容不会被纳入向SEC提交的10 - Q季度报告或其他报告文件中，对网站的引用仅为非活跃文本引用[176] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[177]

公司物业持有与收购情况 - 截至2022年3月31日，公司通过运营合伙企业拥有并运营57个零售购物中心和4个未开发物业[103] - 2022年3月2日，公司与Cedar Realty Trust达成全现金合并交易协议，将收购其19个购物中心资产，总现金合并对价为1.3亿美元[104][107] - Cedar收购预计在2022年第二季度末完成，“外部截止日期”为2022年8月30日，可能延长60天[112] - Cedar收购预计使公司运营组合达到76个购物中心，总可租赁面积约830万平方英尺[113] - 截至2022年3月31日，待售资产包括Harbor Pointe Associates, LLC；截至2021年12月31日，待售资产包括Walnut Hill Plaza[115] - 2022年3月31日和2021年3月31日结束的三个月内，公司拥有和租赁的物业数量分别为57处和59处，减少2处，降幅3.39%[119] 物业收购资金安排 - 公司已获得KeyBank National Association最高1.3亿美元的债务融资承诺用于Cedar收购[110] 物业出售情况 - 2022年1月11日，公司出售Walnut Hill Plaza，合同价格198.6万美元，亏损1.5万美元，净收益1万美元[114] 租赁业务数据 - 2022年第一季度，公司续租总面积92005平方英尺，续租加权平均租金较之前增长5.86%[117] - 2022年第一季度，公司新签租约面积68919平方英尺，加权平均租金为每平方英尺13.09美元[117] - 未来9个月到期的可租赁面积占比为5.01%[117] 财务数据对比（2022年和2021年同期） - 同期，总租赁收入分别为1533.2万美元和1465.6万美元，增加67.6万美元，增幅4.61%；其他收入分别为16.5万美元和7.2万美元，增加9.3万美元，增幅129.17%；总收入分别为1549.7万美元和1472.8万美元，增加76.9万美元，增幅5.22%[119] - 2022年和2021年同期总运营费用分别为1079万美元和1018万美元，增加60.8万美元，增幅5.97%；其中，待售资产减值分别为66万美元和0，折旧和摊销分别为361.6万美元和371.6万美元，减少10万美元，降幅2.69%[119][121] - 公司2022年和2021年同期公司一般及行政费用分别为126.4万美元和158.2万美元，减少31.8万美元，降幅20.10%，主要因专业费用减少35.7万美元和其他费用减少13万美元，部分被薪酬和福利增加7.8万美元抵消[119][122][123] - 2022年和2021年同期物业处置净损益分别为亏损1.5万美元和盈利17.6万美元，变化19.1万美元，主要因2022年出售核桃山广场和2021年出售伯克利购物中心及伯克利地块[119][124] - 同期利息费用分别为463万美元和896万美元，减少433.3万美元，降幅48.35%，主要因贷款成本摊销减少322万美元[119][125] - 2022年和2021年同期衍生负债公允价值净变化分别为亏损396.2万美元和亏损34.7万美元，变化361.5万美元，降幅100%[119][126] - 2022年和2021年同期其他收入分别为0和55.2万美元，其他费用分别为69.1万美元和0，其他收入减少因薪资保护计划本票豁免，其他费用增加因法律和解成本[119][127] - 2022年和2021年同期同店物业总收入分别为1549万美元和1456万美元，增加93万美元，增幅6.39%；同店物业总费用分别为524万美元和472万美元，增加52万美元，增幅11.01%[132] - 2022年和2021年同期物业净营业收入分别为1024万美元和983万美元，增加40.8万美元，增幅4.15%，主要归因于同店[134] 季度关键财务指标 - 2022年第一季度净亏损457.6万美元，较2021年的403.4万美元减少54.2万美元，降幅13.44%[138] - 2022年第一季度总调整后运营资金（AFFO）为234万美元，2021年为115.5万美元[140] 现金流情况 - 2022年3月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计3682万美元，2021年同期为4421万美元[143] - 2022年第一季度经营活动现金流为337万美元，较2021年的474万美元减少137万美元，降幅28.80%[144] - 2022年第一季度投资活动现金流为 - 127万美元，较2021年的298万美元减少424万美元，降幅142.66%[145] - 2022年第一季度融资活动现金流为 - 571万美元，较2021年的 - 627万美元增加56.7万美元，增幅9.04%[146] 债务与优先股情况 - 截至2022年3月31日，公司固定利率债务加权平均利率为4.90%，期限为3.91年，未来12个月内到期债务为1620万美元[147] - 截至2022年3月31日，公司D类优先股约315万股，清算优先权总计约7881万美元，累计未支付股息约2828万美元[140][155] - 2021年公司进行两次D类优先股荷兰式拍卖要约收购，分别花费600万美元和186万美元[159] - 2021年公司通过向普通股股东按比例分配认购权，筹集3000万美元可转换票据资金[160] - 若可转换票据利息继续以D类优先股股份支付，供股可能导致D类优先股进一步大幅稀释及价值降低[161] - 公司持续分析应对D类优先股持有人重大且不断增加财务义务风险的方法，以及改善公司资本结构的方法[162] 会计相关情况 - 近期会计公告详情见本10 - Q表当期报告第8页起合并财务报表附注2[163] - 编制合并财务报表时公司进行了影响资产、负债、或有资产和或有负债报告金额及收入和费用报告金额的估计、假设和判断[164] - 2022年第一季度（截至3月31日）公司关键会计估计和政策与2021年10 - K表披露相比无重大变化[165] 公司信息与披露情况 - 公司网站为www.whlr.us，会在向美国证券交易委员会提交文件后尽快在网站免费提供相关报告及修订文件[166] - 公司在网站公布了审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会章程等多项政策[166] - 第3项关于市场风险的定量和定性披露不适用[167]

公司股权与人员情况 - 截至2021年12月31日，公司拥有运营合伙企业98.59%的股份[17] - 截至2021年12月31日，公司有36名全职员工[25] - 截至2022年2月25日，公司普通股有131名登记持有人[52] - 公司首席执行官Andrew Franklin自2021年10月上任，有超过23年商业房地产经验，曾管理资产达5000万美元的投资组合[22] - 公司首席财务官Crystal Plum自2020年2月上任，拥有会计和金融学士学位，有审计和银行相关经验[23][24] 公司物业整体情况 - 截至2021年12月31日，公司拥有62处物业，包括58个零售购物中心，总面积达5478855平方英尺，出租率为94.2%，另有4块未开发土地，总面积约61英亩[20] - 截至2021年12月31日，东南部、大西洋中部和东北部市场分别占公司物业组合总年化基础租金的62%、34%和4%[20] - 公司总投资组合可出租总面积为5,478,855平方英尺，出租率94.2%，占用率91.6%，占用面积5,015,789平方英尺，年化基础租金48,232,000美元，每平方英尺9.62美元[37] - 公司拥有58个零售购物中心和4块未开发土地，总可出租面积约5478855平方英尺，截至2021年12月31日出租率约94.2%[61] - 2021年末公司拥有和租赁的物业数量为58处，较2020年的60处减少2处，降幅3.33%[118] - 2021年末公司拥有运营合伙公司98.59%的股份[194] - 2021年末公司拥有并运营58个商业中心和4个未开发地产[194] - 2021年末公司物业总可出租面积约5478855平方英尺，出租率约94.2%[194] 公司租户情况 - 截至2021年12月31日，无租户占公司年化基础租金或总可出租面积的比例超过10%，前10大租户占年化基础租金的29.06%（1401万美元）和总可出租面积的33.96%（186万平方英尺）[21] - 截至2021年12月31日，公司十大租户年化基础租金总计14,008,000美元，占总年化基础租金的29.06%，占用总面积1,860,462平方英尺，占总可出租面积的33.96%，每平方英尺7.53美元[41] - 租户Food Lion年化基础租金4,428,000美元，占比9.18%，占用面积551,469平方英尺，占总可出租面积10.07%，每平方英尺8.03美元[41] - 租户Kroger Co.年化基础租金1,948,000美元，占比4.04%，占用面积226,010平方英尺，占总可出租面积4.13%，每平方英尺8.62美元[41] - 租户Piggly Wiggly年化基础租金1,488,000美元，占比3.09%，占用面积202,968平方英尺，占总可出租面积3.70%，每平方英尺7.33美元[41] - 租户Dollar Tree年化基础租金1,192,000美元，占比2.47%，占用面积148,605平方英尺，占总可出租面积2.71%，每平方英尺8.02美元[41] - 租户Lowes Foods年化基础租金1,181,000美元，占比2.45%，占用面积130,036平方英尺，占总可出租面积2.37%，每平方英尺9.08美元[41] - 租户Winn Dixie年化基础租金887,000美元，占比1.84%，占用面积133,575平方英尺，占总可出租面积2.44%，每平方英尺6.64美元[41] 公司物业租赁到期情况 - 公司物业租赁到期情况：2022 - 2026年到期租赁的面积占比分别为5.91%、14.91%、13.69%、15.83%、15.16%，年化基础租金分别为3439千美元、7107千美元、7358千美元、8517千美元、8207千美元[43] 公司业务目标与策略 - 公司主要业务目标是为股东提供有吸引力的风险调整后回报，采取专注刚需零售、聚焦特定市场等投资策略[26] 公司物业法规与保险情况 - 公司物业受多种法律法规约束，但目前未对财务状况和经营成果产生重大不利影响，且购买了环境保险[26][27] 公司具体物业数据 - Alex City Marketplace可出租面积151,843平方英尺，出租率和占用率均为100%，年化基础租金1,201,000美元，每平方英尺7.91美元[36] - JANAF可出租面积798,086平方英尺，出租率95.3%，占用率93.1%，占用面积743,314平方英尺，年化基础租金8,715,000美元，每平方英尺11.73美元[36] 公司股息与优先股情况 - 2018年3月董事会暂停支付普通股股息，自2018年12月31日起暂停支付A、B、D系列优先股季度股息；D系列优先股年股息率增至10.75%[53] - 自2018年第四季度起，公司董事会暂停A、B、D系列优先股股息支付，2021年11月3日，普通股股东批准修改公司章程以取消A、B系列优先股累积股息[110] - 自2019年1月以来，公司D系列优先股（截至2021年12月31日约315万股）按每年10.75%的清算偏好（每股25美元）累积未支付股息，截至2021年12月31日，未支付股息约2616万美元，清算偏好约7881万美元[113] - 自2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权要求公司以每股25美元加所有累积未支付股息的价格赎回股份，公司可能无足够现金支付赎回价格[111][113] - 截至2021年12月31日，公司累计未宣告的D系列优先股股息为2616万美元，其中817万美元归因于2021年[85] 公司融资与债务情况 - 2021年10月12日公司出售3000万美元7.00%高级次级可转换票据，Backstop Parties及其受让人额外购买300万美元[54][55] - 2021年3月12日和5月15日，公司通过“荷兰式拍卖”要约回购D系列优先股，分别花费600万美元和186万美元[58] - 2020年4月24日公司获55.2万美元薪资保护计划贷款，于2021年12月31日豁免[66] - 2021年公司记录230万美元资产减值，其中核桃山广场10万美元，哥伦比亚消防站220万美元[67] - 2021年公司出售多处物业，如哥伦比亚消防站合同价425万美元，亏损8.8万美元；河门购物中心外铺合同价370万美元，盈利191.5万美元等[68] - 2021年3月12日公司还清2500万美元Powerscourt融资协议款项[70] - 2021年3月12日公司签订威尔明顿融资协议，获得3500万美元定期贷款，利率8%，2026年3月到期[71] - 公司发行威尔明顿认股权证，可分三批购买共计1061719股普通股[72] - 2021年12月21日，威尔明顿融资协议的本金余额已全部付清[73] - 2021年公司通过“改良式荷兰式拍卖”要约收购，分别以15.5美元/股和18美元/股的价格收购387097股和103513股D系列优先股，总成本786万美元[77] - 2021年7月22日公司启动认股权发行，发行3000万美元7%的高级次级可转换票据，到期日为2031年[78] - 可转换票据年利率7%，利息于每年6月30日和12月31日支付，2021年12月31日首次付息，公司发行113709股D系列优先股支付利息[79][81] - 可转换票据嵌入式衍生负债初始价值593万美元，2021年因公允价值变动产生非经营性收入约241万美元[84] - 截至2021年12月31日和2020年，公司债务余额（不含未摊销债务发行成本）分别为3.46262亿美元和3.53916亿美元，其中固定利率票据分别为3.44177亿美元和3.3034亿美元，可调利率抵押贷款分别为208.5万美元和2357.6万美元[104] - 2021年12月31日，公司固定利率债务（含待售负债）加权平均利率为4.90%，期限为4.13年，2022年到期债务（含计划本金还款）为1357万美元[105] - 2021年12月31日，公司有现金及现金等价物2290万美元，贷款人储备金1752万美元，计划使用2022年经营活动产生的现金满足未来流动性需求[112] - 2021年12月31日，公司有未偿还本金余额为3300万美元的可转换票据和150万份普通股认股权证[180] 公司租赁业务数据 - 2021年续租总面积619160平方英尺，新租总面积436170平方英尺，续租加权平均租金变化率为3.05% [87] - 公司将租赁和非租赁组件合并确认收入，按直线法计提最低租金[92] 公司现金流情况 - 2021年12月31日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计4042万美元，低于2020年12月31日的4277万美元[100] - 2021年经营活动现金流为1704万美元，较2020年的1578万美元增加7.99%（126万美元），主要因应收款和应付款时间安排等因素，部分被利息等费用增加和物业净营业收入减少18.9万美元抵消[100][101] - 2021年投资活动现金流为510万美元，较2020年的224万美元增加128.03%（286万美元），主要因2021年有4笔销售，部分被资本支出增加414万美元抵消[100][102] - 2021年融资活动使用现金流2449万美元，较2020年提供的316万美元减少875.03%（2765万美元），原因包括贷款本金支付增加1451万美元、优先股赎回增加723万美元等[100][103] - 2021年经营活动提供净现金17041000美元，2020年为15780000美元[192] - 2021年投资活动提供净现金5101000美元，2020年为2237000美元[192] - 2021年融资活动使用净现金24491000美元，2020年提供净现金3160000美元[192] - 2021年现金、现金等价物和受限现金减少2349000美元，2020年增加21177000美元[192] - 2021年末现金、现金等价物和受限现金为40419000美元，2020年末为42768000美元[192] 公司财务指标对比情况 - 2021年和2020年总营收分别为6131万美元和6100万美元，增长0.50%[118][119] - 2021年和2020年总运营费用分别为4386万美元和4261万美元，增长2.93%[120] - 2021年和2020年公司一般及行政费用分别为714万美元和583万美元，增长22.45%[122] - 2021年和2020年利息费用分别为3303万美元和1709万美元，增长93.23%[123] - 2021年和2020年其他收入分别为55.2万美元和0，与PPP本票豁免有关[125] - 2021年和2020年同店物业收入分别为6095万美元和6000万美元，增长1.58%[131] - 2021年和2020年同店物业费用分别为1940万美元和1844万美元，增长5.18%[133] - 2021年和2020年物业净营业收入分别为4166万美元和4185万美元，下降0.45%[135] - 非同店物业净营业收入减少18.3万美元，源于出售物业导致的净营业收入损失[135] - 2021年净（亏损）收入为-9351万美元，2020年为287万美元，同比变化-9638万美元，变化率-3358.19%[137] - 2021年房地产折旧和摊销为14797万美元，2020年为17291万美元，同比变化-2494万美元，变化率-14.42%[137] - 2021年持有待售资产减值为2300万美元，2020年为600万美元，同比变化1700万美元，变化率283.33%[137] - 2021年物业处置收益为-2055万美元，2020年为-23万美元，同比变化-2032万美元，变化率-8834.78%[137] - 2021年FFO为5691万美元，2020年为18155万美元，同比变化-12464万美元，变化率-68.65%[137] - 2021年AFFO为6771万美元，2020年为8599万美元[139] - 2021年贷款成本摊销为12710万美元，2020年为1097万美元[139][140] - 2021年实物支付利息为1610万美元[141] - 2021年优先股赎回为70万美元，2020年为96万美元[141] - 2021年总营收6.131亿美元，2020年为6.1003亿美元[187] - 2021年总运营费用4.3855亿美元，2020年为4.2608亿美元[187] - 2021年运营收入1.951亿美元

公司物业资产情况 - 截至2021年9月30日，公司通过运营合伙企业拥有并运营59个零售购物中心和4个未开发物业[150] - 2021年公司进行多项资产处置，如8月31日出售佐治亚州河门购物中心外地块，合同价格370万美元，收益191.5万美元[153] - 2021年三季度和前九个月末拥有和租赁的物业数量为59处，较2020年减少1处，降幅1.67%[176] - 2021年三季度和前九个月末总出租率为92.2%，较2020年提高3.9个百分点，增幅4.42%[176] 公司贷款与融资情况 - 2020年4月24日，公司收到55.2万美元薪资保护计划贷款，2021年1月全额豁免[152] - 2021年3月12日，公司还清2500万美元Powerscourt融资协议款项[156] - 2021年3月12日，公司签订Wilmington融资协议，获得3500万美元定期贷款，利率8%，2026年3月到期[157] - 2021年8月13日，公司7%的2031年到期高级次级可转换债券的认股权发行到期，发行总额3000万美元[165] - 可转换债券年利率7%，利息于每年6月30日和12月31日支付，自2021年12月31日开始[166] - 公司可在2024年1月1日后随时赎回可转换票据，赎回价格为面值的100%加应计未付利息[169] - 可转换票据嵌入式衍生负债价值为539万美元[170] - 2021年第三季度和前九个月贷款成本摊销分别增加65万美元和440万美元[201] - 截至2021年9月30日，公司固定利率债务加权平均利率为5.17%，期限为4.33年，未来12个月内到期债务为627万美元[207] - 2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行242万美元的税收增量收入票据，可变利率2.29%，不超过14%，分50期半年支付[216] - 公司根据港湾角协议的未来总本金义务截至2021年9月30日不超过215万美元[217] 公司股权相关情况 - 公司发行Wilmington认股权证，可分三批购买共计1061719股普通股[159] - 2021年3月12日和5月15日，公司通过“改良式荷兰式拍卖”要约收购分别以15.5美元/股和18美元/股的价格收购387097股和103513股D系列优先股，总成本分别为600万美元和186万美元[163][164] - 认股权协议发行时估值约261万美元，2021年第三季度和前九个月因认股权负债公允价值变动分别产生约188万美元和30.3万美元非营业收入[161] - 2021年11月3日，公司普通股股东批准修改公司章程，取消A类和B类优先股的累积股息[214] - 2023年9月21日起，D系列优先股股东有权要求公司以每股25美元加所有应计但未支付股息的价格赎回股份[215] - 自2019年1月以来，D系列优先股（目前约有304万股流通在外）按每股25美元清算优先权的10.75%（即每股每年2.6875美元）累积未支付股息[215] - 截至2021年9月30日，流通在外的D系列优先股总清算优先权约为7597万美元，累积未支付股息约为2412万美元[215] - 2021年11月2日公司普通股收盘价为每股2.54美元，公司认为D系列优先股股东不太可能按当前每股16.96美元的转换价格将股份转换为普通股[215] 公司财务数据关键指标变化 - 2021年三季度和前九个月总营收分别为1551万美元和4573万美元，较2020年同期增长3.64%和0.04%[177] - 2021年三季度和前九个月总运营费用分别为1046万美元和3275万美元，较2020年同期增长3.44%和0.02%[180] - 2021年三季度和前九个月处置物业收益分别增加197万美元和217万美元[183] - 2021年三季度和前九个月利息费用分别为564万美元和1981万美元，较2020年同期增长37.02%和54.95%[184] - 2021年三季度和前九个月衍生负债公允价值净变化分别增加188万美元和30.3万美元[185] - 2021年前九个月其他收入为55.2万美元，与PPP本票豁免有关[186] - 2021年9月30日止三个月和九个月其他费用为18.5万美元，2020年同期分别为1.5万美元和104万美元[187] - 截至2021年9月30日，公司累积未宣告优先股股息为3691万美元，其中2021年三季度和前九个月分别为311万美元和932万美元[188] - 专业费用增加47.6万美元，主要与物业和公司法律费用及股东大会成本有关[187] - 公司管理费用增加23.3万美元和38万美元，分别与总部办公租金、信用卡费用和保险成本增加有关[187] - 其他公司一般及行政费用增加26.1万美元，主要因旅行费用增加和融资活动费用增加[187] - 薪酬和福利减少20.3万美元，主要因人员减少；专业费用减少5.3万美元[187] - 其他收入增加30.8万美元和253美元，源于非经常性收入；租金收入有增有减，市场租赁摊销减少[197] - 2021年第三季度净收入同比增加236.3万美元，增幅328.19%；FFO同比减少14.1万美元，降幅2.86%[198] - 2021年前九个月净亏损同比增加312.9万美元，增幅351.97%；FFO同比减少612.5万美元，降幅46.41%[198] - 2021年第三季度AFFO为69万美元，2020年同期为125.5万美元；2021年前九个月AFFO为195.6万美元，2020年同期为297.4万美元[200] - 2021年9月30日，公司合并现金、现金等价物和受限现金总计7190万美元，高于2020年12月31日的4277万美元[203] - 2021年前九个月经营活动现金流为1451万美元，同比增加3.83%；投资活动现金流为382万美元，同比增加23768.75%；融资活动现金流为1080万美元，同比增加194.84%[203] 公司各条业务线数据关键指标变化 - 2021年三季度同店物业收入为1545万美元，2020年同期为1480万美元，增长4.44%；前九个月收入为4541万美元，2020年同期为4498万美元，增长0.95%[192][193] - 2021年三季度同店物业费用为501万美元，2020年同期为474万美元，增长5.67%；前九个月费用为1447万美元，2020年同期为1387万美元，增长4.32%[193] - 2021年三季度物业净营业收入为1047万美元，2020年同期为1013万美元，增长3.38%；前九个月为3113万美元，2020年同期为3134万美元，下降0.67%[195] 公司流动性与政策情况 - 为满足未来流动性需求，公司计划使用3623万美元现金和现金等价物、3567万美元贷款人储备金及经营活动产生的现金[211] - 公司计划通过填补空置主力店铺、更换违约租户、利用受限现金进行租户改善、处置资产、物业再融资和经营现金等措施增加流动性[212] - 2021年第三季度和截至9月30日的九个月，公司分别为债务服务短缺提供了0美元和4.4万美元资金[217] - 2020年第三季度和截至9月30日的九个月，公司未为债务服务短缺提供资金[217] - 截至2021年9月30日，除上述情况外，公司没有可能对财务状况等产生重大影响的表外安排[218] - 截至2021年9月30日的九个月，公司关键会计政策无重大变化[221]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 第二季度总收入为1549万美元，同比增长32.1万美元（增长2.12%）；上半年总收入为3022万美元，同比减少52.5万美元（下降1.71%）[148][149] - 第二季度租金收入为1529万美元，同比增长48.1万美元（增长3.25%）；上半年租金收入为2995万美元，同比减少21.8万美元（下降0.72%）[148] - 第二季度运营收入为338万美元，同比减少115万美元（下降25.38%）；上半年运营收入为811万美元，同比基本持平（增长0.21%）[148] - 第二季度净亏损为307万美元，去年同期净利润为25万美元；上半年净亏损为712万美元，去年同期净亏损为161万美元[148] - 2021年第二季度同店物业收入为1549万美元，同比增长4.12%[161] - 2021年上半年同店物业收入为3009万美元，同比下降0.76%[161] - 2021年第二季度物业净营业收入为1082万美元，同比增长4.30%[164] - 2021年上半年物业净营业收入为2065万美元，同比下降2.60%[164] - 2021年第二季度运营资金为277万美元，同比下降41.20%[166] - 2021年上半年运营资金为228万美元，同比下降72.43%[166] - 2021年第二季度FFO为277.2万美元，同比下降41.2%；上半年FFO为227.8万美元，同比下降72.4%[168] - 2021年第二季度AFFO为110.9万美元，同比增长42.2%；上半年AFFO为119.6万美元，同比下降26.3%[168] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 第二季度利息支出为522万美元，同比增加94万美元（增长22.05%）；上半年利息支出为1418万美元，同比增加550万美元（增长63.47%）[148][153] - 第二季度资产减值损失为220万美元，主要由于Columbia Fire Station减值所致，去年同期为0[148][150][151] - 2021年第二季度同店物业费用为466万美元，同比增长3.30%[162] - 2021年上半年同店物业费用为948万美元，同比增长3.63%[162] - 2021年上半年坏账准备减少53万美元，主因公司在疫情期间积极的租户沟通和收款措施[162] 业务运营表现：租赁活动 - 2021年第二季度，公司续租面积为106,573平方英尺，加权平均租金变化为下降5.37%[143] - 2021年第二季度，公司新租面积为113,865平方英尺，加权平均租金为每平方英尺8.30美元[143] - 截至2021年6月30日，公司拥有并租赁的物业数量为59处，同比减少1处（下降1.67%）[148] - 期末总可租赁面积为5,511,881平方英尺，同比减少57,053平方英尺（下降1.02%）[148] - 期末出租率为91.9%，同比提升1.8个百分点（增长2.00%）[148] 业务运营表现：同店运营资金变动原因 - 2021年第二季度同店运营资金下降196万美元，主因认股权证公允价值变动产生123万美元净支出[166] - 截至2021年6月30日的六个月，同店FFO减少535万美元[167] 融资与资本活动：债务与借款 - 公司于2021年3月12日全额偿还了2500万美元的Powerscourt融资协议[133] - 公司于2021年3月12日签订了总额为3500万美元的Wilmington融资协议，利率为8.00%，2026年3月到期[134] - 截至2021年6月30日，公司总债务为3.56891亿美元，其中固定利率债务3.33788亿美元[173] - 截至2021年6月30日，未来12个月内有3192万美元债务到期[174][175] 融资与资本活动：股权相关 - 公司通过Wilmington融资协议发行了认股权证，可购买总计1,061,719股普通股，分为三批，行权价分别为每股3.430美元、4.125美元和6.875美元[136] - 认股权证协议发行时的公允价值约为261万美元，2021年第二季度和上半年因公允价值变动分别产生约123万美元和158万美元的非经营性损失[137] - 公司于2021年3月12日通过要约收购以每股15.50美元的价格回购了387,097股D系列优先股，总成本为600万美元[140] - 公司于2021年5月15日通过要约收购以每股18.00美元的价格回购了103,513股D系列优先股，总成本为186万美元[141] 融资与资本活动：其他财务安排 - 公司于2021年1月全额豁免了55.2万美元的薪资保护计划（PPP）贷款[130] - 暂停优先股股息支付可为公司每季度额外提供约311万美元资金[177] - 截至2021年6月30日，公司累积未宣布的优先股股息为3382万美元，其中第二季度及上半年分别对应311万美元和629万美元[156] 资产处置 - 公司于2021年3月25日处置伯克利购物中心部分地块（0.75英亩），合同价格为415万美元，实现收益17.6万美元[131] 现金流状况 - 2021年上半年经营活动现金流为954万美元，同比增长27.25%或204万美元[170][171] - 2021年上半年投资活动现金流为262万美元，同比增长133.81%或150万美元[170][172] - 2021年上半年融资活动现金流为-1077万美元，同比减少48.20%或-350万美元[170][173] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物和受限现金总额为4415万美元[170]