UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 000-53704 WORKHORSE GROUP INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 26-1394771 (I.R.S. Employer ...

财务数据和关键指标变化 - 2019年第二季度销售额为6000美元，低于2018年同期的17.1万美元，主要因交付卡车数量减少 [4] - 2019年第二季度销售、一般和行政费用降至200万美元，较2018年同期的300万美元下降33%，主要因营销和员工相关成本支出降低 [5] - 2019年第二季度研发费用降至120万美元，较2018年同期的190万美元下降36%，主要因产品设计和员工相关成本降低 [6] - 2019年第二季度总运营费用降至320万美元，较去年同期的490万美元下降34%，因SG&A和研发费用降低 [6] - 由于本季度公司股价从0.62美元涨至2.94美元，公司确认了3110万美元与债务相关认股权证负债的非现金利息费用；第二季度净亏损3690万美元，2018年同期为690万美元；排除非现金认股权证负债利息费用，2019年第二季度亏损为580万美元，比2018年同期少110万美元 [7] - 截至2019年6月30日，公司现金、现金等价物和短期投资为2350万美元，2018年12月31日为150万美元 [8] 各条业务线数据和关键指标变化 车辆销售业务 - 2019年第二季度车辆销售额为6000美元，低于2018年同期的17.1万美元，主要因交付卡车数量减少 [4] 研发业务 - 2019年第二季度研发费用降至120万美元，较2018年同期的190万美元下降36%，主要因产品设计和员工相关成本降低 [6] 销售、一般和行政业务 - 2019年第二季度销售、一般和行政费用降至200万美元，较2018年同期的300万美元下降33%，主要因营销和员工相关成本支出降低 [5] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划将2500万美元融资用于一般营运资金和研发，专注于完成下一代商用配送车辆NGEN的研发，随后生产现有合同积压订单 [9] - 公司与Lordstown Motors Corporation（LMC）拟达成许可协议，授权特定知识产权和技术，并持有LMC少数股权；LMC目标是基于Workhorse W - 15生产新的电池电动皮卡，公司认为这将使技术货币化，且若未来获得更大合同，LMC的汽车量产能力将带来益处 [13][14] - 公司与美国最大公用事业公司之一Duke Energy合作，为电动汽车车队经理提供一站式解决方案，包括 depot 基础设施、能源管理、充电设备和Workhorse电动汽车，该合作将支持公司大规模部署电动汽车，增强盈利机会 [22] - 公司的HorseFly 送货无人机获得与物流和供应链合作伙伴合作的意向书，将在第四季度初在圣地亚哥地区的医疗设施间进行关键医疗用品交付的付费车队测试 [24] - 公司正在对SureFly产品线进行后期尽职调查，已达成条款，预计年底完成交易 [25] - 公司是美国邮政服务下一代配送车辆项目的入围决赛者之一，对原型车质量有信心，等待邮政局下一步更新 [26][27] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司目前处于历史上最健康的现金状况，正在快速将SureFly和W - 15皮卡等资产货币化，专注于通过NGEN平台进行最后一英里配送业务，在USPS NGDV项目中的地位也在不断加强 [33] - 公司认为与LMC的合作以及与Duke Energy的联盟将提升其在电动汽车领域的领导地位 [19] 其他重要信息 - 公司计划于8月9日提交10 - Q表格季度报告 [2] - 2019年4月23日，公司终止了与Cowen and Company自2017年6月以来的按市价发售销售协议 [10] - 2018年9月，公司开始积极寻求出售SureFly电动垂直起降业务 [10] - 公司N - GEN电动步进式货车开发按计划进行，预计今年第四季度开始向客户交付；已对基于1000立方英尺模型的测试骡子进行热测试、加速和再生运行测试，结果满意；第二辆测试骡子已安装最终生产意向部件并在底特律地区实地运行；更多骡子正在制造中，用于监管测试、冷热室测试等；基于650立方英尺N - GEN的最终骡子将在未来几周开始制造 [29][30] - 公司与Prefix Corporation合作开发N - GEN平台，N - GEN配送货车将基于Workhorse开发的低地板底盘制造，Prefix负责开发、制造和供应先进驾驶室和车身；公司正在寻求ISO 9001认证 [31] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：N - GEN的积压订单情况以及随着今年生产开始，积压订单的现状如何？在Duke参与后，还需要多少营运资金或额外资金？ - 目前积压订单略超过1100辆，代表约7000万美元的订单，第四季度开始交付；公司与Marathon的循环信贷额度可根据采购订单借款，能满足当前积压订单及后续交付需求；2500万美元融资用于当前运营费用，预计至少能支撑到年底；Duke联盟可通过Duke采购电池组件降低公司的物料清单成本 [36][37][38] 问题2：积压订单的主体是1000立方英尺的车型，还是刚开始生产测试骡子的650立方英尺车型？ - 目前积压订单主体是1000立方英尺车型，但预计短期内650立方英尺车型订单将超过1000立方英尺车型，因为使用650立方英尺平台的客户群体更大；N - GEN设计可衍生出650立方英尺、1000立方英尺、1200立方英尺、平板车等多种车型 [41][42] 问题3：假设Lordstown项目达成，邮政服务车辆与W - 15的关系如何？邮政服务车辆是否会在该地点制造，公司是否会获得类似但待定的许可证？ - 获得Lordstown工厂是赢得邮政服务合同的潜在竞争优势，因其规模和50多年的车辆制造经验；W - 15基于邮政服务车辆原型设计开发，新W - 15在Lordstown生产时，邮政服务车辆也可在该地制造，但公司会考虑邮政服务需求和盈利能力 [43][44] 问题4：N - GEN是否会继续在印第安纳州制造底盘，然后根据不同变体与不同车身合作伙伴合作？还是假设也会过渡到Lordstown工厂？ - 公司预计在Union City工厂制造整个N - GEN平台车辆，包括650 - 1000立方英尺、1200立方英尺和平板车等变体；N - GEN平台还有200立方英尺版本可用于邮政服务；公司会从盈利能力、质量和赢得大型合同的角度考虑生产地点 [45][46]

财务数据和关键指标变化 - 2019年第一季度销售额为36.4万美元，低于2018年第一季度的56万美元，主要因交付卡车数量减少 [7] - 2019年第一季度销售、一般和行政费用降至210万美元，较2018年第一季度减少12%，主要因营销和员工相关成本支出降低，部分被股票薪酬费用增加抵消 [8] - 2019年第一季度研发费用降至140万美元，较2018年第一季度减少42%，主要因与美国邮政服务下一代配送车辆和SureFly相关的原型费用降低 [9] - 2019年第一季度总运营费用降至350万美元，较去年同期减少27%，因销售、一般和行政费用及研发支出降低 [10] - 2019年第一季度净亏损630万美元，2018年第一季度净亏损640万美元，净亏损改善主要因运营费用显著降低，部分被利息费用增加抵消 [11] - 截至2019年3月31日，公司现金、现金等价物和短期投资为280万美元，2018年12月31日为150万美元 [12] 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司目标是从以开发为导向的组织转变为以高科技生产为重点的电动汽车公司，专注于完成N - GEN工程并向蓝筹客户交付订单 [21] - 公司继续寻找与使命一致、能提供创新融资且稀释性最小的长期战略合作伙伴和合作者，实现正EBITDA仍是生产方面的首要任务 [19] - 公司认为出售SureFly业务是支持卡车制造业务长期健康发展的最有效行动，正与多个感兴趣的方积极讨论 [20] - 公司与杜克能源结盟，该联盟支持公司大规模部署电动汽车，帮助克服车队购买大量电动汽车时面临的基础设施、购置价格和电池处置等挑战 [23][24][25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度是公司向生产型电动汽车公司转变的又一坚实进展，对美国邮政服务下一代配送车辆项目的原型车实力和质量有信心 [21][38] - 预计第四季度开始全面生产，到第四季度末将提高产量，以在2020年及以后保持稳定的交付流程 [57] 其他重要信息 - 公司在第四季度报告了重大保修应计项目，主要与2016年和2017年E系列卡车某些电池组问题有关，正与供应商讨论受影响部件，实施设计改进以修复受影响的旧卡车，认为该问题是孤立的历史问题，不会影响新N - GEN设计 [13][14][15] - 4月30日，公司与现有和新投资者签订认购协议，出售近400万股普通股，每股价格0.74美元，所得款项290万美元用于营运资金和一般公司用途，大部分资金来自现有投资者 [16] - 4月30日，公司对与Marathon的信贷协议进行第三次修订，延长最低流动性契约，规定从2019年5月31日起每月底至少持有400万美元 [17] - 公司为当前资本需求提供咨询服务，与Dana Incorporated合作完成关键项目里程碑，与明尼苏达大学完成ARPA - E NEXTCAR项目 [37] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 如何看待与杜克能源的合作模式，向UPS交付卡车的单价如何计算 - 从公司角度看是直接全额销售，杜克能源作为出租人，资产完全从公司账上移除，就像卖给UPS一样，杜克能源再作为出租人管理长期现金流入 [50] 问题2: Marathon融资与杜克能源合作项目中，首个配送中心何时升级 - 本月将在佛罗里达州某地举行启动会议，启动特定设施的全仓库电气化项目 [51] 问题3: Marathon信贷安排如何运作 - 当公司提交来自UPS等客户的确认采购订单时，能够提取车辆的全价，不仅包括材料费用，还包括利润、运营费用、劳动力和间接费用 [52] 问题4: 第四季度保修问题中，俄亥俄州电池组组装情况是否有变化，问题根源是什么 - 公司不仅对制造和组装过程进行了更改，还更换了原材料供应商，在解决现有卡车问题的同时，为N - GEN项目及以后设计了新的电池组策略，有信心避免此类问题再次出现 [54][55] 问题5: 下半年业绩情况如何，如何看待按订单交付的轨迹 - 预计第四季度开始全面生产，目前有几辆车正在测试，预计夏末再有两辆车进行测试和监管审批，为第四季度全面生产做准备，到第四季度末将提高产量，以在2020年及以后保持稳定的交付流程 [57] 问题6: 第二季度和第三季度运营费用水平是否与第一季度相似，是否有进一步降低的空间 - 总体运营费用预计基本持平，唯一显著的例外是车辆的认证和测试费用，预计人员或销售、一般和行政费用不会有重大变化，预计SureFly找到合作伙伴后，烧钱率将改善约15% [59][61][62] 问题7: N - GEN与UPS等客户的推出计划如何，设施中电动汽车的占比是多少 - 历史上，车队客户通常将车辆分散到多个仓库，以便更多的车队经理和司机接受和熟悉这些车辆，全仓库电气化是一个长期目标，随着电气化的推进，车队将考虑如何为未来大多数或全部车辆电动化做准备 [66] 问题8: 亚马逊使用无人机的消息对公司有何影响 - 公司将无人机技术与配送卡车集成，作为对司机工作的补充，而不是替代，旨在提供更强的经济效益，帮助车队客户更有效地完成任务，同时减少卡车行驶里程，提供更安全的替代方案，公司认为与卡车集成的无人机技术和相关专利是销售更多卡车的优势 [68][69][71] 问题9: 卡车上的无人机是否使典型交付更高效 - 公司进行了大量实际分析和第三方分析，例如与俄亥俄州洛夫兰市和联邦航空管理局进行了为期三个月的交付项目，收集相关数据和分析，汽油车每英里燃料和维护成本约1美元，公司交付的电动卡车每英里成本在0.4美元或略低于0.4美元，N - GEN平台成本更低，无人机每英里成本低于0.04美元，从经济角度看，无人机是更经济的交付工具，最终目的是补充司机工作，实现更高效的整体交付 [72][73][74] 问题10: 使用无人机是否需要联邦航空管理局（FAA）许可，如何运作 - 需要FAA监管批准，自2016年末或2017年FAA使商业无人机使用合法化以来，制定了一系列规则，如视线范围内飞行、不飞越人群和禁飞区等，公司通过与FAA和洛夫兰市的交付项目，持续确保无人机交付符合FAA规定，公司的卡车发射集成无人机专利有助于克服一些FAA监管挑战 [75][76][77]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 000-53704 WORKHORSE GROUP INC. Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically and posted on ...

财务数据和关键指标变化 - 2018年第四季度销售额为2.1万美元，低于2017年第四季度的520万美元；2018年全年销售额为76.3万美元，低于2017年的1000万美元，主要因交付卡车数量减少 [8] - 2018年第四季度销售、一般和行政费用增长80%，达到270万美元；2018年全年增长30%，达到1150万美元，主要与2017年应计费用转回、2018年广告、投资银行费用和法律和解支出增加有关 [10][11] - 2018年第四季度研发费用下降52%，至170万美元；2018年全年下降58%，至740万美元，主要因美国邮政服务、下一代配送车辆和SureFly的支出减少 [12] - 2018年第四季度总运营费用下降13%，至440万美元；2018年全年下降29%，至1890万美元 [13] - 2018年第四季度净亏损为1770万美元，2017年第四季度为1170万美元；2018年全年净亏损为3650万美元，2017年为4120万美元，主要因交付卡车数量减少以及SureFly和美国邮政服务车辆项目支出减少 [14] - 截至2018年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资为150万美元，2017年12月31日为410万美元 [15] - 2018年和2017年保修费用分别为800万美元和10万美元，主要与2016年和2017年E系列卡车某些电池组问题有关 [15] 各条业务线数据和关键指标变化 - 发动机平台方面，Engine 1000是低地板、轻量化、节能的绿色机器，公司正进行客户评审，确保满足期望并适合大规模生产；工厂可日产30辆车，有近1100辆订单积压，预计今年交付大部分车辆 [49][52][54] - SureFly方面，公司致力于出售该业务以支持卡车生产，与多方讨论潜在收购；2018年第四季度取得进展，包括与美国军方分支机构达成合作研发协议、在底特律车展展出并引发关注；过去12个月进行载人试飞，获FAA优先地位，提交认证路径文件并继续推进认证 [55][56][59] - W - 15皮卡方面，因资本需求挑战进度落后，公司正结合发动机、底盘和动力总成工程工作来支持其设计和开发；有大约6000份预订单，生产计划取决于发动机平台的成功量产和交付，正与潜在合作伙伴讨论加快生产的机会 [61][62] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司2019年聚焦成为世界级商用卡车制造商，以盈利方式交付卡车，实现正EBITDA是生产方面的首要任务 [23][29] - 采取“Trucks First”战略，专注核心业务，设计和制造高质量电动配送车辆，减少财务损失，实现盈亏平衡和盈利 [41] - 与杜克能源建立合作关系，通过电池租赁计划和电表后项目，为客户提供更具成本竞争力的电动汽车选择，克服基础设施障碍，提高公司收入、现金流和盈利能力 [43][44] - 寻求长期战略合作伙伴和合作者，以获得创新融资，减少股权稀释 [22] - 出售SureFly业务，以支持卡车制造业务的长期健康发展 [25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 电动汽车制造是复杂且具挑战性的新兴行业，需要大量资本投入，公司虽经验丰富但仍需努力实现与传统内燃机车辆的价格平价 [33] - 2018年第四季度和全年业务面临挑战，但进入新年后态度和重点转变，资本状况改善，人员调整到位，有计划实现从开发型组织向电动汽车制造商的转型 [66] - 对发动机平台生产和交付有信心，预计今年能交付大部分订单车辆；对SureFly业务出售前景乐观，认为找到合适买家将有助于专注发动机生产 [55][67] 其他重要信息 - 2019年2月公司管理层发生变动，创始人史蒂夫·伯恩斯卸任CEO，杜安·休斯接任；史蒂夫留任领导SureFly团队，确保平稳过渡 [26] - 1月公司与马拉松资产管理公司完成高达3500万美元的融资，资金分两期提供，第一期1000万美元已用于偿还2018年高级担保票据，剩余2500万美元作为循环信贷额度，用于满足现有和未来客户订单 [18][20] - 近期与长期投资者完成约150万美元的私募发行，公司董事参与，显示对公司近期前景和长期生存能力的信心 [21] - 9月聘请投资银行促进SureFly的战略交易，虽不再受债务协议约束，但认为出售该业务对支持卡车制造业务最有利，目前仍在与多方积极讨论 [24][25] 问答环节所有提问和回答 问题：获得3500万美元融资后，发动机平台预计何时开始交付并反映在损益表中 - 公司过去未提供实际交付时间和时间表的指导，但零部件采购前置时间为60 - 90天，收到零部件后不久即可开始交付，预计从下单开始迅速提升产量，今年有能力生产大部分订单车辆 [71] 问题：W - 15平台的资金计划如何，是否会采用类似发动机平台的融资结构，工具何时到位 - 一切取决于发动机平台，公司专注于完成发动机平台生产以实现盈利目标；W - 15有多种资金方案，包括类似融资结构；该车型市场机会大，有6000份预订单，但生产依赖发动机平台的零部件和供应链共享，公司正在寻找其他潜在供应商和战略合作伙伴以加快生产；公司正在各平台上寻求零部件通用性，以降低成本和优化库存 [72][73] 问题：与杜克能源的合作机会如何，目标客户是谁 - 杜克能源的合作项目不仅包括电池和车辆租赁，还提供电表后服务，是一个更大的车队服务业务项目，旨在帮助各类规模的车队克服大规模推广电动汽车的基础设施障碍，使公司能够更快地大规模交付车辆 [75][76] 问题：公司订单中最大的部分是与UPS的订单，UPS是否会将订单集中在特定地点，是否需要杜克能源参与，与杜克能源的合作在与UPS的大订单中如何发展 - 无法具体说明UPS的交付计划，但杜克能源与UPS通过公司合作，会确定可以为整个仓库供电以支持大量车辆的地点；同时，UPS会根据自身业务需求，将车辆分配到最能产生效益的地方；预计在需要交付给UPS的1000多辆车中，会有部分集中在杜克能源服务区域的特定仓库 [83][85] 问题：是否计划完全变现并剥离SureFly资产，潜在买家有哪些，他们认为SureFly相对于其他竞争产品的吸引力在哪里 - 公司主要目标是找到SureFly的多数股权所有者，理想情况是100%所有者，以变现该产品并为卡车制造业务提供资金；也会考虑战略合作伙伴提出的51%或以上股权收购方案，并提交董事会审议；潜在买家包括希望投资并让SureFly团队继续开发的投资者，以及可能让公司保留少数股权的投资者 [88][89][90] 问题：SureFly相对于其他竞争产品的差异化优势在哪里，与当前一些公司过高的私募估值相比，其现实预期如何 - SureFly的优势在于通过FAA认证过程获得的优先地位，自2017年底以来与FAA密切合作并拥有通过认证的批准计划；此外，该产品具有混合动力能力，公司在混合动力卡车方面的经验使其在发电和电池充电方面具有优势，认为是FAA认证过程中唯一的混合动力VTOL产品，能够更快地将产品推向市场并产生收入 [93][94]

FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 OR UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE EXCHANGE ACT Commission file number: 000-53704 WORKHORSE GROUP INC. (Name of registrant as specified in its charter) Nevada 26-1394771 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 10 ...