董事会秘书的职责与规范 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人，负责信息披露、公司治理、股权管理等事务 [1] - 公司设立董事会办公室和证券事务部，由董事会秘书负责管理 [1] 董事会秘书的选任与资格 - 公司需在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 [1] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 存在特定情形（如受行政处罚、公开谴责等）的人士不得担任董事会秘书 [2] 董事会秘书的履职与支持 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调投资者关系管理，组织筹备董事会和股东会会议 [4] - 董事会秘书需关注公司传闻并主动求证，督促董事会回复交易所问询 [5] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员应支持其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加相关会议，查阅文件 [6] 董事会秘书的解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [3] - 董事会秘书出现特定情形（如连续三个月不能履职、重大错误等）时，公司需在一个月内解聘 [3] - 董事会秘书离任前需接受离任审查，移交档案文件和待办事项 [3] 董事会秘书空缺与代行职责 - 董事会秘书空缺期间，公司需指定一名董事或高级管理人员代行职责，空缺超过三个月时由董事长代行 [4] - 公司需在代行职责后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作 [4] 董事会秘书的培训与持续教育 - 董事会秘书及证券事务代表每两年至少参加一次深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班 [4] - 公司需保证董事会秘书在任职期间按要求参加后续培训 [4] 附则与规则生效 - 本工作规则自董事会审议通过之日起生效，原规则同时废止 [7] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触时需及时修订并报董事会审议 [7]

公司治理结构 - 中远海运科技股份有限公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘工作并完善公司治理结构 [1] - 提名委员会是董事会下设的专门委员会对董事会负责并向董事会报告工作 [1] - 提名委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责勤勉尽责 [1] - 公司为提名委员会提供必要的工作条件管理层及相关部门须配合委员会履行职责 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成其中独立董事两名 [1] - 提名委员会成员由董事长过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名并经董事会选举产生 [1] - 提名委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持委员会工作召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生 [1] - 提名委员会任期与董事会一致成员任期届满可连任期间如有成员不再担任公司董事职务自动失去成员资格并由董事会补足成员人数 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对人选及其任职资格进行遴选和审核 [3] - 提名委员会就提名或任免董事聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 提名委员会对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见 [3] - 提名委员会会议通过的议案以书面形式报公司董事会审议决定董事候选人意见须经董事会同意后提交股东会审议通过 [3] - 提名委员会认为必要时可聘请中介机构提供专业意见相关费用由公司承担 [4] 议事规则 - 提名委员会会议由召集人负责召集和主持召集人不能履行职责时可指定其他成员代行职责 [4] - 提名委员会会议一般以现场会议方式召开也可采用非现场会议的通讯表决方式召开 [4] - 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开会议会议通知应于会议召开三日前发出特殊情况可即时通知 [4] - 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行决议需经全体成员过半数通过表决实行一人一票 [5] - 提名委员会成员与会议讨论事项存在利害关系时须回避因回避无法形成有效审议意见的将相关事项提交董事会直接审议 [5] - 提名委员会可邀请公司董事高级管理人员及有关部门负责人列席会议 [5] - 提名委员会决议须制作会议记录出席会议的成员须签字会议记录由董事会办公室妥善保存 [5] - 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息 [5] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行原工作细则同时废止 [5] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行 [6] - 本细则如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时按后者执行并及时修订报董事会审议通过 [6] - 本工作细则解释权归属公司董事会 [7]

公司实行本次激励计划的条件 - 圣湘生物由湖南圣湘生物科技有限公司以2019年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立，2019年8月30日在长沙市市场监督管理局完成工商变更登记 [3] - 公司于2020年8月公开发行人民币普通股4000万股，在上海证券交易所科创板上市，股票代码688289 [4] - 公司持有统一社会信用代码为91430100673566826X的营业执照，经营范围涵盖医疗器械生产销售、技术服务等领域 [5] - 截至法律意见书出具日，公司不存在需要终止或暂停上市的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的实施条件 [6] 本次激励计划的内容 - 激励计划草案包含目的、管理机构、激励对象范围、权益分配、授予价格、归属条件等完整条款 [6] - 计划拟授予公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司核心骨干员工限制性股票 [10] - 激励对象需自筹资金参与，公司承诺不提供任何财务资助或担保 [12] 本次激励计划的法定程序 - 公司已召开董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [7][8] - 尚需履行公示激励对象名单（不少于10天）、股东大会审议（需2/3以上表决权通过）等程序 [8][9] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 [9] 信息披露安排 - 公司将及时公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及考核管理办法等文件 [11] - 需持续履行《上市公司股权激励管理办法》规定的信息披露义务 [12] 激励计划合规性结论 - 计划内容及对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [13] - 资金来源安排合法，不存在损害公司及股东利益的情形 [12][13] - 不涉及董事回避情形，程序符合监管要求 [13]

圣湘生物2025年限制性股票激励计划核心内容 - 本激励计划拟授予119.26万股限制性股票，占公司总股本57,938.8006万股的0.21%，授予价格为每股16.40元（董事会召开日收盘价的80%）[5][9] - 激励对象为公司全资子公司中山海济的核心骨干员工，不含独立董事、监事、大股东及其关联方[4][19] - 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股，有效期最长36个月，分两期归属（各50%）[5][7][8] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为中山海济扣非净利润：2025年不低于1.4亿元、2026年不低于1.8亿元[12][16] - 个人绩效考核分S/A/B/C/D五档，对应归属系数100%/100%/100%/70%/0，双重考核未达标部分作废[15][16] - 考核体系设计结合"诊断+治疗"战略布局，突出子公司盈利能力与成长性[16][17] 股权激励实施合规性 - 全公司在有效期内的激励计划涉及股票总数1,625.26万股，占总股本2.81%，未超20%上限[6][21] - 单个激励对象累计获授股票不超过总股本1%，符合《上市公司股权激励管理办法》规定[21] - 采用第二类限制性股票会计处理方式，参照股票期权公允价值计量股份支付费用[22] 战略与经营影响 - 通过绑定核心团队利益，强化公司在生长激素领域的业务协同，推动"诊断+治疗"一体化战略落地[16][23] - 授予价格较市场价折让20%-24%（对比前1/20/60/120日均价），设置禁售期约束短期套利行为[9][10] - 计划实施需经股东大会批准，且需满足无财务报告否定意见、合规经营等前置条件[11][18]

国泰海通证券股份有限公司 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司 2024 年年度报告 的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0088 号，以下简称"问询 函"）的要求,国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐 机构"或"持续督导机构"）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简 称"瀚川智能"或"公司"）2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，对瀚 川智能就《问询函》相关问题的回复进行了核查，现发表意见如下： 母净利润-11.03 亿元，同比下降 1205%，扣非净利润-10.98 亿元，同比下降 率分别为-2.34%、-106.98%。 请公司：（1）分业务板块量化分析营业收入下滑、持续亏损的原因及合 理性，结合同行业可比公司情况，说明主营产品是否面临盈利能力弱化风险； （2）列示负毛利率项目的客户名称、合同金额、成本构成等情况，量化分析 毛利率为负的原因，说明开展负毛利率项目是否具有商业合理性。 回复： （一）分业务板块量化分析营业收入下滑、持续亏损的原因及合理性，结 合同行业可比公司情况，说明主营产品是否面临盈利能 ...

北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 授予价格调整的 法律意见书 金沈法意2025 字 071 1 第 001 号 沈阳市沈河区友好街10号新地中心 1号楼61 层 110031 电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677 金诚同达律师事务所 法律意见 目 录 金诚同达律师事务所 法律意见 释 义 除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述含义： 简称 全称 公司 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司 本次股票激励计划 /本激励 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激 指 计划 励计划 本所 指 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激 本次价格调整 指 励计划授予价格调整 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励 《自律监管指南》 指 信息披露》 《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限 ...

湖南启元律师事务所 关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 作废限制性股票及注销股票期权相关事项 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需 的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚 假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别 的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注 意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意 见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据 ...

交易概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购中国华电、华电福瑞及华电北京持有的8家标的公司股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[3] - 标的资产包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权[3] - 交易分为两部分：发行股份及支付现金购买资产（已完成）、发行股份募集配套资金（待实施）[3] 交易进展 - 截至2025年7月，已完成标的资产过户及新增股份登记，新增A股678,863,257股，总A股增至9,189,190,790股[4] - 标的资产过户具体完成时间：江苏公司（2025年6月12日）、上海福新（2025年6月13日）、上海闵行（2025年7月10日）、广州大学城（2025年6月16日）、福新广州（2025年5月30日）、福新江门（2025年6月9日）、福新清远（2025年6月9日）、贵港公司（2025年6月17日）[4] - 募集配套资金尚未完成，需在中国证监会批复有效期内实施[1] 公司治理调整 - 标的公司高管变更：上海福新董事长/总经理变更为李光，广州大学城董事变更为刘少梅，福新广州董事变更为郑军、监事变更为蒋庆宏，福新清远董事变更为方福铭[6] - 华电国际董事、监事及高级管理人员未发生变更[4] 财务与法律合规 - 信永中和出具验资报告确认新增注册资本678,863,257元[4] - 独立财务顾问（华泰联合证券、中国银河证券）及法律顾问（金杜律所）确认交易实施过程合法合规，无重大差异[6] - 公司无资金占用或违规担保情形[6] 后续事项 - 需完成募集配套资金发行及股份登记[1] - 需办理标的公司过渡期损益审计及权属变更登记[6] - 独立财务顾问将持续督导至交易完成后一个完整会计年度[7]

股票简称：上能电气 股票代码：300827 上能电气股份有限公司 （SINENG ELECTRIC CO., LTD.） （无锡市惠山区和惠路 6 号） 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 公告日期：二零二五年七月 上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的 ...

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，授予对象为全资子公司中山海济的核心骨干员工，旨在提升子公司团队凝聚力和企业竞争力 [1][7] - 本次拟授予限制性股票119.26万股，占公司总股本0.21%，授予价格为每股16.40元，为董事会召开日收盘价的80% [5][13] - 公司当前同时实施2021年、2023年及2023年第二期限制性股票激励计划，全部有效期内激励计划涉及标的股票总数1625.26万股，占总股本2.81% [6] 激励对象与分配 - 激励对象共9人，均为中山海济核心骨干员工，占公司员工总数0.38%，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东等相关人员 [7][8] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，个人绩效考核结果将影响实际归属数量，考核评级为S/A/B/C/D对应归属系数分别为100%/100%/100%/70%/0 [19] 时间安排与业绩考核 - 计划有效期最长36个月，分两期归属，每期归属比例50%，首个归属期为授予后12-24个月 [10][12] - 公司层面考核指标为中山海济2025年净利润不低于1.4亿元，2026年不低于1.8亿元，以扣非净利润孰低值为准 [16][19] - 若两年实际净利润均超目标值，超出部分按阶梯计算额外归属比例，最高可达150% [16][17] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用总额预计590.57万元，2025-2027年分别摊销295.29万元、236.23万元和59.05万元 [26][28] - 费用摊销对期内各年净利润产生影响，但预计通过激发员工积极性可提升长期业绩 [29] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或合并分立等情形时，董事会可决定终止计划，未归属股票作废失效 [33] - 激励对象发生职务变更、离职、身故等情形时，已归属股票不作处理，未归属部分作废失效 [34][35][36]