重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东[1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 标的资产为海兰寰宇股东全部权益价值，已由沃克森国际资产评估有限公司出具评估报告[2] 财务文件与审计安排 - 致同会计师事务所出具了2024年度及2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告（编号110A033877/110A033878）[2] - 天健会计师事务所对标的资产完成审计并出具审计报告（编号天健审〔2025〕1-1734）[2] - 沃克森评估机构对标的资产股东权益价值出具资产评估报告（编号沃克森评报字（2025）第1505）[2] 信息披露与申报流程 - 董事会批准将审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露[2] - 相关文件将作为向监管部门提交的正式申报材料[2]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

重组交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为17名股东 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司全称为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1] 财务顾问核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券核查认为，重组前12个月内上市公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易行为 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续交易累计计算的规定 [1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司于2012年8月7日召开第二届董事会第十一次会议修订《北京海兰信数据科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》并在深圳证券交易所网站披露 [4] - 制度制定依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引等法律法规 [1][2] 本次交易保密措施执行情况 - 公司与中介机构达成书面保密约定 明确保密义务 [4] - 内幕信息知情人不得向亲属、同事等泄露重组信息 禁止利用信息买卖公司股票 [4] - 公司已向深圳证券交易所申报内幕信息知情人名单 [4] - 计划在重组报告书披露后向中国结算深圳分公司查询知情人股票交易记录 [4] 律师核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合《上市公司信息披露管理办法》等规定 [5] - 公司执行了知情人登记与报送程序 并采取有效保密措施 符合法律法规要求 [5]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 国泰海通证券担任独立财务顾问，核查交易是否符合创业板相关规定 [1] 发行合规性 - 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列示的禁止发行情形（包括募集资金违规、财报问题、高管受罚、涉嫌犯罪等五类情形）[1] - 募集配套资金用途符合国家产业政策及环保土地法规，不涉及财务性投资或证券类公司投资 [2] - 配套资金发行对象不超过35名，定价基准日前20日股价均价的80%为底价，采用询价方式确定价格 [2] - 配套资金认购股份锁定期6个月，后续转让需符合法规 [3] 创业板定位符合性 - 标的公司主营对海监测雷达产品及雷达组网服务，属于"I65软件和信息技术服务业"下的"6532物联网技术服务" [4] - 标的行业符合创业板支持成长型创新企业的定位，不属于创业板负面清单行业 [4] 交易定价机制 - 股份支付部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价6.74元/股，不低于基准日前20日均价80% [5] 交易性质认定 - 本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条 [5]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易涉及海兰寰宇17名股东合计持有的标的资产 [1] 行业属性 - 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委确定的重点行业，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的"新一代信息技术"行业 [1] 交易类型 - 本次交易属于同行业或上下游并购，标的公司主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，与上市公司属于同行业或上下游 [2] - 本次交易涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市 [2] 交易细节 - 本次重大资产重组涉及发行股份 [2] - 截至核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [2]

核心观点 - 天健会计师事务所对海兰寰宇公司2023年-2025年3月的业绩真实性进行了专项核查，并出具无保留意见的审计报告 [1] - 审计过程中重点关注了收入确认、成本结转、费用确认及重大交易等风险领域，未发现异常或利润调节行为 [2] 审计范围与结论 - 核查范围覆盖海兰寰宇公司2023年-2025年3月的财务报表，审计报告编号为天健审〔2025〕1-1734号 [1] - 审计机构将收入确认列为舞弊风险领域，重大交易列为特别风险，但最终未发现相关异常 [2] 业绩真实性确认 - 审计证据显示海兰寰宇公司2023年-2025年3月的收入、成本及费用确认符合会计准则，无利润操纵迹象 [2] - 审计结论明确支持公司业绩真实性，未提出任何保留意见 [1][2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估报告由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具 [4][5] - 采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论使用有效期为一年 [5][6] 评估结果 - 海南海兰寰宇合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为19,496.42万元，评估价值为105,062.06万元，增值率438.88% [5] - 母公司口径所有者权益账面价值为22,601.54万元，评估价值为105,062.06万元，增值率364.84% [6] 资产状况 - 评估对象涉及多项雷达及光电设备抵押，但截至评估报告日已偿还借款，抵押事项不影响评估 [8][9] - 公司在全国多地拥有长期租赁场地，租赁期限大多至2025-2027年，评估假设到期后可正常续租 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] 特别事项 - 评估基准日后，海南海兰寰宇完成了对山东海兰寰宇30%股权的收购，交易价格185万元 [30] - 广东海兰寰宇海洋科技有限公司正在清算解散，评估假设其有序清算 [30]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围[1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录，记载具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员[1] - 公司向深圳证券交易所进行了登记备案[1] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问认为公司制定的《内幕信息知情人登记制度》符合相关法律、法规及规范性文件的规定[2] - 独立财务顾问确认公司严格履行了交易披露前的保密义务，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作[2]

公司基本情况 - 北京海兰信数据科技股份有限公司前身为北京海兰信数据记录科技有限公司，成立于2001年2月，初始注册资本为人民币100万元 [2] - 2008年公司改制为股份有限公司，注册资本增至3300万元 [3] - 2010年3月在深交所创业板上市，公开发行1385万股，募集资金净额4.22亿元 [5] - 截至2025年3月31日，公司注册资本为7.2亿元，较上市时增长约12倍 [6] 业务布局 - 公司聚焦航海智能化和海洋信息化两大业务领域 [6] - 主要产品包括船舶智能化系统、海洋自动化观探测设备、无人船（艇）控制系统等 [6] - 经营模式涵盖技术开发、生产制造（含分支机构）、销售及进出口业务 [6] 重大资产重组 - 拟以发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权 [6] - 交易对价合计10.51亿元，其中现金支付3.5亿元，股份支付7.01亿元（发行价6.74元/股） [6] - 标的公司海兰寰宇成立于2016年，注册资本1.22亿元，主营海洋环境监测、大数据服务及海洋工程装备等 [6] - 交易完成后将形成5.52亿元评估增值，主要来自资产基础法评估结果 [9] 财务报告编制 - 备考合并财务报表假设重组已于2024年1月1日完成 [8] - 采用非同一控制下企业合并准则，合并对价与可辨认净资产差额确认为商誉 [10] - 未考虑交易费用及资金成本影响，实际完成时需根据公允价值调整 [11] - 致同会计师事务所对2024年报出具审计报告，对2025年一季报出具审阅报告 [8] 会计政策 - 研发支出资本化需满足技术可行性、市场前景等五项条件 [41] - 开发阶段支出资本化标准包括项目预算执行超1/3或取得知识产权证书 [42] - 无形资产摊销年限：土地使用权按使用期限，专利技术5-10年，软件5-10年 [40] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧率2.38%-4.75%/年 [36]