交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律要求 [1] - 资产定价以评估结果为基础并经协商确定，定价公允且未损害股东权益 [1] - 交易后公司仍具备持续经营能力，不存在主要资产为现金或无具体业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或遭证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化，或新增重大同业竞争/不公平关联交易 [1] - 在相关程序及先决条件满足的情况下，交易可在约定期限内完成权属转移 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的全部规定 [1][2]

交易方案概述 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权，并募集配套资金[1] - 交易对方包括海南省信息产业投资集团、温州申合信创业投资等机构，其中部分为员工持股平台[2] - 交易构成关联交易，因涉及实控人控制的企业温州申合信及参股企业上海瀚博源[2] - 交易不导致上市公司控制权变更，不触发要约收购义务[1] 标的资产情况 - 标的资产为完整经营性资产，权属清晰且已办理产权证书[4][5] - 资产最近3年有持续经营记录，收入利润中非经常性损益占比未超过30%[5] - 标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或权属纠纷，无抵押质押等权利限制[6] - 采用收益法评估标的资产100%股权价值为105,062.06万元[8] 交易合规性核查 - 上市公司最近一期财报被出具无保留意见审计报告[1] - 交易有利于改善公司财务状况并增强独立性，减少关联交易[1] - 标的资产行业符合国家产业政策，不涉及落后产能与技术[7] - 交易定价公允性经核查，评估参数取值合理[9] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司将确认商誉，需每年进行减值测试[8] - 标的资产具备持续经营能力，能保持采购、生产、销售独立性[6][10] - 交易不改变主营业务，与公司战略发展目标一致[10] - 上市公司将直接参与标的资产经营管理，保持人员、财务独立性[10] 中介机构意见 - 独立财务顾问确认交易文件真实完整，无虚假记载[13] - 交易有利于提升上市公司资产质量及持续盈利能力[13] - 各中介机构与上市公司无关联关系，已履行尽职调查义务[12]

公司交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东 [1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定内幕信息知情人登记制度 [1] - 该制度于2012年8月7日通过第二届董事会第十一次会议修订 [1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司与交易对方及相关人员对本次交易采取了严格保密措施，有效控制信息知悉范围 [1] - 公司与中介机构签署《保密协议》，明确保密信息范围及责任，各方严格遵守协议规定 [2] - 公司制作交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] - 公司在信息依法披露前禁止相关人员泄露信息或利用内幕信息交易 [2] 保密措施实施情况 - 公司在交易磋商阶段已采取必要且充分的保密措施 [1] - 公司严格限定交易事项参与人员范围，尽可能缩小敏感信息知悉人员范围 [1] - 公司对内幕信息知情人进行了规范登记 [2]

重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东[1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 标的资产为海兰寰宇股东全部权益价值，已由沃克森国际资产评估有限公司出具评估报告[2] 财务文件与审计安排 - 致同会计师事务所出具了2024年度及2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告（编号110A033877/110A033878）[2] - 天健会计师事务所对标的资产完成审计并出具审计报告（编号天健审〔2025〕1-1734）[2] - 沃克森评估机构对标的资产股东权益价值出具资产评估报告（编号沃克森评报字（2025）第1505）[2] 信息披露与申报流程 - 董事会批准将审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露[2] - 相关文件将作为向监管部门提交的正式申报材料[2]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

活动概述 - 清华大学互联网产业研究院主办"用'数'创新释'数'潜能"主题沙龙，发布《城市可信数据空间白皮书》并联合布比科技推出DataRocks可信数据空间产品解决方案 [2] - 活动参与者包括清华大学互联网产业研究院院长朱岩教授、赛迪研究院副总工程师刘权、北京市社会科学院管理研究所副研究员王鹏等专家 [2] 政策与市场背景 - 城市建设进入可信数据资源开发时代，新质生产力赋能城市数字化发展的关键在于开发数据要素市场，可信数据空间是城市发展范式重构的底座 [5] - 国家数据局《可信数据空间发展行动计划(2024—2028年)》要求2028年前建成超100个可信数据空间，具备"可信管控、资源交互、价值共创"三大核心能力 [5] - 数据要素价值释放面临三重枷锁：跨域数据"看不见"，高价值资源"找不到"，敏感数据"不敢用" [5] DataRocks产品解决方案 - 深度融合清华大学互联网产业研究院前沿学术成果与布比科技产业实践，旨在解决数据要素市场核心痛点，实现数据安全流通和大规模可信联接 [4] - 核心技术包括区块链存证+智能合约、隐私计算+数据沙箱、DID数字身份，构建分布式可信数据流通基础设施 [6][7][8][9] - 产品功能覆盖数据流通全链路，包括可信基础设施、连接器、数据服务三大平台协同体系，关键功能有DID身份管理、数据封装与安全发布、智能合约签约等 [13] 核心技术优势 - 区块链存证+智能合约：基于自主可控区块链平台，实现数据交易全流程上链存证和自动计费 [7] - 隐私计算+数据沙箱：与高校合作开发隐私计算技术，实现"数据不动价值动"的协作模式，已部署到14家银行包括五大行 [8] - DID数字身份：联合CA机构融合DID与CA技术，为数据主体赋予全球唯一标识，保障身份可信和数据自主控制 [9] 应用案例 - 支持城市可信数据空间建设，提供从数据登记到安全监管的全流程支撑 [14] - 在行业可信数据空间建设中连接银行和政府，基于隐私计算技术联合计算企业贷款与社保工商数据，支持企业信用评分，已接入10余家银行 [14] 产品意义 - DataRocks是共建可信基础设施、开拓智能生产生活模式的重要突破，有望将万亿级沉睡数据资源转化为驱动智能社会的动能 [15]

业务模式创新 - 米纯生物科技通过"认股权+贷款"模式获得南京银行授信支持 该模式结合股权融资与债权融资 满足企业拓展市场需求[1] - "认股权+贷款"是上海股交中心试点主要应用场景 发挥商业银行股债联动优势 既满足债权融资需求 又可作为早期科创贷款风险抵补工具[1] - 认股权是一种未来行权选择权 与传统贷款关注历史业绩不同 该模式更关注企业技术价值、商业模式及成长潜力等核心指标[2] - 截至6月末已有69单认股权项目落地 融资金额达8617万元 78%标的企业为"小巨人"、专精特新等优质科创企业[3] 合作模式多样化 - 除"银行+认股权"外 已落地"银行+产业园区+认股权"、"银行+担保+认股权"等多种业务模式[3] - 某银行与上海股交中心、创业接力担保合作"银行+担保+认股权"模式 通过认股权转让、行权拓宽收入来源[3] - "认股权+科技成果"模式探索技术资产证券化新路径 应用于技术作价入股、技术转移服务等场景[4] - 上海技术交易所与股交中心推动"科技成果+认股权"产品 通过认股权抵补科技成果转化风险[4] 估值与确权机制 - 科创企业估值认定是"认股权+贷款"业务核心要素 上海股交中心搭建估值模型为公允定价提供参考[4] - 上海技术交易所对科技成果进行确权和估值判断 与股交中心共同确定未来收益权[4] - 认股权模式允许企业在不立即稀释股权前提下 与成果团队深度绑定推动技术转化[4]

公司基本情况 - 公司成立于1997年12月25日，原名广东榕泰实业股份有限公司，后更名为大位数据科技（广东）集团股份有限公司 [1] - 2001年5月14日获中国证监会核准首次公开发行4000万股普通股，同年6月12日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为14.78亿元人民币，已发行股份总数为14.78亿股 [5] - 公司注册地址为广东省揭阳市区新兴东二路1号，英文名称为Dawei Technology（Guangdong）Group Co., Ltd. [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由5名董事组成，设董事长1人，副董事长根据需要设置 [50] - 法定代表人由董事会决定，由经理担任，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [4] - 董事会下设审计委员会，审计委员会成员辞任导致成员低于法定人数时需及时补选 [46] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨包括服务国家战略、推动民族产业发展、以科技创新推动可持续发展等 [4] - 主要经营范围包括互联网数据服务、计算机系统服务、储能技术服务、新能源技术研发等 [4] - 许可项目包括第一类增值电信业务 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [29] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其所持本公司同类股份总数的25% [30] - 控股股东质押股份应当维持公司控制权和生产经营稳定 [45] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [15] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得要求公司违规提供担保 [17] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [34] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [49] - 股东会可采取现场会议、电子通讯或网络投票方式召开 [51] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [55] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [34] 董事会运作 - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高管等 [51] - 董事会审议重大交易事项的标准包括交易金额占净资产10%以上等 [52] - 关联交易需关联董事回避表决，独立董事发表专门意见 [55] - 董事会应当就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [52]

限制性股票激励计划授予结果 - 限制性股票登记日为2025年6月25日，登记数量为620万股，授予价格为4.03元/股，授予登记人数为29人 [1] - 激励对象包括财务总监、副总经理、董事会秘书、副总经理及25名中层管理人员与核心骨干员工，合计获授770万股，占授予总量100%，占当前总股本0.52% [3] - 本次激励计划募集资金24,986,000元将全部用于补充公司流动资金 [5] 激励计划期限与解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月 [3] - 首次授予的限制性股票分两期解除限售，每期解除限售比例为50%，分别在登记完成后的12-24个月和24-36个月内执行 [3] 财务影响与股权结构变动 - 限制性股票认购资金经大华会计师事务所验资确认，其中620万元计入股本，18,786,000元计入资本公积（股本溢价） [4] - 授予后公司总股本由1,478,469,890股增至1,484,669,890股，新增620万股有限售条件流通股，控股股东及实际控制人未发生变化 [5] - 2025-2027年限制性股票成本将分期摊销，预计对净利润影响有限，且正向激励作用有望提升经营效率并覆盖成本增加 [6][7]

法律意见书核心内容 - 国信信扬律师事务所接受大位数据科技委托，就公司2025年限制性股票激励计划出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司章程出具 [2] - 法律意见书涉及公司2025年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单调整及首次授予限制性股票事项 [2] 批准与授权程序 - 2025年5月12日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案及相关议案 [4][5] - 2025年5月12日公司第九届董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [5] - 2025年5月24日公司完成激励对象名单公示程序 [6] - 2025年5月29日公司临时股东会审议通过激励计划草案及相关议案 [6] - 2025年6月6日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过首次授予限制性股票议案 [7] - 2025年6月6日公司第九届董事会审议通过首次授予限制性股票议案 [7] 激励计划调整内容 - 取消1名存在股票交易行为的激励对象资格 [8] - 1名激励对象个人原因将授予数量从15万股调整为10万股 [8] - 调整后首次授予激励对象人数从30人减至29人 [9] - 首次授予限制性股票数量从625万股减至620万股 [9] - 调整后激励对象获授限制性股票占授予总量100%，占当前总股本0.52% [9] 首次授予情况 - 董事会确定2025年6月6日为首次授予日 [9] - 向29名激励对象授予620万股限制性股票 [10] - 授予价格为4.03元/股 [10] - 公司和激励对象均满足授予条件 [10][11][12] 结论意见 - 公司已取得必要的批准与授权 [12] - 本次调整及授予符合相关法规及激励计划规定 [12] - 授予条件已成就，公司实施本次授予符合规定 [12]