股东减持情况 - 股东蔡沛侬女士通过集中竞价方式累计减持4,183,200股，占公司总股本1的1%，剩余未减持股份6,275,000股（1.50%）[1] - 股东翁伟炜先生通过集中竞价和大宗交易方式累计减持5,410,200股，占公司总股本1的1.29%，剩余未减持股份5,048,000股（1.21%）[1] - 蔡沛侬女士减持均价为15.55元/股，翁伟炜先生减持均价区间为12.91元/股至14.20元/股[4][5] 权益变动情况 - 蔡沛侬女士及其一致行动人持股比例由9.70%降至8.70%，触及1%整数倍变动[5] - 翁伟炜先生及其一致行动人持股比例由12.52%降至11.23%[5] - 蔡沛侬女士减持后持有8,443,500股（2.02%），翁伟炜先生减持后持有24,384,760股（5.83%）[5] 减持计划调整 - 原计划蔡沛侬女士和翁伟炜先生合计减持不超过10,458,200股（2.50%），实际减持9,593,400股（2.29%）[1][2] - 两位股东决定提前终止减持计划，剩余未减持股份在计划期限内不再减持[1][3] 公司治理影响 - 减持行为未导致公司控股股东或实际控制人变更[2] - 减持股份来源为公司首次公开发行前持有的股份（含资本公积金转增部分），已解除限售[5] - 减持计划实施符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规要求[6]

公司股东权益变动 - 本次权益变动系因公司股东横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）和横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）变更执行事务合伙人，导致与陈士刚解除一致行动关系，三方持股不再合并计算 [1][4] - 变动前陈士刚、宏图嘉业、宏德嘉业合计持有公司股份119,758,676股（占总股本10.52%），变动后三方各自持股比例分别为4.27%、3.13%、3.13% [5][11] - 权益变动方式为一致行动关系解除，不涉及股份数量及比例的实际增减 [4][6] 信息披露义务人背景 - 陈士刚为自然人股东，持有宏图嘉业25.9679%合伙份额及宏德嘉业15.1454%合伙份额，此前担任两家合伙企业的执行事务合伙人 [3][4] - 宏图嘉业与宏德嘉业均为有限合伙企业，注册于珠海横琴新区，经营范围均为自有资金投资，注册资本均为6,375.61万元 [3][4] - 三方在境内、境外其他上市公司中均无持股超5%的情况 [4] 股份权利限制情况 - 陈士刚持有的48,595,470股公司股份因离职触发6个月限售期，2025年6月23日至12月22日期间不得转让 [6] - 信息披露义务人合计质押股份42,600,000股，占公司总股本3.74%，占其总持股量的35.57% [7] 未来股份变动计划 - 信息披露义务人未明确未来12个月内增减持计划，但提及将根据市场状况、公司业务及股价等因素决策 [4][12] - 截至报告签署日前6个月内，三方均无买卖公司股票的行为 [7]

公司财务与经营概况 - 2025年上半年营业收入41.83亿元，同比增长1.93%，利润总额30.90亿元，同比下降4.30% [6] - 归属于股东的净利润22.89亿元，同比下降1.31%，经营活动现金流净额-33.97亿元，同比下降66.79% [6] - 拟派发现金红利每股0.40元，合计6.50亿元，占2024年净利润比例45.87% [2][19] - 资产负债率51.70%，流动比率1.54，速动比率1.24，应收账款周转天数68.24天 [23] 业务板块表现 - 大南药板块收入52.41亿元，同比下降15.23%，毛利率49.71% [23] - 大健康板块收入70.23亿元，同比增长7.42%，毛利率44.67% [23] - 大商业板块收入290.00亿元，同比增长4.25%，毛利率6.13% [23] - 中成药收入32.46亿元，同比下降20.12%，化学药收入19.94亿元，同比下降5.85% [23] 研发与创新 - 获得药品注册批件15项，省科技进步奖2项，国家级协会学会奖5项 [18] - 新增国家级平台1个，省级平台1个，采芝林药业入选工信部首批中试平台 [18] - 布局160多项在研项目，包括10余项1类创新药 [22] - 研发投入2.85亿元，同比下降27.06% [23] 国际化进展 - 小柴胡颗粒获澳门注册证书，滋肾育胎丸等推进海外注册 [17] - 推出"WALOVI+王老吉"国际罐，进入沙特、马来西亚等市场 [17] - 协助众生药业抗新冠病毒药物实现澳门首单出口 [17] 行业环境 - 全国规模以上医药制造业收入1.23万亿元，同比下降1.2% [12] - 行业利润总额1766.9亿元，同比下降2.8% [12] - 创新药在数量、质量和技术上明显突破，海外上市数量持续提升 [12]

股东持股基本情况 - 公司实际控制人、董事长张志平直接持有公司股份1987.50万股，占总股本19.65% [1] - 一致行动人珠海博广聚力和珠海乔戈里分别持有375万股，各占总股本3.71% [1] - 上述股份均为首次公开发行前取得，已于2024年6月11日起上市流通 [1] 减持计划主要内容 - 张志平拟减持不超过237.56万股（占总股本2.35%），博广聚力拟减持不超过25.78万股（0.25%），乔戈里拟减持不超过40.10万股（0.40%） [1] - 减持方式包括集中竞价交易和大宗交易，其中集中竞价在90日内不超过总股本1%，大宗交易在90日内不超过总股本2% [2] - 减持期间为2025年9月8日至12月7日，价格不低于首次公开发行价（除权除息调整后） [2][4] 减持主体身份与股份来源 - 张志平为控股股东、实控人及董事，直接持股19.65%，全部来自IPO前取得 [3] - 博广聚力和乔戈里为一致行动人，各持股3.71%，均来自IPO前取得 [3][4] - 一致行动人合计持股74,625,000股（73.78%），包括张志平及其配偶刘聪控制的实体 [4] 减持承诺与合规性 - 减持主体此前承诺锁定期36个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 [5][7] - 董事任职期间每年减持不超过上年末持股的25%，离职后6个月内不减持 [6] - 本次减持计划与已披露承诺一致，且不存在法律法规禁止减持的情形 [8][9] 减持影响说明 - 减持不会导致公司控股股东或实控人变更，亦不影响治理结构和持续经营 [9] - 减持计划实施存在不确定性，具体取决于市场情况和股价因素 [9]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达418.35亿元，同比增长1.93%，利润总额30.90亿元，同比下降4.30% [2][6] - 归属于股东的净利润未披露具体数值，但经营活动现金流净额同比下降66.79%至-33.97亿元，主要因货款回收下降及采购支付增加 [2][13] - 基本每股收益1.548元/股，同比下降1.31%，加权平均净资产收益率6.77%，同比减少0.27个百分点 [3] 业务板块分析 - 大健康板块收入70.23亿元，同比增长7.42%，毛利率提升1.69个百分点至44.67%，主要受益于王老吉凉茶渠道拓展及新品营销 [16] - 大南药板块收入52.41亿元，同比下降15.23%，中成药收入降幅达20.12%，化学药收入下降5.85% [16] - 大商业板块收入290.00亿元，同比增长4.25%，但毛利率微降0.26个百分点至6.13% [16] 战略举措与投资 - 完成对采善堂的收购，老字号品牌增至13个，并推进白云山汉方混改及白云山生物增资3亿元 [11] - 国际化合作加速，王老吉推出双标识国际罐，进入沙特、马来西亚市场，并与韩国农心等达成战略合作 [9] - 研发投入2.85亿元，同比下降27.06%，但获得药品注册批件15项及省级以上科技奖项8项 [10] 资本运作与股东回报 - 拟派发中期现金红利每股0.40元，合计6.50亿元，2024年全年分红达13.01亿元，占净利润比例未披露 [1][11] - 控股子公司广州医药成功在新三板挂牌，并通过应收账款资产支持专项计划融资25.09亿元 [28][29] - 前两大股东广药集团（持股45.04%）和HKSCC Nominees（持股13.52%）未披露股份变动 [3] 运营与风险管理 - 存货周转天数64.08天，同比减少6.54天，应收账款周转天数68.24天，微降0.33天 [16][18] - 资产负债率51.70%，较2024年末下降2.06个百分点，银行借款增加20.11亿元至152.71亿元 [18][23] - 2025年资本开支预算20.20亿元，上半年已支出6.49亿元，主要用于生产基地及数字化建设 [19]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年8月15日在广州召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中3名独立董事通过通讯方式参会[1] - 会议审议通过了2025年半年度报告及摘要、半年度财务报告、中期利润分配方案等8项议案，所有议案均获全票通过[1][2][3] - 会议通过了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告[2] 公司治理变更 - 公司拟修订公司章程相关条款并取消监事会，该议案需提交股东大会审议[2] - 公司拟修订股东大会议事规则和董事会议事规则相关条款，两项议案均需提交股东大会审议[3] - 公司提名陈杰辉为第九届董事会执行董事候选人，该提名已获董事会提名与薪酬委员会审议通过，需提交股东大会审议[3] 后续安排 - 公司董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案[4] - 公司章程修订、议事规则修订及执行董事提名等议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修订，主要调整内容包括将股东大会议事规则更名为股东会议事规则、删除监事会相关章节、将董事会审核委员会更名为董事会审计委员会等 [1][2] - 修订依据为2024年7月1日生效的《公司法》、中国证监会发布的配套制度规则及《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律法规 [1][2] - 修订后的制度进一步明确股东会、董事会决策权限及范围，优化各董事会专门委员会职责，并调整相关条款表述 [2] 监事会取消 - 公司决定取消监事会设置，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2][3] - 取消监事会是为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，符合《公司法》《章程指引》等法律法规要求 [2][3] - 现任监事将自股东大会审议通过该事项之日起解任，在此之前仍将履行监督职能 [3] 股东权利与义务 - 股东享有依法请求召开股东会、查阅公司资料、按持股比例领取股利等权利 [6][7][8] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份缴纳股款、不滥用股东权利等义务 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证 [10] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [11][12] - 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决 [13] 公司治理结构 - 公司明确控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司利益 [14] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及其承诺 [15] - 公司强调董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议时应及时提起诉讼 [16]

监事会会议决议 - 第九届监事会第十四次会议于2025年8月15日在广州召开，应出席监事3人，实际出席3人，其中简惠东以通讯方式参会[1] - 会议审议通过三项议案：2025年半年度报告及摘要、2025年中期利润分配方案、2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告[1] - 三项议案表决结果均为3票同意，0票反对或弃权[1] 公司治理程序 - 会议通知于2025年8月4日通过书面及电邮方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 监事会主席刘漤主持会议，会议地点为公司位于广州市荔湾区沙面北街45号的会议室[1]

利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.40元（含税）[1] - 以2025年6月30日总股本1,625,790,949股为基数，合计拟派发现金红利人民币650,316,379.60元（含税）[1] - 母公司报表中期末未分配利润为人民币7,568,559,146.29元[1] - 若已发行股份总数发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例[1] 决策程序 - 2024年年度股东大会于2025年6月3日审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》，授权董事会制定并实施2025年中期分红方案[2] - 第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十四次会议于2025年8月15日审议通过《2025年中期利润分配方案》[2] - 本次方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划[2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月15日在广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长向彬主持，公司董事、监事和董事会秘书均出席会议 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无否决议案 [1][2][3] - 特别决议议案（议案1、议案2、议案3）获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3] - 普通表决事项均获得出席会议股东所持有效表决权的1/2以上审议通过 [3] 股东表决情况 - A股股东对各项议案的同意比例均超过99.63%，反对比例最高为0.3534%，弃权比例最高为0.0183% [1][2][3] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况未披露具体数据 [3] 法律程序合规性 - 律师陈启光、李紫薇见证确认会议程序合法有效，表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] - 会议文件包括经鉴证的法律意见书和加盖董事会印章的股东大会决议 [4]