会议基本情况 - 会议于2025年9月17日15:00在深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座5层多功能会议室召开，采用现场与网络投票结合方式 [2] - 会议由董事长周宗文主持，网络投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [2] - 股权登记日为2025年9月11日，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共213名，代表股份715,978,925股，占公司总股本1,085,473,893股的65.9600% [4] - 现场出席股东10名，代表股份696,354,680股，占比64.1521%；网络投票股东203名，代表股份19,624,245股，占比1.8079% [5][6] - 中小股东参与人数203名，代表股份19,624,245股，占比1.8079%，全部通过网络投票参与 [8][9] 议案表决结果 **利润分配预案** - 通过率99.9862%（同意715,880,025股），中小股东同意率99.4960% [10] **续聘会计师事务所** - 通过率99.9418%（同意715,561,925股），中小股东同意率97.8751% [11] **公司章程修订** - 通过率99.9575%（同意715,674,425股），中小股东同意率98.4483%，属特别决议事项 [12][13] **股东大会议事规则修订** - 通过率99.3224%（同意711,127,405股），中小股东同意率75.2779%，属特别决议事项 [14][15] **董事会议事规则修订** - 通过率99.3071%（同意711,017,705股），中小股东同意率74.7189%，属特别决议事项 [16][17] **其他制度修订** - 包括独立董事工作制度（通过率99.3221%）、对外担保管理制度（通过率99.3034%）、关联交易管理制度（通过率99.3065%）等共8项议案，通过率均超99.3% [18][19][20][21][22][23][24][25] 法律意见与人事变动 - 广东信达律师事务所认定会议程序及表决结果合法有效 [26] - 职工代表大会选举夏洪川为职工代表董事，其持股0.0225%，任期至第五届董事会届满 [28][29][31]

担保事项概述 - 公司为全资子公司海弘电子提供12,000万元人民币最高额连带责任保证担保 [2][3] - 担保授信期限为2025年5月20日至2026年5月19日 实际债务履行期限至2026年9月30日 [3][8] - 担保协议于2025年9月17日与中国工商银行常州新区支行签署 [3] 被担保方财务状况 - 海弘电子2024年总资产8.37亿元 净利润5,337万元 资产负债率39.8% [4] - 2025年上半年总资产8.32亿元 营收2.90亿元 净利润3,613万元 所有者权益5.40亿元 [5] - 子公司经营状况良好 不属于失信被执行人 [4][7] 担保风险控制 - 担保对象为100%控股子公司 公司拥有完全控制权 [4][6] - 截至公告日公司对子公司担保余额1.54亿元 占最近审计净资产比例8.97% [2][14] - 不存在逾期担保及对控股股东关联方担保情况 [2][15] 担保协议条款 - 保证期间根据主合同类型不同 均为债务到期后三年 [10] - 担保范围涵盖主债权本金 利息 违约金 实现债权费用等 [9] - 争议解决方式为债权人所在地法院诉讼 [11] 公司治理程序 - 担保事项经第三届董事会第三次会议及2024年年度股东大会审议通过 [3] - 董事会认定担保风险可控 符合监管要求及公司章程规定 [14] - 担保系为满足子公司正常生产经营资金需求 [3][14]

担保基本情况 - 控股子公司石化科技向大连农商银行长兴岛支行申请贷款人民币10,000万元 贷款期限12个月 [1] - 公司为石化科技提供人民币10,000万元连带保证责任担保 担保期限为债务履行期限届满之日起三年 [1] - 石化科技股东辽宁鼎际德企业管理有限公司和辽宁峻盛企业管理有限公司分别提供不超过人民币10,000万元最高额保证担保 [1] 关联方担保安排 - 实际控制人张再明及其配偶王旖旎为同一主合同项下贷款提供担保 不收取任何担保费用且无需反担保 [2] - 该关联担保符合上交所规则免于审议和披露的情形 [2] 内部授权及额度分配 - 2025年4月28日董事会及5月21日股东大会批准年度担保额度不超过431,000万元 [3] - 2025年8月13日董事会及9月1日临时股东大会批准新增担保额度160,000万元 [3] - 2025年度总担保额度为591,000万元 其中石化科技560,000万元 鼎新仓储21,000万元 鼎际得化学10,000万元 [3] 担保协议核心条款 - 担保方式为连带责任保证 担保金额10,000万元 [5] - 担保范围覆盖主债权本金 利息 复利 罚息 违约金及实现债权费用等 [5] - 担保期限自主合同借款期限届满之日起三年 若提前到期则从提前到期日起三年 [5] 担保合理性说明 - 担保对象为合并报表范围内子公司 属于合理经营行为 [5] - 石化科技信用状况良好 不属于失信被执行人 [5] - 公司对石化科技具有控制权 且实际控制人提供额外担保 风险可控 [5] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额591,000万元 全部为对控股子公司担保 [6] - 担保总额占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的374.02% [6] - 未发生逾期担保情形 且未对控股股东及实际控制人关联方提供担保 [6]

回售条款及价格 - 回售价格为100.46元人民币/张（含当期利息）[2][6][11] - 回售价格计算基于第三年票面利率0.60%和计息天数281天（2024年12月15日至2025年9月22日）[6] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为票面总金额、i为当年票面利率、t为计息天数[5] 回售时间安排 - 回售期为2025年9月23日至2025年9月29日[2][10] - 回售资金发放日为2025年10月10日[4][12] - 回售期内可转债停止转股但继续交易[4][14] 回售实施背景 - 回售触发因公司终止募投项目子项目"张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目"[3] - 剩余募集资金2,270.83万元将永久补充流动资金[3] - 募集资金总额45,000万元，实际净额44,035.92万元[2] 回售操作细节 - 回售申报通过上交所交易系统进行，方向为卖出[8] - 回售代码118029，简称富淼转债[8] - 申报失败可于次日在申报期内继续申报[9] 市场表现对比 - 公告披露日可转债收盘价格高于回售价格100.46元/张[2][16] - 回售可能导致持有人出现经济损失[2][16] - 回售不具有强制性，持有人可自主选择[7]

定增业务进展 - 公司采用"小额快速"再融资定向增发模式 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% [2] - 2024年年度股东大会已授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票 授权期限至2025年年度股东大会召开之日止 [2] - 已聘请上会会计师事务所作为专项审计机构 具体落地时间将后续公告 [3][4][5] 股价维护措施 - 董事吴培诚增持38.15万股 董事长姜烨增持480.49万股 [5] - 公司聚焦主业发展 以生物技术为核心拓展大健康和司法IVD领域 [5] - 实行内生与外延双轮驱动战略 倡导价值投资理念 [5] AI与算力业务规划 - 公司经营战略以高科技发展为引领 对并购持开放态度 [7] - 若有合适并购标的将履行决策程序与信息披露义务 [7] - 目前保持交流学习态势 但未披露具体业务拓展计划 [7] 应收账款管理 - 修订完善应收账款管理制度 加强内部控制和日常管理 [9][10] - 实施客户信用评估 定期账龄分析和对账机制 [10] - 对长期无法回收账款采取法律手段追讨 并合理计提坏账准备 [10] 公司治理信息 - 独立董事选聘事项以指定信息披露媒体公告为准 [6] - 业绩说明会通过上证路演中心召开 公司高管全员参与 [1] - 投资者可查阅路演中心查看会议详细内容 [10]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 交易于2025年9月12日获得中国证监会批复同意注册（证监许可〔2025〕2002号） [1] 标的资产过户完成情况 - 千金湘江药业28.92%股权已从株洲国投及列邦康泰过户至公司名下 [2] - 千金协力药业68.00%股权已从株洲国投及黄阳等21名自然人过户至公司名下 [2] - 标的资产交割过户手续已全部办理完毕 公司合法取得标的资产 [2] 后续待完成事项 - 需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价 [3] - 需办理新增股份的登记及上市手续 [3] - 需办理注册资本增加及公司章程修订的工商变更登记 [3] - 需继续履行相关协议及承诺事项 [3] - 需继续履行信息披露义务 [3] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问国投证券认为：重组实施符合法律法规要求 标的资产过户合法有效 后续事项无实质性障碍 [4][5] - 法律顾问湖南启元律师事务所认为：交易方案符合法律规定 批准程序合法有效 资产过户手续完备 后续事项无实质性法律障碍 [5]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年9月16日至17日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 属于异常波动情况 [2][4] 公司业务澄清说明 - 公司主营业务为消费电子结构件的生产 不生产AI眼镜及其结构件 [3][7] - 折叠屏铰链组装业务客户单一 通过外购结构件进行组装 2025年上半年该业务收入仅占总营收2.10% 对业绩无重大影响 [3][7] 经营与财务状况 - 目前生产经营情况正常 内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 2024年度归属于上市公司股东净利润为-47,683.01万元 2025年半年度为-10,521.44万元 [11] 重大事项核查 - 经自查并核实控股股东及实际控制人 不存在应披露未披露的重大事项 包括资产重组/股份发行/重大交易等 [6] - 董事/监事/高级管理人员及控股股东在异常波动期间未买卖公司股票 [8] 市场交易数据 - 2025年9月16日股票换手率达23.03% 9月17日为14.95% 换手率波动较大 [10] - 公司存在董事集中竞价减持计划 该计划于2025年8月30日披露且尚在存续期间 [12] 信息披露声明 - 公司确认无应披露未披露事项或相关筹划商谈 前期披露信息无需更正补充 [13] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上交所网站 [13]

赎回条款触发 - 公司股票在2025年8月19日至9月8日期间连续30个交易日中有15个交易日收盘价不低于当期转股价格11.87元/股的130% [5] - 触发有条件赎回条款后公司董事会于2025年9月8日决议行使提前赎回权 [3][5] - 赎回条款要求满足连续30个交易日中至少15日收盘价达转股价130%或未转股余额不足3000万元 [6][7] 赎回价格计算 - 赎回价格确定为100.181元/张含当期应计利息 [2][8] - 当期利息按票面利率0.20%计息天数331天计算得出0.181元/张 [9] - 计算公式为IA=B×i×t/365其中B为债券票面总金额i为年利率t为计息天数 [7][8][9] 赎回时间安排 - 停止交易日为2025年10月10日停止转股日为10月15日 [3][4][13][14] - 赎回登记日截止2025年10月14日收市后登记在册的债券将被强制赎回 [3][11] - 赎回款预计于2025年10月22日到达持有人资金账户 [4][14] 赎回程序实施 - 赎回对象为截至2025年10月14日收市后登记在册的所有债券持有人 [11] - 赎回完成后债券将在深圳证券交易所摘牌 [3][14] - 公司将在赎回日前每个交易日披露提示公告并在赎回后7个交易日内公告结果 [12][14] 转股相关安排 - 转股需通过托管证券公司申报转股后不足1股的余额将以现金兑付 [15] - 被质押或冻结的债券需在停止转股日前解除以免无法转股 [3] - 最后一个交易日可转债简称为Z领转债 [3]

长期服务计划购股完成 - 公司通过二级市场完成2025年度长期服务计划H股购股 共购入74,615,000股 占总股本0.412% [2] - 购股成交金额合计人民币3,875,379,402.99元 成交均价约为人民币51.87元/股 [2] - 购股资金全部来源于员工应付薪酬额度 参与计划核心人才共83,024人 [2] 持股人员结构 - 董事、监事及高级管理人员共10人参与计划 包括执行董事马明哲等5人及高管黄宝新等5人 [2] - 职工代表监事王志良亦参与计划 退休后方可申请权益归属并缴纳税费 [2] 计划实施依据 - 计划经第十三届董事会第七次会议审议通过《关于审议2025年度长期服务计划参与情况的议案》 [1] - 公司董事会承诺公告内容真实准确完整并承担法律责任 [1]

投资概述 - 江苏泗阳二期污水处理项目增加提标改造内容 投资金额6060.59万元人民币 [2][4] - 项目由控股子公司江苏泗阳海峡环保有限公司实施 资金通过自筹解决 未使用募集资金 [8] - 董事会于2025年9月17日批准该投资 未达股东大会审议标准 不属于关联交易或重大资产重组 [3][5][6] 项目内容 - 在原有V型滤池改造为反硝化滤池基础上 增设提升水池、活性焦滤池、再生车间及辅助用房等设施 [7] - 新增进水监测系统、高效沉淀池除氟除锑加药系统及尾水管网 [7] - 出水标准从国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A提升至江苏省DB32/4440-2022 A标准 总锑执行纺织染整工业DB32/3432-2018表1标准 [4][8] 市场定位 - 项目服务于宿迁市泗阳印染中心园区企业 处理印染中心预处理后的工业废水进行深度处理 [9] - 纺织服装产业是宿迁传统优势产业和支柱产业 对区域经济发展至关重要 [9] - 改造符合区域环境治理升级要求及纺织服装产业绿色发展需求 [9] 财务影响 - 项目完成后将为控股子公司带来稳定的污水处理及再生水回用收入 提升盈利能力 [10] - 预计为公司贡献持续投资收益 [10] 战略意义 - 显著减少污染物排放 改善区域水质 提升企业环保形象 [11] - 通过技术升级提高污水处理效率与运营管理水平 长期降低能耗与运行成本 [11] - 高标准稳定达标能力成为企业核心优势 有助于拓展业务范围和赢得优质客户资源 [11] - 强化公司在污水处理领域的竞争力与市场地位 为可持续发展提供保障 [11]