最近，一组刺眼的数据让整个资本圈炸开了锅：据Refinitiv统计，2024年全球并购交易中，有近22%的项目在交割阶段夭折，创下近八年最高比例。想象一 下——历经数月谈判、无数次飞行、熬过连夜修订的协议，一场号称"必成"的并购，竟然在临门一脚时灰飞烟灭。这不仅令人扼腕，更令人警醒：交割，才 是并购重组真正的修罗场。 古人有云："未战而庙算多者胜。"意思是，真正的胜利，早在战斗打响之前就已决定。而在并购重组这场资本的战争中，真正的胜负，也往往不是在签署协 议的一刻，而是那场更为漫长、更为血腥的交割之战中分出高下。 首先，交割阶段是"魔鬼藏在细节里"的试金石。你以为签了SPA（股权购买协议）就可以高枕无忧？错！交割清单（Closing Checklist）才是决定生死的关 键。从政府审批、债权人同意、第三方合同转让，到员工安置、税务清理、资金安排，每一项都像是闯关打怪，错一道，就可能前功尽弃。 美国更好并购集团（Goheal）在实际操作中，经常看到企业因为小小的遗漏——比如未能及时拿到某项反垄断审批，或者未能完成银行贷款的再确认，导致 整个交易被迫延后乃至流产。每一个交割条件，都像地雷阵中的地雷，轻视一步，炸掉 ...

夏斌斌 | 作者 目录 监管规则概览 | 显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的, | | --- | | 应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果、日 | | 期、原因和执行情况; | | (七)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于:交 | | 易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 | | 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | | | 1-6"锁定期安排" | | --- | --- | | | 独立财务顾问应对以下事项进行核查,并在《独立财务顾问报告》中发表明 | | | 确核查意见:(1)核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否 | | | 符合《重组办法》第四十六条第一款的规定 | | | 2-8"交易对方 -- 标的资产股东人数" | | | 独立财务顾问应对以下事项进行核查,并在《独立财务顾问报告》中发表明 | | | 确核查意见:(1)发行对象数量超过200人的,核查标的资产是否符合《非 | | | 上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号 -- 股 ...

"工欲善其事，必先利其器。"在并购重组这场博弈中，预算就是那把最锋利的器——握得不稳，轻则效率低下，重则全盘皆输。 在当下这个资本流动速度堪比高铁、监管规则日新月异的时代，上市公司要想通过并购重组撬动市值、突破增长天花板，一份"既合规又灵活"的预算方案， 是所有动作顺利落地的"点睛之笔"。但很多企业家一脚迈进交易谈判桌，才发现：预算不是你想调就能调的，有些地方动一分都可能触碰红线；而有些却能 巧妙布局、灵活调整，甚至成为交易的"润滑剂"。 美国更好并购集团 美国更好并购集团（Goheal）在多年操盘并购项目的实战中，早已摸清了这套游戏的"预算准则"。今天，我们不妨来场"预算显微镜"之旅，逐帧拆解并购重 组中哪些花得值、哪些花不得、哪些还能花得更聪明。 能调的，不只是价格 在资本市场，预算并不是写死的"表格"，而是随着交易进程动态流动的"肌体"。最有弹性的部分，往往藏在交易的外围，但作用却不容小觑。 比如说，尽职调查。这本是个"看家本领"，但不是一成不变的流程。美国更好并购集团（Goheal）在处理一家科技型标的时，就根据其数据清晰度、大额订 单确认透明度，主动建议客户缩减法律尽调范围，把预算更多投向了IT系统 ...

扫码添加梧桐小师弟 免费领取电子资料 Hello, 这是上交所发布的并购资 料集，保存压缩包到电脑解压即可 a 上交所: 并购一本通 +典型案...30例）.zip 16.02MB 《上市公司并购重组典型案例汇编(30例)》 《并购重组规则、政策与案例一本通 上交所《上市公司并购重组典型案例汇编(30 ... PDF 01.青岛海尔多次产业并购实现跨越式发展 02.产业整合：沃尔德差异化对价购买鑫金泉 昊华科技实施同一控制下产业整合案例 04.持续注入优质资产:长江电力收购水电资产 DF 05.普源精电:提前锁定+分步实施 06.南微医学收购CME: 拓宽海外渠道,加速... 07.大股东注资型产业整合：中直股份收购直升 ... 08.中文传媒：发行股份及支付现金购买资产 PDF 09.跨界并购:安孚科技收购南孚电池 10.小额快速:长岭液压收购江阴尚驰 11.士兰微收购亏损子公司少数股权 12.定向可转债: 思瑞浦收购创芯微 13.定向可转债:华电国际购买少数股权 14.境外收购：闻泰科技收购安世半导体 15.洛阳铝业：多次重大资产购买 17.首旅酒店收购如家酒店集团,打造全国领先 ... 16.长电科技要 ...

南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因价格体系稳定成为重要增长点[5] - 公司海外收入占比达40%，直销收入比例从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额[4] 交易方案细节 - 交易金额不超过3672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权[4][12] - 交易不构成重大资产重组，无需监管审核或股东大会审议[4][12] - CME为西欧重要医疗器械分销商，覆盖5000家医疗机构客户，70%收入来自南微医学主营品类[10][11] 公司战略与历史并购 - 采用"小步快跑"模式，2015-2023年陆续收购美、欧、葡、瑞等多国子公司[6][16] - 股权结构分散，第一大股东中科招商持股22.23%，无实际控制人[7] - 2024年上半年营收13.34亿元，净利润3.2亿元，资产总额44.16亿元[8] 行业与交易特点 - 医疗器械海外并购可规避国内集采压力，利用商业保险支付体系稳定性[5] - 科创板公司并购上下游企业时，协同效应优先于机械套用科创属性指标[14] - CME财务数据：2023年营收1659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元[11] 协同效应分析 - CME与公司产品线高度互补，可导入更多产品丰富其销售品类[14] - 标的公司现有渠道资源可加速南微医学在欧洲市场的渗透[4][10] - 交易后南微医学保持"硬科技"属性，未因渠道并购削弱研发竞争力[14]

扫码添加梧桐小师弟 免费领取电子资料 Hello, 这是上交所发布的并购资 料集，保存压缩包到电脑解压即可 a 上交所: 并购一本通 +典型案...30例）.zip 16.02MB 《上市公司并购重组典型案例汇编(30例)》 《并购重组规则、政策与案例一本通 上交所《上市公司并购重组典型案例汇编(30 ... PDF 01.青岛海尔多次产业并购实现跨越式发展 02.产业整合：沃尔德差异化对价购买鑫金泉 昊华科技实施同一控制下产业整合案例 04.持续注入优质资产:长江电力收购水电资产 DF 05.普源精电:提前锁定+分步实施 06.南微医学收购CME: 拓宽海外渠道,加速... 07.大股东注资型产业整合：中直股份收购直升 ... 08.中文传媒：发行股份及支付现金购买资产 PDF 09.跨界并购:安孚科技收购南孚电池 10.小额快速:长岭液压收购江阴尚驰 11.士兰微收购亏损子公司少数股权 12.定向可转债: 思瑞浦收购创芯微 13.定向可转债:华电国际购买少数股权 14.境外收购：闻泰科技收购安世半导体 15.洛阳铝业：多次重大资产购买 17.首旅酒店收购如家酒店集团,打造全国领先 ... 16.长电科技要 ...

南微医学收购CME案例核心分析 交易背景与战略目的 - 国内医疗器械市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为重要增长点[5] - 公司海外收入占比达40%，直销比例从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME可快速拓宽欧洲自有销售渠道，覆盖西欧近5000家医疗机构客户[10] 交易方案关键数据 - 收购价格不超过3672万欧元（约2.89亿人民币），收购CME公司51%股权[12] - CME公司2023年营收1659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元[11] - 交易未构成重大资产重组，无需股东大会审议，董事会决议后即可实施[13] 标的公司业务协同性 - CME主营内镜下耗材和一次性内镜（占收入70%），与公司产品高度重合[10] - 标的公司拥有成熟西欧分销网络，覆盖英、法、德等6国医疗市场[10] - 公司可通过CME渠道导入更多产品线，形成双向互补效应[14] 公司并购策略特点 - 采用"小步快跑"模式，2015-2023年先后收购美、欧6家渠道公司[6][16] - 单次收购规模控制在总资产30%以内，规避重大重组审核[13][14] - 通过多次小规模并购降低整合风险，逐步提升海外直销比例[16] 财务影响与监管考量 - 公司2024H1营收13.34亿元，净利润3.2亿元，资产总额44.16亿元[8] - 科创板公司并购允许非科技属性标的，需证明不削弱"硬科技"特性[14] - 交易后CME将并表，预计提升公司在欧洲市场份额约15%[4][14]

文/梧桐小新 又一上市公司并购踩雷！ 近日，上交所公布一则纪律处分决定书，常州神力电机股份有限公司（神力股份，603819）资产购买交易对方砺剑防务技术集团有限公司因未按约定履行业绩补 偿承诺，涉及金额较大，直接损害上市公司利益，被上交所予以公开谴责。 一、并购踩雷，业绩承诺实现不到20% 根据神力股份于2023年8月11日披露的《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的公告》，2020年10月15日、2020年11月4日，公司与砺剑防 务技术集团有限公司、深圳砺剑防卫技术有限公司签订了股权转让及增资协议和补充协议。 协议约定砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权作价2.64亿元转让给公 司，同时公司对砺剑防卫进行增资以3,000万元认购砺剑防卫2.65%的股权。 砺剑集团承诺砺剑防卫2020年至2022年经审计的累计净利润总额应不低于1.2亿元， 在2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于0.15亿元、0.4亿元、 0.65亿元； 如果砺剑防卫2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺且合计低于1.2亿元的50%，公司有权要求砺剑集团按约定价格 回购公司 ...

并购交易概述 - 慈星股份正筹划以发行A股股票及支付现金方式收购武汉敏声控股权 并计划募集配套资金 交易不会导致公司实际控制人变更 [3][9] - 交易已与武汉敏声实际控制人孙成亮及五大股东签署意向性协议 涉及55.5%股份 完成后慈星股份持股比例将达65% [10] - 武汉敏声为武汉大学博导孙成亮2019年创立的MEMS技术企业 主打射频体声波滤波器产品 已量产10余款芯片 客户覆盖70余家 出货量超1亿颗 [7][10] 标的公司背景 - 武汉敏声成立5年完成4轮融资 累计融资金额近10亿元 最新C轮后估值达30亿元 投资方包括长江证券、湖北科投等 [10] - 公司研发团队由14名国际专家组成 在武汉、苏州等地设立4个研发中心 是国内首个实现BAW滤波器规模化量产的企业 [10] - 2024年上半年营收仅678万元 亏损1.31亿元 未达盈利目标 原计划2023年底提交IPO申报 现转向并购退出 [10][13] 收购方动机 - 慈星股份2021年曾以2亿元投资武汉敏声获12.5%股权 当前持股9.4% 此次并购旨在拓展半导体业务布局 [10] - 公司主营智能针织设备 2024年前三季度营收17.84亿元（同比+3.74%） 但货币资金2.67亿元与短期负债2.5亿元存在压力 [13] - 行业认为政策放宽（并购六条）促使上市公司加速并购未盈利资产 华海清科、晶丰明源等近期类似案例频现 [7][13] 行业趋势 - 当前市场估值趋于理性 中小规模并购成功率提升 上市公司通过并购强链补链或开辟第二曲线 [13] - 未盈利企业因IPO困难及融资环境恶化 将并购视为重要退出渠道 尤其具备技术突破（如BAW滤波器国产替代）的标的受青睐 [7][13] - 专业机构指出 复杂交易结构对投后管理要求极高 需GP、上市公司、中介等多方共建并购生态圈 [13]

操刀一笔笔交易。 作者 I 杨继云 吴琼 报道 I 投资界PEdaily 先从一笔跨国并购说起——本周，雅戈尔集团宣布与EPI集团完成交易手续，Bo n poi n t正 式加入雅戈尔时尚品牌矩阵。 此次被收购方Bo npo i n t，是一家来自法国童装奢侈品牌。创立于1 975年，凭借其两颗标 志性的小樱桃图案，风靡全球。 买家雅戈尔，从一家服装小作坊起家，崛起为中国男装品牌的领军企业。交易完成后，身 后操刀人——雅戈尔时尚副董事长、总裁 李寒穷现身表示："Bonp o i nt 是传承、工艺与 永恒之美的象征，其所承载的精神远远超越了产品本身。这正是雅戈尔最为珍视的宝贵财 富。" 纵观雅戈尔成长之路，几乎离不开一笔笔并购。而每一笔交易，几乎都能看到李寒穷的身 影。悄然间，一位隐秘并购女王炼成。 刚刚，她带队买下"童装界爱马仕" 雅戈尔大手一挥，买下了Bo n poi nt。 外界或许对Bo np oi n t略显陌生——19 7 5年创立于巴黎，如今已成为法国顶级奢侈童装品 牌。因颇具辨识度的两颗樱桃图案l ogo，也常被叫做"小樱桃"，创始人Ma ri e -Fr a nc e Co h e n曾在普 ...