公司战略与政策背景 - 佳禾智能管理层斥巨资收购德国拜雅 引发投资者对海外投资风险及国际形势影响的质疑 [1] - 公司回应称2024年新"国九条"和"并购六条"政策组合拳密集出台 明确支持科创板及创业板上市公司并购产业链上下游资产 [1] - 公司围绕核心业务积极响应政策 通过产业链并购提升运营质量、拓展规模及增强实力 [1] 行业政策环境 - 政策明确支持科创板及创业板上市公司开展产业链上下游资产并购 [1] - 2024年政策组合拳为上市公司并购提供明确导向 [1]

收购交易概述 - 爱美客以1.9亿美元（约13.86亿元人民币）收购韩国REGEN Biotech 85%股权，交易后通过子公司间接持有59.5%股权[4][5][6] - REGEN估值约15.97亿元，收购增值率达1344.12%，增值额2781.09亿韩元[7] - 爱美客计划在18个月后收购剩余15%股权，实现完全控股[8] 标的公司情况 - REGEN核心产品艾塑菲（童颜针）2024年在中国上市两个月销售约2万支，单支售价超万元[4][6] - 公司2023年营收151亿韩元（约8000万元人民币），净利润92亿韩元（约5000万元人民币）[7] - 产品线包括面部用AestheFill和身体用PowerFill，均含PDLLA微球可刺激胶原蛋白再生[6] 收购战略意义 - 此次为爱美客上市后首次重大跨境并购，标志国际化战略启动[10][11] - 可整合双方研发生产资源，推动产品进入国际市场，2024年公司海外收入仅占比0.05%[10][11] - 补充现有产品矩阵，公司自研童颜针"濡白天使"2024年贡献营收12.16亿元（占总收入40.18%）[10] 行业并购趋势 - 医美行业上市公司加速并购扩张，如华熙生物收购胶原蛋白企业益尔康51%股权[11] - 中国企业跨国并购案例增多，涉及医美、服装、电子等多个领域[12] - 上市公司通过并购快速获取优质资产应对市场竞争压力[11]

并购市场热度 - 2025年A股上市公司并购行情火爆，沪深交易所并购重组委审核13家上市公司项目，过会率100% [1] - 2025年上半年全球并购交易金额增长15%至1.5万亿美元，10亿美元以上大型交易增长19% [3] - 上半年并购上会项目数量达去年全年的86.67%，重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍 [6] 并购驱动因素 - 上市公司利用融资优势通过并购实现跨越式发展或扭转经营困境，经济不景气时期更易发生 [3] - 全球并购趋势体现三大商业逻辑：强强联合抱团取暖、大鱼吃小鱼抢占行业地位、并购扭转困境 [3] - 政策环境优化，如《深化科创板改革八条措施》《上市公司并购重组改革意见》等推动产业链韧性提升 [4] 并购案例类型 - 强强联合案例：海光信息与中科曙光重组、国泰君安与海通证券合并、中国船舶合并中国重工 [4] - 技术突破型并购：东山精密收购索尔思光电突破800G光芯片技术壁垒 [4] - 产业链整合案例：亿华通收购旭阳氢能贯通氢能全链条 [4] - 传统行业转型：*ST金科拟置入光伏资产，IPO未成功企业成为并购目标 [4] 并购规模与增速 - 年初至5月中旬上市公司披露资产重组超600单，同比增1.4倍，重大资产重组90单同比增3.3倍 [6] - 全球资金向规模企业集中，大型交易增速(19%)高于整体并购增速(15%) [3][6]

并购市场概况 - 2025年A股上市公司并购行情异常火爆[1] - 2025年上半年全球并购交易金额增长15%至1.5万亿美元，其中10亿美元以上大型交易增长19%[5] - 沪深交易所并购重组委审核13家上市公司并购重组项目，除1家暂缓审议外过会率达100%[3] 并购数据统计 - 2025年上半年并购上会项目数量已达2024年全年的86.67%[6] - 2025年初至5月中旬上市公司筹划资产重组披露超600单，同比增长1.4倍；重大资产重组约90单，同比增长3.3倍[6] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍[6] 并购驱动因素 - 上市公司利用融资优势通过并购实现跨越式发展或扭转经营困境[5] - 三大商业逻辑驱动：强强联合抱团取暖、行业地位争夺、困境企业自救[5] - 政策环境优化：《深化科创板改革八条措施》《上市公司并购重组市场改革意见》等新规出台[6] 典型案例分析 - 强强联合案例：海光信息与中科曙光重组、国泰君安与海通证券合并、中国船舶合并中国重工[6] - 技术突破型并购：东山精密收购索尔思光电获取800G光芯片技术[7] - 产业链整合案例：亿华通收购旭阳氢能贯通氢能全产业链[7] - 转型并购案例：*ST金科拟置入光伏资产[7] 并购标的来源 - IPO不成功企业成为上市公司重要吸收目标[7] - 传统行业增长乏力倒逼企业寻求并购转型[7]

并购重组核心痛点与解决方案 - 当前企业并购存在三大核心痛点：战略定位模糊导致目标与自身发展脱节、交易架构设计复杂引发后续纠纷、并购后整合乏力阻碍协同效应释放 [1] - 税务筹划与合规性问题日益凸显，涉及资本公积转增、资产划转、混合性投资等复杂税务政策，如59号文"债务承担"规则局限性和反向合并所得税处理等专业难题 [1] - 梧桐课堂联合并购优塾将于2025年6月19-22日在上海举办主题研讨会，通过案例剖析提供理论与实操结合的解决方案 [1] 研讨会课程安排 - 6月19日：并购重组全流程讲解，包括监管政策解读、并购本质分析、前期准备、尽职调查、谈判技巧和后期整合等7个模块 [11][12] - 6月20日：资本交易税务实务与案例分析，涵盖投资篇（投融资与资产划转）和重组篇（企业并购重组税务优化）两大板块 [13][14][15] - 6月21日上午：上市公司并购落地关键密码，包括16个细分主题如并购约束条件、财务顾问定位、操作流程等 [16][22] - 6月21日下午：产业基金并购三大核心能力，涉及底层逻辑、交易结构设计、退出价值最大化和案例解析 [17][18][22] - 6月22日：并购重组定价博弈与估值，分上下篇探讨价格关系、估值方法选择、模型构建、参数拟定和常见误区 [20][21][23][24] 主讲嘉宾背景 - Z老师：具备咨询、投行、投资、上市公司多重经验，主导过IPO、再融资、借壳上市等资本运作，曾任2家上市公司总裁 [3] - G老师：A股上市公司董秘，历任2家A股上市公司高管、百亿港股CFO、私募副总裁，持有9大金融证书 [3][4] - H老师：实战派税务专家，为数百家上市公司和国企提供培训，擅长资本交易税务实务 [5] - Q老师：全国首批资产评估行业领军人才，财政部PPP专家，中国资产评估协会多个委员会委员 [7] 研讨会详细信息 - 时间：2025年6月19-22日（周四至周日）[8] - 地点：上海（具体位置开课前一周通知）[8] - 费用：个人学习价7600元/人，3人以上团购享95折优惠 [8] - 适合人群：企业转型高层、并购相关事务决策者、第三方服务商、上市公司并购负责人等 [25][26]

并购踩雷事件 - 神力股份收购砺剑防卫57.65%股权，总对价3.41亿元，其中2.64亿元用于收购55%股权，3000万元增资认购2.65%股权 [3] - 砺剑集团承诺砺剑防卫2020-2022年累计净利润不低于1.2亿元，实际仅实现0.19亿元，完成率不足20% [3][4] - 因业绩未达标，砺剑集团需回购股权，但截至2024年1月12日仅支付1.73亿元，剩余1.84亿元（含利息）未支付，占公司2023年净利润108.24% [5][14] 财务影响 - 公司2024年预计归母净利润亏损2400-4700万元，扣非净利润亏损3200-5500万元 [6] - 因砺剑集团违约，公司计提坏账准备金约7600万元 [9] - 未支付款项1.84亿元已提起诉讼，案件正在审理中 [8][14] 控制权变更 - 控股股东陈忠渭拟转让22%股份（3265万股给辽宁为戍，1525万股给广州康祺），交易完成后控股股东将变更为辽宁为戍 [10] - 截至2024年12月30日交易仍处意向阶段，尚未签署正式协议，计划2025年2月14日前完成 [10] 监管处罚 - 上交所对砺剑集团予以公开谴责，因其未履行业绩补偿承诺且涉及金额较大 [15][16] - 违规行为违反《股票上市规则》第7.7.5条，损害上市公司利益 [15] - 处分将记入证券期货市场诚信档案，并通报证监会和地方金融管理局 [16]

操刀一笔笔交易。 作者 I 杨继云 吴琼 报道 I 投资界PEdaily 先从一笔跨国并购说起——本周，雅戈尔集团宣布与EPI集团完成交易手续，Bo n poi n t正 式加入雅戈尔时尚品牌矩阵。 此次被收购方Bo npo i n t，是一家来自法国童装奢侈品牌。创立于1 975年，凭借其两颗标 志性的小樱桃图案，风靡全球。 买家雅戈尔，从一家服装小作坊起家，崛起为中国男装品牌的领军企业。交易完成后，身 后操刀人——雅戈尔时尚副董事长、总裁 李寒穷现身表示："Bonp o i nt 是传承、工艺与 永恒之美的象征，其所承载的精神远远超越了产品本身。这正是雅戈尔最为珍视的宝贵财 富。" 纵观雅戈尔成长之路，几乎离不开一笔笔并购。而每一笔交易，几乎都能看到李寒穷的身 影。悄然间，一位隐秘并购女王炼成。 刚刚，她带队买下"童装界爱马仕" 雅戈尔大手一挥，买下了Bo n poi nt。 外界或许对Bo np oi n t略显陌生——19 7 5年创立于巴黎，如今已成为法国顶级奢侈童装品 牌。因颇具辨识度的两颗樱桃图案l ogo，也常被叫做"小樱桃"，创始人Ma ri e -Fr a nc e Co h e n曾在普 ...