收购概述 - 本次收购系福建省龙岩市国资委拟以其持有的龙岩投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团39%股权和龙岩交通发展集团20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团，使得收购人间接控制龙岩高岭土股份49.55%股份，成为其间接控股股东 [1] - 兴业证券担任本次收购的财务顾问，对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告 [1] - 本次收购方式为国有股权作价出资入股，不涉及现金交易对价或证券支付 [13][24] 收购人基本情况 - 收购人龙岩市投资开发集团成立于2025年4月9日，注册资本30亿元人民币，为国有独资公司，由龙岩市国资委100%控股 [9][10] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动、资产管理服务、企业总部管理等，尚未开展实际经营业务 [11][12] - 收购人管理层来自大型国有企业原管理层，具备规范运作上市公司的能力 [13] - 收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [14] 收购目的与影响 - 收购目的为贯彻落实深化国资国企改革决策部署，优化国有企业资产结构，增强核心功能和竞争力 [11][21] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为龙岩投资发展集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [21][22] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [29][31][33] 收购程序与合规性 - 本次收购已获得龙岩市委市政府和国资委的批准 [23] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的情形 [36] - 收购人及其董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况 [36] 后续计划 - 收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或调整董事会及高管团队的计划 [26][27] - 收购人暂无修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的明确计划 [27][28] - 如未来需进行相关调整，将依法履行程序和信息披露义务 [26][27][28]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就因本公告全部 或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 綠科科技國際有限公司 GREENTECH TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00195） 復牌進展之季度最新資料 本公告乃由綠科科技國際有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集 團」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第 13.09(2)(a)條及第13.49(6)條以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部 項下之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 1 茲提述本公司日期為二零二四年八月三十日、二零二四年九月三十日、二零 二四年十月十日、二零二四年十一月二十一日、二零二四年十二月二日、二零 二五年二月二十八日、二零二五年三月三十一日及二零二五年四月二十四日 的公告（統稱為「該等公告」），內容有關（其中包括）延遲刊發本集團截至二零 二四年六月三十日止六個月的中期業績（「中期業績」）、暫 ...

资本市场叙事陷阱现象 - 上市公司通过跨界进军热门领域（如AI大模型）发布公告引发股价短期上涨，但后续补充公告显示项目仅为合作设想且无实质业务，形成"叙事陷阱"效应 [1] - 市值焦虑明显且主营增长疲软的公司更倾向于用叙事弥补现实空白，这种现象被部分观点视为"战略性进攻"，也被部分观点视为"退无可退的自救" [4] 识别叙事陷阱的四大诊断方法 背景审查 - 主营疲软公司突然高调转型光伏、氢能、AI等热门领域时，需警惕"新瓶装旧酒"现象，即旧项目披上新风口马甲重新包装 [5] - 典型案例：电缆企业宣称"参与算力基础设施建设"，实际业务仍是销售数据中心用电缆，业务逻辑未发生本质变化 [5] 融资安排分析 - 真实战略项目通常在公告前已完成融资设计及资源调配，而叙事型项目表现为"叙事先行、资金落后"，通过故事刺激股价后出现募资不及预期或项目延迟 [6] - 典型案例：医药企业宣称打造全球细胞治疗平台，一年后以"调整发展节奏"为由剥离相关资产，实质是叙事借壳失败 [6] 协同路径验证 - 战略选择需具备资源协同性，陷阱项目多表现为"拼盘式重组"——将无技术互通或上下游关联的资产强行包装成产业链闭环 [7] - 数据显示缺乏协同的跨行业整合案例中，80%会在三年内因整合失败被市场重新定价，某A股公司三年跨界新能源车/电竞/跨境电商后市值从百亿腰斩至30亿 [7] 实控层意图研判 - 部分资本运作本质是股东通过资产注入"盘活账面"，核心诉求为降低质押风险或做大融资平台，而非构建核心竞争力 [8] - 需警惕以"托壳保壳""解决流动性"为目的的运作，这类操作难以转化为持久价值 [8] 优质项目的特征 - 真实优质项目表现为"沉默型爆发"：无密集披露或高调宣传，但后续融资、订单、产品、营收等实质进展陆续落地 [8] - 有效资本运作应基于产业趋势预判、组织能力自信和资本逻辑统筹，而非单纯剪辑市场热词或蹭政策口号 [8] 投资者决策框架 - 评估跨界项目需聚焦三要素：主业逻辑清晰度、资源匹配度、资金闭环能力 [9] - 资本运作本质是价值放大器而非造梦机器，输入逻辑决定输出结果 [9] 行业机构观点 - 美国更好并购集团（Goheal）专注于上市公司并购重组及资本运作全生命周期服务，强调通过专业诊断区分战略选择与叙事陷阱 [11]

资本故事的核心价值 - 资本市场认可的关键在于能否讲好"新故事"，而非仅依赖优质资产或财务数据 [1][3] - 成功的资本运作需通过故事连接资产与市值，激发市场对未来成长的想象 [3][4] - 缺乏叙事的资本运作易导致股价波动，而清晰的故事能创造持续价值预期 [3][7] 资本故事的构成要素 - 战略清晰性：故事需基于真实战略转型（如新能源、数字化）避免虚假叙事 [5] - 叙事感染力：通过情感连接与合理节奏让投资者理解并记住故事 [5] - 市场共振：契合宏观趋势（如政策支持领域）以放大故事影响力 [5] 传统资本运作的误区 - 过度依赖并购规模或财务数据展示，忽视故事讲述导致市场反应平淡 [7] - 投资者因无法理解交易对未来价值的贡献而难以构建成长预期 [7] 资本故事的落地策略 - 内外一致框架：管理层、投资者关系团队需协同形成统一叙事 [8] - 数据支撑细节：用行业案例和政策红利转化为可理解的"故事素材包" [8] - 动态调整：根据市场反馈持续优化故事侧重点以修正疑虑 [8] 故事与执行力的平衡 - 战略执行力是兑现故事承诺的核心，避免"故事漂亮但执行差"的股价滑坡 [9][10] - 资本市场最终需平衡"叙事价值"与"真实业绩"的双轮驱动 [10] 公司背景 - 美国更好并购集团（Goheal）专注上市公司并购重组与资本运作全生命周期服务 [12]

资本市场叙事策略重要性 - 资本市场中"讲好故事"已成为企业制胜关键 被称为"第四张报表" 尤其在监管趋严 壳资源稀缺 估值逻辑变化的背景下 [1] - 2024年超80%上市公司市值波动与"资本动作"相关 其中超50%交易公告实质是"讲故事"的分水岭 [1] - 有效叙事逻辑需具备三大关键字：产业趋势 战略换挡 角色重塑 [1] 趋势追光型叙事 - 核心在于站在风口 如储能 AI 算力 出海等领域 不求立即盈利但需展现未来潜力 [4] - 典型案例为传统企业跨界投资前沿技术项目 即使收购亏损团队也能推动市值飙升 因其讲述"正在变成未来"的故事 [4] - 需通过交易路径设计实现从"画饼"到"落地"的转变 例如分阶段投资 引入政府资金 设定产值对赌等 [4] 内核重启型叙事 - 通过重组 剥离或资产置换实现战略聚焦 明确"是谁"和"不再是谁" [5] - 典型案例为新筑股份剥离非能源资产 引入清洁能源主线 获得战略转向带来的再定价空间 [5] - 强调主业清晰 财报干净 赛道专一带来的估值倍数提升 尤其契合当前国企改革深水区需求 [5] 角色重塑型叙事 - 最高阶叙事方式 通过资本操作改变市场对公司本质的认知 如民企引入央企变身"国家队" 或房企转型城市更新平台 [5] - 资本市场对"身份"敏感 如被理解为"地方试验田""新质生产力培育对象"会彻底改变估值模型 [6] - 典型案例为上市公司公告被央企间接控股后市值涨停 反映投资者对身份想象和资源链接的预期 [6] 叙事实施原则 - 必须符合结构可落地 交易可穿透 数据可验证 监管可接受的"四可原则" [6] - 需在交易结构中嵌入增长机制 并提供股东结构 实际控制人 发展战略的一体化说明 [6] - 注册制与强监管下 "编故事"空间缩小 "讲真话"技巧更重要 需具备逻辑 路径 节点 兑现四要素 [6] 叙事能力价值 - 未来并购重组胜负手在于企业话语权而非项目天花板 叙事力是资本市场的软权力 [7] - 需删除不真实故事 聚焦能"穿透投资者大脑皮层"的核心叙事 避免堆砌概念的"PPT重组" [7] - 企业启动资本运作前需能用一句话讲清"想成为谁" 否则缺乏的是叙事引擎而非项目 [9]

并购重组战略与流程 - 并购重组被视为重塑公司命运和估值逻辑的关键手段，新能源、互联网和传统制造业公司都在积极布局[1] - 并购的核心驱动力包括规模扩张和护城河建设，战略清晰度直接影响收购成功率[5] - 当前市场环境下，主业稳定性是并购扩张的前提条件，否则可能成为自毁程序[5] 谈判与交易结构 - 并购谈判本质是控制权博弈而非单纯价格谈判，涉及控股权、管理层安排和支付方式等多维度较量[6] - 谈判中存在"红线条件"突变风险，可能彻底改变交易规则[7] - 交易协议包含主协议和配套协议（竞业限制、对赌条款等），需特别关注"前置条件成就"条款[10] 尽职调查关键点 - 尽职调查涵盖财务、税务、合规等上百页细节，包括环保处罚记录和关联交易异常等[8] - 隐藏风险比账面问题更具破坏性，案例显示异常转移定价导致交易延迟6个月并重估估值[9] - 医药行业案例证明尽调能发现境外关联企业的反常交易行为[9] 交割后整合挑战 - 整合期是并购成败分水岭，文化冲突和人才流失问题常在交割后集中爆发[11][12] - 制造业跨境并购案例显示，CTO离职导致项目延期和客户流失，最终需二次股权调整[13] - 有效整合依赖人员、机制和愿景的协同，而非表面协议[13] 行业趋势与专业服务 - 2025年并购热点集中在AI+制造、绿色能源和数据资产领域[16] - 美国更好并购集团(Goheal)提供全生命周期服务，覆盖控制权收购、重组和资本运作[17] - 公司强调并购是系统作战，需关注每个环节的潜在变量[14][16]

市梦率概念 - 市梦率是资本市场中衡量企业未来预期的指标，当市盈率失效时成为重要估值维度 [1] - 市梦率反映从一级市场到二级市场的资本预期驱动变现逻辑，通过系统性叙事工程实现价值包装 [1][4] - 典型案例显示某光伏逆变器公司因布局卫星互联网概念获4个涨停，尽管财务数据未改善 [4] 市梦率核心变量 - 完整性：需构建从宏观趋势到技术路线的全链条叙事，而非简单贴上AI等标签 [4] - 可证性：需避免空心故事，案例显示某智能制造项目因技术造假导致并购失败及监管处罚 [5] - 可参与性：需设计资本路径如并购注入+定增配套+高位退出等实操方案 [5] 市梦率构建策略 - 借概念：合理关联热点如AIGC算力，但需避免硬蹭无关领域 [6] - 造标签：通过中科院孵化等稀缺性认证提升估值，案例显示某新能源材料项目借此获政策支持 [6] - 立人设：利用连续创业者或BAT高管等团队背景加速信任建立 [7] - 画路径：明确规划融资节点与估值跃迁时间表，如三年十倍增长目标 [8] - 埋钩子：释放战略投资者引入等未尽信息激发市场想象 [9] 市梦率合规边界 - 监管已加强核查蹭热点行为，要求故事需基于基本面且禁止欺诈性包装 [10] - 合规叙事需平衡艺术性与技术性，不能等同于虚假宣传 [10] 市梦率市场意义 - 叙事能力成为上市公司核心竞争力，投资者日益关注故事兑现而非单纯报表 [12] - 在注册制深化背景下，市梦率代表新叙事逻辑的必然结果，但需面对更精明市场环境 [12][13]

并购重组市场趋势 - 2024年前三季度A股市场披露的重大资产重组公告超过120起，其中约40%强调"短期协同"预期 [1] - AI大模型崛起和产业链重塑正在引发新一轮并购热潮 [1] - 协同效应已成为资本运作中越来越不能忽视的变量，决定市值能否快速提升 [1] 协同效应定义与挑战 - 协同效应是"1+1＞2"的期待，如通过收购实现采购议价提升、成本压缩或打通销售网络 [6] - 协同效应落地困难，常见PPT预期与实操差距大，如渠道整合延迟、产能提升未达预期 [6] - 协同失败原因包括时间差（预期与现实的错位）、文化差（管理理念错配）、激励差（团队不配合） [7] 协同效应实施策略 - "闪电协同"机制案例：设立协同委员会，交割前进行管理磨合，交割30天实现60%成本节约预期，股价上涨15% [7] - 短期协同需设计"协同IP"如渠道合体、共享研发平台、季度协同KPI，作为市值锚点 [8] - 协同设计应早于并购决策，设立"协同假说"作为立项依据和投后治理抓手 [10] AI与协同效应创新 - AI成为协同释放倍增器，案例显示AI模型分析用户数据后设计交叉营销路径，次月转化率提升27% [9] - 协同可作为叙事语言，如"打造亚洲最大线上线下融合平台"等新闻标题构建故事骨架 [9] 协同效应价值维度 - 协同效果体现在利润表改善和股价回应两个维度 [12] - 品牌资产协同在ToC行业尤为重要，案例显示传统食品企业并购国潮品牌后销量翻倍并完成形象翻新 [10] 行业反思 - 需重新审视并购初心：是为数字好看还是产业升级，为短期市值爆发还是长期构建壁垒 [12]

叙事驱动估值的时代来临 - 资本市场中讲故事的能力成为企业估值放大器，品牌总监的角色比CFO更能撬动估值 [1] - 从OpenAI到特斯拉再到国内AI新势力，企业掌门人的日常发言正在推动叙事驱动估值的趋势 [1] - 美国更好并购集团（Goheal）发现"讲好故事"的能力直接影响资本市场价格发现机制 [1] 传播力对估值的影响 - 相同技术和财务表现的公司市盈率差异显著（12倍 vs 70倍），核心在于传播力 [4] - 品牌总监将复杂技术转化为战略愿景（如"3年内实现进口替代"），使估值预期上浮近30% [5] - AI、大健康、新能源等热门赛道中，叙事能力决定谁能站上资本市场高地 [5] 品牌总监的角色升级 - 品牌总监从边缘支援部队变为"价值第一推动力"，不再是传统的公关部头头 [6] - 品牌总监需用战略语言打动投研逻辑，成为"估值策划师"，而非简单的新闻稿发布者 [8] - 案例：某AI公司从"训练千亿参数模型"到"重构内容生产基础设施"的叙事转变，显著提升市场关注度 [8] 讲故事的策略与效果 - 案例：某智能制造企业通过品牌部门提炼的"工业GPT"叙事，吸引投资机构约谈并提升估值 [5] - 案例：TMT领域并购中，品牌部将目标公司从"云边协同设备厂商"转化为"AIoT数字治理基座"，获得监管认可和海外基金持仓 [8] - 故事的语言转换带来认知升维，直接影响市场定价 [9] 讲故事成为核心竞争力的原因 - 科技赛道估值依赖预期驱动，"讲得出未来"是获得资本信任的必要条件 [10] - 信息渠道扁平化（知乎、B站、X平台）要求企业具备多平台、多角色的叙事策略 [10] - 舆论影响政策反馈机制强化，公众理解度高的企业更易获得政策倾斜 [10] 数据支持与市场现象 - 2024年沪深两市新晋TOP10涨幅企业中，7家由前战略或品牌负责人主导对外信息表达，构建了明确的"叙事标签" [11] 资本叙事的团队协作 - 有效的资本故事需战略、财务、法务等团队配合，有"事实锚点"支撑 [12] - 案例：某港股能源企业通过"碳中和数字化平台"叙事模型，结合政策、财务、对标案例，成功获得PE基金青睐并实现估值再评级 [13] 叙事的本质与未来趋势 - 讲故事不是编童话，而是通过"讲人话"让价值更易被投资人定价 [15] - 技术可被模仿，财务可阶段性平庸，但穿越周期的叙事能力可能是下一轮牛市的先手 [16] - 未来的董事会可能需要"首席讲故事官"，品牌总监的角色将更加关键 [16][17]

并购流程中的风险案例 - 某上市公司并购重组因董事长U盾丢失导致交易暂停，关键资产被冻结，估值被迫重谈，PE方损失浮盈[1][4] - 类似案例包括国企并购因公章存放位置不明延误，A股控股权转让因董事未带身份证卡壳[4] - 此类事件暴露并购"最后一公里失速"现象，反映资本逻辑与行政效率的冲突[1][4] 系统性风险根源 - 并购流程未标准化，关键节点缺乏责任闭环[4] - 内部控制机制形式化，法人权责虚化[4] - 过度依赖单一数字工具且无冗余方案[4] - 传统企业对数字化转型的抗拒及组织权责协同能力薄弱[5] 解决方案与创新机制 - 提出"并购流程数字哨兵机制"，引入授权副本和数字保险柜双重验证[5] - 实施"三权分立+双签确认"机制，拆分发起/复核/执行职责[5] - 开发"交易风险模拟器"预判高风险节点（如董事长出差期、公章存放模糊）[5] - 采用分权模式（如三人共持U盾）及区块链签名溯源技术[5] 成功实践案例 - 为制造业客户设置"交割安全缓冲带"：成立SPV持有临时U盾、双路径工商变更、区块链文档归档[6] - 预案有效应对控股股东突发疾病无法签署的意外，交易零延误[6] - 体现"以系统保障替代经验驱动"的交易执行力理念[6] 行业方法论升级 - 强调从尽调到交割的全流程风险兜底预案[6] - 建议企业提前梳理权属资产/法人资格/授权链条等"软资产"[5] - 倡导将并购流程制度化，替代对个人记忆的依赖[8] 公司背景 - 美国更好并购集团（Goheal）专注全球并购控股，业务涵盖控制权收购/并购重组/资本运作[8] - 提供全生命周期服务，目标实现企业价值最大化[8]