会议审议 - 2025年2月21日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过修订《公司章程》及其附件和《监事会议事规则》议案[1] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会起诉给公司造成损失的董事、高级管理人员[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关事项诉讼[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 股东大会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5][6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[6] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定或章程所定人数的2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等[7] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[8] - 除累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[8] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高管应列席[8] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持[8] - 股东会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项[9] - 股东会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制[10] 董事相关 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[9] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者等特定情形不能担任公司董事[10] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[11] - 董事辞任致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事仍履职[12] - 除特殊情形外，董事辞职报告送达董事会时生效[12] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[12] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[12] - 董事会召集股东会并报告工作，执行股东会决议[12] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[12] - 董事会制订公司利润分配、弥补亏损等方案[12] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[12] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[13] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[14] 监事会相关 - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名监事候选人[10] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[14] 公积金相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[14] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[14] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[15][16] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[15][16] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[16] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[16] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定法定披露媒体或报纸、国家企业信用信息公示系统公告[17] - 债权人接到通知应在30日内，未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[17] - 清算组清理财产发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产清算[17] 规则修订 - 《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司章程》及其附件中的“股东大会”统一修订为“股东会”[24][26][27] - 《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》修订涉及董事会职权、会议召集主持等内容[24][25] - 《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议事规则》修订涉及监事会职权、会议召集主持、决议表决通过比例等内容[26][27] - 《公司章程》及其附件修订需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜，授权有效期至办理完毕止[28]

公司基本信息 - 公司于2010年7月19日获批发行4300万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[2] - 修订前公司注册资本为3309670663元，股份总数为3309670663股，每股面值1元[2][3] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行股份等[3] - 公司不得收购本公司股份，有特定除外情形[3] - 不同情形下收购A股股份的注销或转让时间及比例规定[4] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制[5] - 董监高、5%以上股东短线交易收益归公司，董事会30日内执行收回[5] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面通告公司[7] 股东大会相关 - 多项交易需提交股东大会审议，不同交易有不同标准[9][10] - 部分交易可免提交股东大会审议[10] - 购买或出售资产交易累计超30%总资产需审计等并经股东大会特定表决通过[12] - 多种担保情形需经股东大会审议[12] - 关联交易超一定标准需披露并提交股东大会审议[13] - 多种情形需召开临时股东大会及相关时间规定[15][16] - 股东大会普通决议和特别决议通过事项[20][21] - 股东表决权相关规定[21] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集[21] - 关联股东表决回避[22] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事[28] - 董事会多项职责和权力[29] - 多项交易需董事会审议[30] - 关联交易需独立董事专门会议审议[30] - 董事会会议召开条件和决议通过条件[31][32] - 董事会每年至少召开四次会议[32] 其他 - 总经理、董事会秘书职责[32][33] - 高级管理人员违法违规赔偿责任[33] - 监事会职责[33] - 公司披露报告时间[34] - 公司利润分配相关规定，包括提取公积金、分红比例等[34][35][36] - 法定公积金转增资本留存比例规定[37] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘[39] - 公司通知形式和公告要求[39] - 公司合并、分立、减资、清算通知债权人及公告规定[40] - 控股股东定义[41] - 公司章程修改情形和生效规定[41][43]

股本变更 - 公司注册资本由人民币2,305,817,807元变更为人民币2,253,255,047元[2] - 2024年注销回购专用证券账户中52562760股股份，现总股本为2253255047股[3] 股份发行与配售 - 1997年6月4日经批准首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股[2] - 1999年7月7日经核准向全体股东配售6,371万股普通股[2][4] - 2016年向特定对象非公开发行股份711864405股，总股本增加至1773706005股[3] 股份转增 - 2000年以1999年末总股本35315万股为基数，每10股送2股转增8股[3][4] - 2006年以总股本70630万股为基数进行股权分置改革，流通股每10股转增4股[3][4] - 2006年以股改后总股本88486.8万股为基数，每10股转增2股[3][4] - 2019年以2018年末总股本1773706005股为基数，每10股转增3股[3][4] 股东权益与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[5] - 股东大会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份[5] - 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] 会议与决策 - 公司于2025年2月21日召开十届二十一次董事会，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 本次修订《公司章程》事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[43] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[22] - 独立董事连任时间不得超过六年[24][25] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除职务[24][25] 董事会权限 - 董事会运用公司资产进行风险投资和出售资产权限不超公司最近一次经审计净资产值的10%[30] - 董事会对外担保应取得全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准[30] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[37] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[37] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[37] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过[39] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[39]

公司章程修订 - 2025年2月21日公司审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后董事会由9名董事组成，外董56名，独董34名[1] - 外董应占半数以上，独董应占三分之一以上[1] 募集资金规定 - 募投项目完成后，节余资金超净额10%用于其他项目需独董意见[2] 审议要求 - 章程修订需股东大会三分之二以上表决权同意通过[3]

公司章程修订 - 2025年2月20日第五届董事会第十九次会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 法定代表人由董事长变更为总经理[1] - 其他高级管理人员定义不再包含董事会认定的其他管理人员[1] - 公司因特定情形回购股份及再融资事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[2] - 董事长职权不再行使法定代表人职权，改为签署董事会重要文件[2] 委员会职责 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[3] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[3][4] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策等并提建议[4][5] - 战略委员会对公司长期发展规划、经营战略等提建议[4][6] 人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理2 - 5名、财务总监1名、董事会秘书1名[7] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权[7] 后续安排 - 条款修订提交2025年第二次临时股东大会审议[9] - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记事项[9] - 章程条款修订以市场监督管理部门核准结果为准[9] 公告信息 - 公司为杭州中威电子股份有限公司[10] - 公告日期为2025年2月21日[11]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议3月10日14:30召开，网络投票时间为3月10日[1] - 股权登记日为2025年3月5日[3] - 会议审议修订《公司章程》等议案，总议案编码100[4] - 董事会换届应选非独立董事4人、独立董事3人，监事会换届应选非职工代表监事1人[4] - 议案1为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；议案2 - 4为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过[5] - 登记日期及时间为2025年3月7日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00和3月10日8:30 - 11:30[9] - 登记地点为湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号公司董事会秘书处，邮编414000[9] - 网络投票代码为“360622”，投票简称为“恒立投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年3月10日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年3月10日9:15 - 15:00[17] 公司规则限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份后，部分情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[20] - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 公司拒绝股东查阅请求应在15日内书面答复并说明理由[21] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售、处置重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 变更募集资金用途及使用节余募集资金占募集资金净额10%以上需股东会审议[22] - 审议金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[22] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[23] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[23] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[24] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事、监事应当采用累积投票制[24] - 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[24] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，非独立董事四名，独立董事三名[23] - 独立董事人数占董事会全体成员的约42.86%（3÷7×100%）[23] - 董事会、监事会可向股东会提出非由职工代表担任的董事、监事候选人的提名议案[24] - 单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东，可向董事会、监事会书面提名推荐非由职工代表担任的董事、监事候选人[24] - 公司董事会设3名职工代表担任的董事，由职工代表大会民主选举产生或更换，任期三年[25][26] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期三年，连续任期不得超过六年[26] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[26] - 兼任总裁等高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[26] - 董事需有至少五年以上与公司目前业务相同的业务管理经验[27] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[22] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[26] 监事会相关规定 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[29] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[30] - 公司应在监事辞职之日起60日内完成补选[29] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[29] 公司财务与经营 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[31] - 法定公积金转增资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[32] - 公司合并应在做出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[33] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[33] - 公司弥补亏损和提取公积金后，按股东持股比例分配利润[31] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[31] 人员与股权变动 - 如过户完成，石圣平将间接持有恒立实业7600万股股票，占比5.4955%[34] - 湖南湘诚神州投资合伙企业受让7600万股恒立实业股票尚未完成过户，完成后将成控股股东[39][46] - 龚俊宇女士未持有恒立实业股份，与相关人员无关联关系，符合任职资格[39] - 伍喆先生未持有恒立实业股份，主持课题10余项，发表论文20余篇，符合任职资格[41][42] - 崔爱媛女士未持有恒立实业股份，符合任职资格[43][44] - 张凡女士未持有恒立实业股份，符合任职资格[45] - 罗笛女士未持有恒立实业股份，符合任职资格[46][47]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为10,000股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为465,162,614股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10％，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[3] 人员股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[4][6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4][6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[4][6] - 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4][6] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[8] - 股东可按股份份额获股利等利益分配，可参与股东会表决、监督公司经营等[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董监高或他人损害公司利益时，可书面请求监事会、董事会诉讼，特殊情况可直接诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[10] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20％的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11][12] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[12] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[18][19] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[20] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[20] 独立董事相关 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[21] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意并经专门会议审议[23] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[24] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中非职工代表董事2人，独立董事2人，职工代表董事1人[25] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[26] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[25] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[27] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[28] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[28] 公司组织架构 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名[28] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[29] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[29] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[29] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10％的，可不经股东会决议，但需董事会决议[30] - 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人[30] - 公司作出分立、减资决议起10日内通知债权人，30日内公告[31] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在30日内确定新的法定代表人[2] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序、表决或内容违反规定的决议，可在60日内请求法院撤销[9] - 《公司法》修订后将“股东会”和“股东大会”统称“股东会”，“董事会临时会议”修订为“临时董事会会议”[34]