（一）交易各方情况 证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-047 上海医药集团股份有限公司 关于参与设立的上海生物医药并购基金完成私募投资基金 备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、概况 上海医药集团股份有限公司（以下简称"上海医药"、"公司"））拟作为有限 合伙人之一参与设立上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（工商核 定名，以下简称"标的基金"、"并购基金"或"基金"），拟出资金额为人民 币（币种下同）10 亿元。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 28 日在上交所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《上海医药集团股份有限公司关于参与设立 上海生物医药并购基金暨关联/连交易的公告》（公告编号：临 2025-014）。 二、进展情况 基金名称：上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙） 管理人名称：上海上实资本管理有限公司 2025 年 3 月 26 日，上海医药与上海上实资本管理有限公司等 13 方合伙人 签订《上海生物医药并购 ...

人事变动 - 上海医药同意聘任周亚栋女士担任副总裁兼财务总监，任期至第八届董事会届满[1] - 沈波先生不再担任公司财务总监职务[1] 会议情况 - 上海医药第八届董事会第二十一次会议于2025年4月8日通讯召开，9名董事全到[1] - 《关于聘任公司高级管理人员的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权[1]

人事变动 - 2025年4月8日公司董事会同意聘任周亚栋为副总裁兼财务总监[1] - 沈波不再担任公司财务总监职务[1] 人员信息 - 周亚栋1972年1月出生，毕业于华东师大国际金融专业本科[4] - 周亚栋拥有香港中文大学会计学硕士学位[4] - 周亚栋现任上海实业城市开发集团执行董事[4] - 周亚栋曾任上海上实集团财务有限公司党支部书记等职[4]

业绩总结 - 公司入选《2025年全球医药品牌价值榜》全球第19位[1] - 公司排名较2024年提升1位[1] - 公司自2020年以来连续六年跻身全球医药品牌价值前列[1]

文章核心观点 公司发布2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期2025年第一季度自主行权结果公告，该行权期可行权股票期权数量680,000份，2025年第一季度激励对象未行权，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [3][7][9] 本次股权激励计划已履行的相关审批程序 - 2019年10月1日董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案，关联董事回避表决，独立董事同意，监事会出具核查意见 [1] - 2019年11月12日获国资委原则同意《股票期权激励计划（草案）》批复 [1] - 2019年12月19日类别股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案 [2] - 2019年12月20日董事会确定2019年12月19日为首次授予日，监事会核实激励对象名单 [2] - 2020年进行股票期权登记工作 [2] - 2020年12月16日董事会确定2020年12月15日为预留股票期权授予日，监事会核实激励对象名单 [3] - 2022年1月6日董事会调整激励对象名单等并确认第一个行权期行权条件成就，关联董事回避表决，独立董事同意，监事会核查 [3][4] - 2023年1月9日董事会调整激励对象名单等并确认首次授予第二个行权期及预留第一个行权期行权条件成就，关联董事回避表决，独立董事同意，监事会核查 [4] - 2023年注销首次授予第一个行权期已到期未行权股票期权 [5] - 2023年12月22日董事会调整激励对象名单等并确认首次授予第三个行权期及预留第二个行权期行权条件成就，关联董事回避表决，独立董事同意，监事会核查 [5] - 2025年1月2日董事会调整激励对象名单等并确认预留第三个行权期行权条件成就，独立董事同意，监事会核查 [6] - 2025年注销首次授予第二个行权期及预留第一个行权期已到期未行权股票期权，数量分别为2,449,071份和485,954份 [6] - 2025年注销首次授予第三个行权期及预留第二个行权期已到期未行权股票期权，数量分别为2,147,930份和523,815份 [7] 本次股权激励计划行权的基本情况 已行权情况 - 预留股票期权第三个行权期可行权数量680,000份，2025年第一季度行权数量0份，占当期可行权总量百分比为0 [7] 股票来源 - 公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票 [7] 行权人数 - 预留股票期权第三个行权期可行权人数为20人，截至2025年3月31日激励对象尚未行权 [7] 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况 上市流通日 - 采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易 [7] 上市流通数量 - 未提及 [8] 董事和高管行权股票的锁定和转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应符合相关法律法规和《公司章程》规定 [8] 行权股本结构变动情况 - A股变动前2,788,899,135股，变动数389,970股，变动后2,789,289,105股；有限售条件A股股份变动前后均为852,708,396股；无限售条件A股股份变动前1,936,190,739股，变动数389,970股，变动后1,936,580,709股；H股变动前后均为919,072,704股；总计变动前3,707,971,839股，变动数389,970股，变动后3,708,361,809股。变动数系首次授予股票期权第三个行权期激励对象于2025年第一季度行权期届满前累计行权并完成股份过户登记的股份数量，预留股票期权第三个行权期激励对象于2025年第一季度未行权 [8] 股份登记情况及募集资金使用计划 - 预留股票期权第三个行权期不涉及股份登记及募集资金使用计划 [9] 本次行权结果对最近一期财务报告的影响 - 截至2025年第一季度末，公司总股本为3,708,361,809股，预留股票期权第三个行权期激励对象于2025年第一季度未行权，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [9]

股票发行 - 本次非公开发行股票上市股数852,626,796股，2025年4月8日上市流通[2] - 发行价16.39元/股，上海潭东认购187,000,000股，金额3,064,930,000.00元[3] - 云南白药认购665,626,796股，金额10,909,623,186.44元[3] 股本变化 - 2022年4月8日发行后总股本由2,842,089,322股增至3,695,507,249股[5] - 2022年4月8日至公告日，因激励计划行权股本新增12,854,560股[6] - 截至公告日，总股本为3,708,361,809股[7] 股份限售 - 上海潭东和云南白药承诺认购股份36个月内不得转让，已履行承诺[8] - 上海潭东持有限售股187,000,000股，占比5.04%；云南白药持665,626,796股，占比17.95%，本次全部上市流通[12] - 本次限售上市后，有限售条件流通股份剩81,600股，无限售条件为3,708,280,209股，总股本不变[13] 其他情况 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[9] - 保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议[12]

股票期权激励 - 2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权680,000份，行权期2025年2月8日至2026年2月7日[5] - 2025年第一季度预留股票期权第三个行权期行权数量为0，占比0%[5][14] - 2023 - 2025年多次注销到期未行权股票期权[10][12][13] 股份数据 - 截至2024年12月31日A股2788899135股，2025年第一季度变动389970股，至2025年3月31日为2789289105股[17] - 截至2024年12月31日有限售条件A股852708396股，2025年第一季度无变动[17] - 截至2024年12月31日无限售条件A股1936190739股，2025年第一季度变动389970股，至2025年3月31日为1936580709股[17] - 截至2024年12月31日H股919072704股，2025年第一季度无变动[17] - 截至2024年12月31日总计3707971839股，2025年第一季度变动389970股，至2025年3月31日为3708361809股[17] 其他 - 2025年第一季度公司实际控制人未变[18] - 2025年第一季度预留股票期权第三个行权期不涉及股份登记及募集资金使用计划[19] - 截至2025年第一季度末公司总股本3708361809股，未行权未对财务产生重大影响[20]

股份发行 - 公司向特定对象发行852,626,796股A股，发行价16.39元/股[1] - 上海潭东认购187,000,000股，金额3,064,930,000元；云南白药认购665,626,796股，金额10,909,623,186.44元[2] 股本变化 - 2022年4月8日发行股份登记后，总股本由2,842,089,322股增至3,695,507,249股[3] - 截至出具日，因期权行权股本新增12,854,560股，总股本为3,708,361,809股[4] 限售股情况 - 本次限售股上市流通数量852,626,796股，2025年4月8日上市[7] - 上海潭东、云南白药限售股占比5.04%、17.95%，均全部上市流通[8] 股份结构变动 - 有限售条件流通股本次变动 -852,626,796股，剩余81,600股[9] - 无限售条件A股流通股增加852,626,796股，变为2,789,207,505股[9] 其他 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[6] - 保荐机构对限售股份解除限售上市流通无异议[11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 公司发布2024年业绩报告，全年营收2752.51亿元，同比增5.75%；归母净利润45.53亿元，同比增20.82%；扣非归母净利润40.65亿元，同比增13.04%；2024Q4单季度营收656.22亿元，同比增4.52%；归母净利润4.98亿元，同比扭亏为盈；扣非归母净利润3.79亿元，同比增29.74% [7] - 商业板块基本盘稳健，CSO业务战略性突破，2024年医药商业销售收入2515.20亿元，同比增7.47%；CSO业务服务规模80亿元，同比增幅177%，合约产品65个 [7] - 工业板块加强工商联动与产销协同，营销模式转型加快，2024年收入237.3亿元，同比降9.6%，净利润21.9亿元，同比增3.95%；过亿产品44个，过10亿产品2个，60个重点品种销售收入137.32亿元，同比增1.43% [7] - 持续优化产品管线布局，看好创新药商业化兑现，截至2024年底新药管线54项，其中创新药40项，改良型新药14项；罕见病领域有51个在产品种，覆盖67个适应症；上药睿尔SRD4610完成国内Ⅱ期临床试验，提交III期申请并获美国FDA孤儿药认定；构建大BD工作体系，利于项目引进 [7] - 考虑公司优化产品管线、加大研发力度，将25 - 26年归母净利润下调至50.12/56.49亿元，新增2027年归母净利润63.25亿元，对应PE为14/12/11倍；看好CSO及工业板块放量，维持“买入”评级 [7] 相关目录总结 盈利预测与估值 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|260295|275251|298124|331365|367451| |同比（%）|12.21|5.75|8.31|11.15|10.89| |归母净利润（百万元）|3768|4553|5012|5649|6325| |同比（%）|(32.92)|20.82|10.09|12.72|11.96| |EPS - 最新摊薄（元/股）|1.02|1.23|1.35|1.52|1.71| |P/E（现价&最新摊薄）|18.26|15.11|13.73|12.18|10.88| [1] 市场数据 - 收盘价18.55元 - 一年最低/最高价16.60/23.20元 - 市净率0.96倍 - 流通A股市值35923.57百万元 - 总市值68790.11百万元 [5] 基础数据 - 每股净资产19.33元 - 资产负债率62.14% - 总股本3708.36百万股 - 流通A股1936.58百万股 [6] 财务预测表 资产负债表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |流动资产|171823|190757|212399|236079| |非流动资产|49386|49497|49586|49596| |资产总计|221209|240254|261985|285675| |流动负债|126038|138816|153486|169270| |非流动负债|11429|11429|11429|11429| |负债合计|137467|150244|164914|180699| |归属母公司股东权益|71676|76690|82339|88663| |少数股东权益|12067|13320|14732|16313| |所有者权益合计|83742|90009|97071|104976| |负债和股东权益|221209|240254|261985|285675| [8] 利润表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业总收入|275251|298124|331365|367451| |营业成本(含金融类)|244619|262797|291038|322622| |税金及附加|778|845|940|1029| |销售费用|12714|16248|19219|21312| |管理费用|5690|6542|7257|8047| |研发费用|2394|2832|3148|3491| |财务费用|1481|1476|1434|1495| |加:其他收益|634|776|856|856| |投资净收益|380|310|342|342| |公允价值变动|204|0|0|0| |减值损失|(841)|(40)|(42)|(42)| |资产处置收益|188|31|34|34| |营业利润|8141|8461|9520|10646| |营业外净收支|(121)|(108)|(105)|(105)| |利润总额|8020|8353|9415|10541| |减:所得税|2150|2088|2354|2635| |净利润|5870|6265|7061|7906| |减:少数股东损益|1317|1253|1412|1581| |归属母公司净利润|4553|5012|5649|6325| |每股收益 - 最新股本摊薄(元)|1.23|1.35|1.52|1.71| |EBIT|9325|9829|10849|12036| |EBITDA|11934|11969|13094|14361| |毛利率(%)|11.13|11.85|12.17|12.20| |归母净利率(%)|1.65|1.68|1.70|1.72| |收入增长率(%)|5.75|8.31|11.15|10.89| |归母净利润增长率(%)|20.82|10.09|12.72|11.96| [8] 现金流量表（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |经营活动现金流|5827|10225|6378|11424| |投资活动现金流|416|(2057)|(2105)|(2105)| |筹资活动现金流|(1864)|2770|2539|2308| |现金净增加额|4381|10941|6812|11627| |折旧和摊销|2610|2140|2245|2325| |资本开支|(2156)|(2232)|(2327)|(2326)| |营运资本变动|(4236)|(356)|(5300)|(1409)| [8] 重要财务与估值指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |每股净资产(元)|19.33|20.68|22.20|23.91| |最新发行在外股份（百万股）|3708|3708|3708|3708| |ROIC(%)|5.28|5.34|5.43|5.55| |ROE - 摊薄(%)|6.35|6.54|6.86|7.13| |资产负债率(%)|62.14|62.54|62.95|63.25| |P/E（现价&最新股本摊薄）|15.11|13.73|12.18|10.88| |P/B（现价）|0.96|0.90|0.84|0.78| [8]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 公司发布2024年年报，收入2752.51亿元，同比增长5.75%，归母净利润45.53亿元，同比增长20.82%，扣非后归母净利润40.65亿元，同比增长13.04% [4] - 公司具备深厚国资背景和全产业链布局，随着创新药管线逐步兑现、中药板块持续增长以及商业板块稳定发挥，未来业绩有望保持较快增长 [7] 相关目录总结 主要数据 - 行业为医药，公司网址为www.sphchina.com，大股东为HKSCC NOMINEES LIMITED，持股24.76%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 [1] - 总股本37.08亿股，流通A股19.37亿股，流通B/H股9.19亿股，总市值629亿元，流通A股市值370亿元，每股净资产19.33元，资产负债率62.1% [1] 财务数据预测 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|260,295|275,251|297,932|322,690|349,441| |YOY（%）|12.2|5.7|8.2|8.3|8.3| |净利润（百万元）|3,768|4,553|5,422|6,176|6,620| |YOY（%）|-32.9|20.8|19.1|13.9|7.2| |毛利率（%）|12.0|11.1|10.9|11.0|11.0| |净利率（%）|1.4|1.7|1.8|1.9|1.9| |ROE（%）|5.5|6.4|7.1|7.6|7.7| |EPS（摊薄/元）|1.02|1.23|1.46|1.67|1.79| |P/E（倍）|18.8|15.6|13.1|11.5|10.7| |P/B（倍）|1.0|1.0|0.9|0.9|0.8| [6] 业务板块情况 - 商业板块稳定增长，分销网络覆盖全国，有超2000家优质品牌药房，建设300多个院内供应链服务（SPD）项目，为129家医疗机构提供服务。2024年商业板块收入2515亿元（+7.5%），净利润33.9亿元（+1.1%） [7] - 工业潜力逐步兑现，创新药与中药板块双轮驱动。创新药多个新药管线进入临床研究阶段，2024年创新药业务收入305亿元（+29.7%）；中药通过收并购赋能，如收购上海和黄药业10%股权 [7] - CSO业务潜力巨大，与多家国内外领先药企合作，业务规模快速增长，2024年CSO业务收入80亿元（+177%），在总营收中占比显著提升，平台化服务能力持续增强 [7] 投资建议 - 预计公司2025/2026/2027年分别实现归母净利润54.22亿元、61.76亿元、66.20亿元（原2025 - 2026年归母净利润预测56.08亿元、62.83亿元），维持“推荐”评级 [8]