提名委员会组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 证券投资部负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 遴选合格的董事和高级管理人员人选 并对人选进行审查和建议 [3] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [5] - 选任程序包括研究需求 形成书面材料 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [5] - 董事和独立董事人选由股东单位或公司提名 总经理和董事会秘书由董事长提名 财务总监等其他高级管理人员由总经理提名 [5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期至少十年 议案及表决结果以书面形式报董事会备案 [6][7]

总经理任职资格与职权 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 董事可兼任总经理或其他高级管理职位 [1][2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被证监会采取市场禁入措施等八类情况 [1] - 总经理任期每届三年并可连任 对董事会负责 职权包括主持生产经营管理 组织实施年度经营计划 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人等 [2] - 总经理列席董事会会议 若不能履行职权时由董事会指定副总经理或董事代行职责 [2][6] 重大交易决策权限 - 重大交易类型包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组等十二类事项 [4] - 董事会授权总经理决策权限为交易资产总额占最近审计总资产低于10% 交易标的资产净额占净资产低于10%或金额不超过1000万元 交易成交金额占净资产低于10%或不超过1000万元 交易利润占净利润低于10%或不超过100万元等六项标准 [3] - 财务资助与担保事项需严格遵守公司章程规定 指标计算中负值取绝对值 [3][4] 日常交易与关联交易决策 - 日常交易包括购买原材料 接受劳务 出售产品 提供劳务 工程承包等六类经营活动 [5] - 日常交易决策权限为合同金额占最近审计总资产低于50%或不超过5亿元 或占最近会计年度主营业务收入低于50%或不超过5亿元 [4] - 关联交易决策权限为与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或占最近审计净资产绝对值低于0.5% [6] - 超限额交易需提交董事会或股东会审议 合同由董事长签署或授权总经理签署 [6] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理召集主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 各部门第一负责人及议题相关人员 [7] - 会议每月召开一次并可临时召开 各部门汇报运营情况并讨论日常经营管理 [7] - 会议需提前两天通知 总经理参考表决结果进行最终决策并形成会议纪要 决策与表决不一致时需阐明依据 [7] - 会议记录包含日期 地点 主持人 出席人员 议题 发言要点及表决结果 保存期不少于十年 [8] - 会议决议由专人落实催办 总经理定期调度检查 参会人员需遵守保密规定 [8][10] 总经理义务与报告机制 - 总经理需勤勉尽责 具备必要知识技能 保证履职时间 严格执行股东会及董事会决议 [11][13] - 发现决议执行存在风险时需及时向董事会报告并提请披露 发现违法违规行为需立即纠正并报告董事会或交易所 [13] - 需定期向董事会提交经营管理工作报告 按需报告重大合同签订 资金运用及经营盈亏情况 [13] - 董事会闭会期间需向董事长报告经营计划实施 决议执行 合同签订 资金运用及投资项目进展等情况 [14] 辞职与离职管理 - 总经理可提前辞职 辞职报告送达董事会时生效 需说明辞职时间 原因 职务及后续任职情况 [12] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案 涉及违法违规时需说明事项并向监管机构报告 [12] - 离职后需完成未尽事宜 保守公司秘密 履行不竞争义务 [12] 细则实施与解释 - 细则自董事会审议通过生效 总经理可根据法律法规修订并报董事会批准 [14] - 细则由董事会负责解释 与法律或公司章程冲突时以后者为准 [14]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章[2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购及合并方案等共15项法定职权[2][4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责并提交提案[4] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，超出董事会权限事项需提交股东会审议[4] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集并提前10日书面通知[5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等8种情形下召开[8] - 紧急情况下可通过电话或口头方式通知，但需在会议上说明理由[7] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附带相关材料，董事长需在10日内回应临时会议提议[8] - 表决实行一人一票记名方式，决议需超过全体董事半数赞成，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 董事需对关联交易等4类情形回避表决，无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[18] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、出席人员、表决结果等8项内容，与会董事需签字确认[20] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料等，保存期限为十年以上[20] - 董事会决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议落实并检查执行情况[21]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品德 具备财务、管理、法律等专业知识及工作经验 并取得上海证券交易所认可的资格证书 [1] - 禁止聘任最近3年受证监会行政处罚 或受交易所公开谴责/3次以上通报批评的人士担任董事会秘书 [1] - 上海交易所有权对董事会秘书候选人提出异议 公司不得聘任被异议候选人 [2] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务管理 包括组织制定信息披露制度 协调信息披露工作 并督促公司及相关方遵守规定 [3] - 管理投资者关系 协调与监管机构、投资者、中介及媒体的沟通 同时筹备董事会和股东会会议并负责会议记录 [3] - 负责信息保密工作 在未公开重大信息泄露时立即报告交易所 并关注媒体报道以督促公司回应问询 [3] - 组织董事及高管进行法律法规培训 协助其了解信息披露职责 并督促遵守相关规定及承诺 [3] - 负责公司股票及衍生品变动管理 协助公司治理机制建设 包括内控制度建立和避免同业竞争 [3][4] - 管理股权事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促相关人员遵守股份买卖规定 [4] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 并组织规范运作培训 [4] 董事会秘书履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件 董事、财务负责人及其他高管应支持配合其工作 [5] - 董事长需保障董事会秘书知情权 不得阻挠其依法行使职权 并在接到重大事项报告后要求及时披露 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅文件并要求提供资料 [5] - 公司召开总经理办公会等重大会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [5] - 董事会秘书应配合审计委员会或股东自行召集的股东会 并负责收集整理董事会审议议案 [6] 董事会秘书任免与考核 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 任期3年可连任 空缺需在3个月内补聘 [7] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书 在其不能履职时代为履行职责 [8] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职需向交易所报告并公告 [8] - 出现资格不符、连续3个月不能履职、重大错误或违规造成损失等情况时 公司需在1个月内解聘 [8] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交手续 否则仍需承担职责 且需签订保密协议 [9] - 空缺期间董事会需指定董事或高管代职 超3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [9] - 董事会秘书需参加监管机构后续培训 其报酬和奖惩由董事会决定并考核 [10]

公司基本信息 - 公司注册中文名称为上海龙旗科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Longcheer Technology Co., Ltd，注册地址位于上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层，邮政编码200233 [1] - 公司由原龙旗科技（上海）有限公司整体变更设立，在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为913100007679060358 [1] - 公司于2023年10月25日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股6000万股，并于2024年3月1日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币46938.1544万元，均为普通股，公司为永久存续的股份有限公司 [1][2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨专注于电子信息智能产品的研发和高端制造，持续为头部消费电子品牌商和科技企业提供优质服务，致力于成为全球领先的智能产品和服务提供商 [1] - 公司经营范围包括移动通讯技术及相关产品的技术研究开发，无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计研制生产，新型电子元器件生产，销售自产产品并提供相关技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务 [1] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值为人民币1元，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1][2] - 公司发起人包括昆山龙旗投资管理中心等多家有限合伙企业，合计认购股份36000万股，持股比例100%，出资时间为2015年5月18日 [1][2] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [3] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [3] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散等职权 [8] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [16][17] - 公司设1名职工代表董事，由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，职工代表董事任期与本届董事会任期相同 [16] 重大交易与关联交易 - 公司重大交易包括购买出售资产、对外投资、转让受让研发项目等类型，交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准时需提交股东会审议 [17][18] - 公司关联交易需根据交易金额及比例经董事会或股东会审议批准，关联董事或关联股东需回避表决，公司与关联人共同出资设立公司符合条件时可豁免提交股东会审议 [20][21] - 公司提供担保需经董事会或股东会审议批准，董事会审议对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [6][17] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营提出建议质询、查阅复制公司章程股东名册等文件、公司终止时参加剩余财产分配等权利 [3][4] - 股东承担遵守法律法规公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证，公司有合理根据认为有不正当目的可能损害公司合法利益时可拒绝提供查阅 [3] 信息披露与合规管理 - 公司需聘用律师对股东会召集召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序表决结果等问题出具法律意见并公告 [8] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见保证所披露信息真实准确完整，需如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权 [16] - 公司控股股东实际控制人需严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免，需严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作 [4]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定[1] - 全体监事出席 董事会秘书及内审部经理列席[1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要[1] - 报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度[2] - 报告内容全面真实反映公司经营管理和财务状况[2] 募集资金使用情况 - 监事会全票通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 募集资金管理符合上市公司监管规则及上交所自律监管指引[2] - 未发现募集资金存放与使用存在违规情形[2] 信息披露质量 - 半年度报告信息披露真实准确完整[2] - 未发现报告编制过程中存在违反保密规定的行为[2] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月15日下午14:00 [3] - 会议地点为公司A栋A会议室 [8] - 股权登记日为2025年9月10日 [8] - 会议登记时间为2025年9月12日上午9:30-11:30及下午时段 [8] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 [3][8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00 [3][5] 会议议程安排 - 议程包括宣布会议召开、宣读会议须知、审议议案、股东发言及高管回应、推举监票代表、投票表决、计票及宣布结果等共12项流程 [8] - 会议主持人有权根据时间要求合理安排质询和发言时间 [2] - 股东需在表决开始前入场方可参与表决 迟到者仅可列席 [1] 公司章程修订议案 - 拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 [6] - 监事会取消后 原监事会主席陈德、非职工代表监事涂婧及职工代表监事杨园不再任职 三人未持有公司股份 [7] - 因可转债转股导致股份总数增加：自2024年4月29日至2025年8月20日累计转股19,186,941股 [7] - 注册资本拟从190,952,305元变更为210,139,246元 [7] - 公司章程修订涉及条款序号及索引调整 具体内容披露于上交所网站 [9] 公司治理制度修订 - 拟修订多项治理制度以符合最新法律法规及监管要求 [11] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等规范性文件 [11] - 具体制度清单及修订状态披露于上交所网站 [11]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名由过半数董事选举产生[4] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/3[2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 成员全部由董事组成[4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会委员需为不在公司担任高级管理人员的董事 且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被吊销营业执照并负个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入处罚、被证券交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事[6] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现相关情形将被解除职务[6] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案、拟订重大收购方案等[7] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项[7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[16][17] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[18] 议事程序与表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 票数相等时视为未通过 可修改后再次表决或提交股东会[27] - 表决方式包括记名投票、举手投票或传真电话表决 若任何董事要求投票则必须采用投票方式[25] - 关联交易事项中关联董事不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容[34] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[35] - 决议公告前所有与会人员负有保密义务[36] 规则制定依据与效力 - 本规则根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 规则经股东会批准后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规和章程为准[40]

文章核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 规范其行为以保护公司及股东权益 并确保符合相关法律法规及公司章程要求 [1][2] 公司治理规范 - 控股股东和实际控制人必须维护公司资产完整 禁止通过共用生产系统 无偿占用资产或未办理资产过户手续等方式影响资产完整性 [3] - 需确保人员独立 不得干预公司人事任免 限制董事或高管履职 或要求公司人员无偿服务 [3] - 财务独立需保障 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 或要求公司违规提供担保 [4][5] - 机构独立要求支持董事会及专门委员会独立运作 不得干预机构设立或撤销 [6] - 业务独立需避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 并确保公司建立独立生产经营模式 [6] - 关联交易需遵循平等有偿原则 不得进行显失公平交易或影响公司独立决策 [7] 信息披露要求 - 控股股东和实际控制人必须严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [9] - 需制定相关制度明确重大信息范围 报告流程 内幕信息知情人登记及保密措施 [9][10] - 应指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 并及时答复书面询证 [10] - 对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得提前泄露或利用进行内幕交易 [10] - 除法定职责外 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 [11] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人通过证券交易买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [11] - 权益股份达到公司已发行股份5%后 每增减5%需在三日内编制权益变动报告书并公告 且三日内不得再买卖股票 每增减1%需在次日通知并公告 [11] - 权益股份达到或超过20%但未超30%时 需编制详式权益变动报告书 [12] - 通过交易持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 或每12个月内增持不超过已发行股份2%后可申请豁免 [12] - 不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内或重大事件发生至披露日等期间增持股份 [12][13][14] - 持有解除限售存量股份且预计一月内公开出售超股份总数1%时 需通过大宗交易系统转让 [14] - 协议转让控制权需保证交易公允公平合理 并对受让人进行合理调查 不得损害公司及其他股东权益 [14] - 转让前存在占用资金或未履行承诺等情形需采取措施消除 并配合公司提出解决方案 [14] - 转让控制权时需确保董事会及管理层平稳过渡 并维持控制权稳定 不得炒作股价或损害权益 [15] - 通过信托或委托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 其他规定 - 禁止通过关联交易 资产重组 对外投资 担保或利润分配等方式直接或间接侵占公司资金及资产 [15] - 需配合公司通过网络投票 累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制或阻挠其行使合法权利 [15] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在较大履约风险时需提供担保 并及时披露担保变化情况 [16] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时 需主动了解情况并告知公司 不得传播未披露重大信息或虚假信息 [16] 规范适用范围与定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超过50%的股东 或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [16][17] - 实际控制人指虽不是公司股东 但通过投资关系 协议或其他安排能实际控制公司行为的人 [17] - 本规范适用于控股股东和实际控制人对公司控股子公司实施的行为 [17] - 以下主体行为视同控股股东和实际控制人行为：其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及控股子公司除外） 自然人的父母配偶子女 第一大股东及证券交易所认定的其他主体 [17] - 本规范自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [17]

公司治理结构 - 公司设置经理（总裁）1名、副经理（副总裁）若干名及财务总监1名，实行董事会聘任制，每届任期3年且可连聘连任 [2][4][7] - 经理由董事长提名并经董事会提名委员会审查后由董事会聘任，副经理及财务总监由经理提名并履行相同审查聘任程序 [5] - 高级管理人员需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，经理对董事会负责，副经理及财务总监对经理负责 [2] 高级管理人员任职资格 - 经理任职需具备优秀个人品质、良好职业操守、专业素质能力及丰富企业管理经验 [2][3] - 存在无民事行为能力、刑事犯罪记录、破产管理责任、债务失信、证券市场禁入等情形者不得担任高级管理人员 [3] - 控股股东或实际控制人单位任职人员（除董事、监事外）不得担任公司经理或其他高级管理职务 [4] 经理权限与职责 - 经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划，并拟订内部管理机构设置方案 [5] - 经理拥有提请董事会聘任或解聘副经理及财务总监的权力，并可决定其他管理人员的聘任解聘 [5] - 经理需定期向董事会报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用、投资项目进展及董事会决议执行情况 [8][9] 会议与决策机制 - 经理办公会议分为每月例会和临时会议，用于解决生产经营中的重大问题，由经理主持或委托副经理代为主持 [6][7] - 会议议题需提前三天征集并经经理审批，参会人员包括高级管理人员及相关部门负责人，重大决议需向董事会报送纪要 [7][8] - 董事长提出、经理认为必要、重要经营事项需立即决定或突发性事件发生时需立即召开经理办公会议 [8] 监督与约束机制 - 高级管理人员需接受审计委员会在法律法规及公司章程遵守方面的监督 [2] - 经理因失职或失误导致连续两年亏损、决策失误造成重大损失、财务造假或重大安全事故时，将面临经济处罚、解聘或刑事责任追究 [9][10] - 高级管理人员违反细则所获利益需归还公司，造成损害需承担赔偿责任，构成犯罪的将追究刑事责任 [10] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若与新增法律法规或修订后章程冲突则按新规定执行 [10] - 细则由董事会解释，修改意见由经理办公会议提出并经董事会批准后实施 [10]