董事会决议事项 - 第八届董事会第六次临时会议于2025年7月26日召开 审议通过五项议案 [1] - 会议通知以书面或电子邮件形式发送 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票回购注销 - 2022年激励计划回购注销19.80万股限制性股票 其中15.60万股因激励对象离职 4.20万股因业绩考核未达标 [2] - 2024年激励计划回购注销71.40万股限制性股票 其中70.50万股因激励对象离职 0.90万股因业绩考核未达标 [2] - 回购价格均为11.40元/股 [2] - 该议案以7票同意通过 关联董事回避表决 [1] 审计机构聘任 - 聘任天健国际会计师事务所有限公司为2025年度境外审计机构 [3] - 天健国际曾为公司境外上市申报会计师 此次聘任为保持审计连续性 [3] - 将负责审计按国际财务报告准则编制的2025年度财务报表 [3] - 该议案以10票同意通过 [3] 外汇套期保值业务 - 调整外汇套期保值业务额度至不超过等值15亿美元 [4] - 有效期限自股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开日 [4] - 该议案以10票同意通过 [4] 公司章程修改 - 通过关于修改《公司章程》的议案 [4] - 具体修改内容详见巨潮资讯网公告 [4] - 该议案以10票同意通过 [4] 临时股东大会安排 - 决定于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 会议通知已通过指定媒体披露 [4][5] - 该议案以10票同意通过 [4]

股权激励计划调整 - 公司因实施2024年度利润分配方案对2025年限制性股票激励计划进行调整 具体包括资本公积转增股本每股转增0.40股 以及每股派发现金红利0.43元[4] - 限制性股票首次授予价格从55.49元/股调整为39.33元/股 调整公式为(55.49-0.43)÷(1+0.4)=39.33元/股[4] - 首次授予数量从89.0232万股调整为124.6325万股 预留授予数量从22.2558万股调整为31.1581万股 均按每股转增0.40股的比例计算[4][5] 预留限制性股票授予 - 公司于2025年7月29日向15名激励对象授予预留部分限制性股票 授予数量为30.7678万股 授予价格为39.33元/股[5] - 授予日确定为交易日 且公司和激励对象均未出现《管理办法》规定的不得授予限制性股票的情形[6] - 本次授予已获得第二届董事会第十九次会议审议通过 并取得2025年第一次临时股东大会对董事会的必要授权[3][5] 公司治理与合规 - 公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则履行信息披露义务 包括公告董事会决议、监事会决议及调整事项公告等[7] - 本次调整及授予事项符合《激励计划》规定 且不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[4][6] - 法律意见书确认公司已完成现阶段必要的批准和授权程序 符合所有适用法律法规要求[3][8]

核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划 将首次授予价格从55.49元/股下调至39.33元/股 同时因资本公积转增股本及派息影响 首次授予数量从89.0232万股增至124.6325万股 预留部分从22.2558万股增至31.1581万股 [1][5][7] 调整事项审批程序 - 第二届董事会第十九次会议及监事会第十九次会议审议通过调整议案 [1] - 前期已履行董事会、监事会及股东大会审批程序 包括审议激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单 [2][3] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 [3] - 公司对内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况进行自查 未发现异常交易 [3] 调整事由及计算方法 - 调整直接源于2024年年度权益分派方案实施：每股派发现金红利0.43元并以资本公积金每股转增0.40股 [6] - 授予价格调整公式：P=(P0-每股派息)÷(1+转增比率) 调整后价格=(55.49-0.43)÷(1+0.4)=39.33元/股 [6][7] - 股票数量调整公式：Q=Q0×(1+转增比率) 首次授予数量=89.0232×(1+0.4)=124.6325万股 预留部分=22.2558×(1+0.4)=31.1581万股 [7] 公司影响与合规性 - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7][9] - 监事会认为调整符合激励计划规定及股东大会授权 程序合法合规 [8] - 法律意见书确认调整符合《管理办法》《上市规则》等监管要求 授予条件已满足 [9] 信息披露 - 公司已通过上海证券交易所网站披露权益分派实施公告、自查报告等文件 [3][6] - 本次调整属于股东大会对董事会授权范围 无需再次提交股东大会审议 [8][9]

公司股权激励计划自查情况 - 公司于2025年7月11日通过第四届董事会第十一次会议审议2025年限制性股票激励计划草案并于次日披露相关公告 [1] - 自查期间为2025年1月11日至2025年7月11日共41名核查对象存在买卖公司股票行为其中40名基于二级市场行情和个人判断进行交易与激励计划无关 [1] - 控股股东张顼在自查期间通过询价转让公司股票该行为发生在激励计划筹划前不存在利用内幕信息交易的情形 [1] 科创板ETF市场表现 - 科创100ETF华夏跟踪上证科创板100指数近五日涨幅3.49%市盈率达243.96倍 [3] - 该ETF最新份额为26.6亿份较前期减少2750万份主力资金净流出987.6万元 [3] - 当前估值分位处于68.95%水平 [4]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司向董事、高级管理人员及核心技术人员授予限制性股票 其中财务负责人崔久华获授120,000股占授予总数1.57% 核心技术人员邢旭获授160,000股占2.09% 于群获授82,800股占1.08% [1] - 首次授予部分合计6,850,600股 占授予总量89.50% 预留部分804,000股占10.50% 总授予量7,654,600股占公司股本总额1.00% [1] - 激励计划规定任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票不超过公司总股本1.00% 且预留权益比例不超过授予权益数量20.00% [1] 其他激励对象分配结构 - 董事会激励的其他人员共194人 获授限制性股票6,487,800股 占授予总量84.76% 其中管理骨干37人获授2,088,100股占27.28% 技术骨干89人获授2,860,400股占37.37% 业务骨干68人获授1,539,300股占20.11% [3] - 预留部分激励对象名单将在2025年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定 [3] 相关ETF市场表现 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 近五日涨幅3.49% 市盈率达243.96倍 [5] - 该ETF最新份额26.6亿份 较前期减少2750.0万份 主力资金净流出987.6万元 估值分位处于68.95% [5][6]

本次回购注销的批准与授权 - 2022年限制性股票激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表同意意见，并经过多次临时会议调整回购价格及解除限售条件 [6][7][8] - 2024年限制性股票激励计划同样履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，独立董事和监事会均发表同意意见，并公示激励对象名单 [9][10][11][12] 本次回购注销的具体情况 - 2022年限制性股票激励计划中，43名激励对象因退休或离职不再具备资格，回购注销156,000股；8名激励对象因个人业绩考核结果为D不满足解除限售条件，回购注销42,000股，合计198,000股 [13][14] - 2024年限制性股票激励计划中，87名激励对象因离职不再具备资格，回购注销705,000股；2名激励对象因个人业绩考核结果为D不满足解除限售条件，回购注销9,000股，合计714,000股 [14] - 总计回购注销912,000股限制性股票，其中2022年计划回购价格为9.05元/股，2024年计划回购价格为11.40元/股 [14][15] 法律合规性结论 - 本次回购注销已取得必要批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定 [13][15] - 公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所规定履行相关信息披露义务 [13][15]

股权激励计划授予概况 - 公司于2025年7月30日向197名激励对象首次授予685.06万股第二类限制性股票，占当前股本总额的0.89% [1] - 授予价格为3.70元/股，标的股价为10.60元/股（2025年7月30日收盘价）[1][6] - 激励计划有效期最长不超过48个月，分三个归属期按30%、30%、40%比例分批归属 [3][5] 激励对象构成 - 激励对象包括3名核心管理人员及194名其他人员，其中财务负责人获授12万股（占比1.57%），核心技术人员分别获授16万股（2.09%）和8.28万股（1.08%）[5] - 预留部分80.4万股占激励计划总份额的10.50%，将在股东大会审议通过后12个月内确定分配 [5] - 激励对象均不涉及独立董事、监事及持股5%以上股东等关联方 [5] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用，参数包括31.49%历史波动率、1.50%-2.75%无风险利率及5.04%股息率 [6] - 首次授予的685.06万股限制性股票预计产生总摊销费用，具体金额未披露但明确计入经常性损益 [6] - 费用摊销将在激励计划有效期内按归属比例分期确认，对各期净利润产生影响 [6] 合规性及程序履行 - 本次授予经第四届董事会第十二次会议及薪酬与考核委员会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][2][3] - 授予条件成就确认：公司及激励对象均未出现重大违法违规、财务报告否定意见等禁止性情形 [2][5] - 法律意见书认定授予程序合法合规，授予日及激励对象资格符合相关规定 [6]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计89.08万股 [3] - 作废原因为2024年营业收入增长率未达到激励计划考核触发值 [3] - 作废后首次授予限制性股票未归属数量由125.76万股调整 [4] 财务业绩表现 - 2024年度公司实现营业收入388,808,212.69元 [3] - 以2022年度营业收入为基数 2024年营业收入增长率为27.83% [3] - 未达到首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核触发值 [3] 激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划已履行相关审批程序 [1] - 2024年7月19日向46名激励对象预留授予52.40万股第二类限制性股票 [2] - 本次作废事项经董事会审议通过 无需提交股东大会审议 [5] 公司治理结构 - 董事会 监事会及董事会薪酬与考核委员会均同意本次作废决定 [5][6] - 监事会认为作废符合相关规定且不存在损害股东利益的情况 [5] - 律师出具法律意见确认公司已履行必要批准和授权程序 [6] 经营影响评估 - 本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不会影响公司管理团队稳定性 [5] - 不会影响公司限制性股票激励计划继续实施 [5]

本次作废的批准和授权 - 公司于2023年7月3日召开第二届董事会第十次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见 [3] - 公司于2023年7月3日召开第二届监事会第九次会议审议通过相关议案 并于2023年7月5日至14日对首次授予激励对象名单进行公示 未收到任何异议 [3][4] - 公司于2023年7月21日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 并披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 [4] - 公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关事项及向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] - 公司于2023年12月25日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过向激励对象预留授予限制性股票的议案 [5] - 公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 [5] 本次作废的主要内容 - 根据《股权激励计划（草案）》规定 首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年 预留授予考核年度为2024-2025年 每个会计年度考核一次 [5] - 公司层面业绩考核要求以2022年营业收入为基数 2024年营业收入增长率需达到触发值63% 若未达到则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延 并作废失效 [5] - 根据天健会计师事务所出具的审计报告 公司2024年营业收入增长率为27.83% 未达到首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核触发值 归属期内所有激励对象归属比例为0% [7] - 公司需对首次授予第二个归属期已获授但尚未归属的62.88万股限制性股票及预留授予第一个归属期已获授但尚未归属的26.20万股限制性股票进行作废处理 [7] - 本次作废后 首次授予部分的已授予但尚未归属的限制性股票由125.76万股调整为62.88万股 预留授予部分的已授予但尚未归属的限制性股票由52.40万股调整为26.20万股 [7] 结论意见 - 公司已就本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票履行了现阶段必要的批准和授权 符合《公司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定 [5][7] - 本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定 [7]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年7月30日召开第五届董事会第二次会议 审议通过调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案 调整原因为2024年年度权益分派方案已实施完成 [1] - 调整依据为《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》相关规定 采用公式P＝P0-V进行价格调整 其中V为每股派息额0.1931元 [3][4] - 调整后授予价格由原价格扣除每股现金红利 具体数值未在公告中披露 但明确调整后价格须大于1 [4] 股权激励计划实施进程 - 2025年3月19日公司第四届董事会第二十次会议审议通过激励计划草案 第四届监事会第十六次会议进行核查 [1] - 2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会 批准实施激励计划并授权董事会办理相关事宜 [2] - 2025年4月17日完成首次授予 向120名激励对象授予1900.00万股限制性股票 授予日为2025年4月17日 [2] 权益分派具体情况 - 2024年年度权益分派于2025年7月9日实施完毕 以权益分派股权登记日A股总股本400,010,003股扣除回购账户13,750,000股后的386,260,003股为基数 [3] - 向全体A股股东每股派发现金红利0.20元（含税） 合计派发现金红利77,252,000.60元（含税） [3] - 因差异化分红 经总股本摊薄调整后实际每股现金红利为0.1931元 [3] 预留部分授予情况 - 2025年7月30日董事会同时审议通过预留部分授予议案 向10名激励对象授予100.00万股限制性股票 [3] - 预留授予日确定为2025年7月30日 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实 [3] 调整的法律合规性 - 本次调整在公司股东大会授权范围内 无需提交股东会审议批准 [4] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见 认为调整已履行必要批准程序 符合《管理办法》及科创板上市规则相关规定 [5] - 董事会薪酬与考核委员会确认调整程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [5]