公司治理与董事会决议 - 公司第九届董事会第八次会议于2025年8月21日召开 全体11名董事出席 会议合法有效 [5] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 募集资金存放与使用情况专项报告 限制性股票激励计划相关议案 [6] - 关联董事曾军 蓝海在限制性股票激励计划议案表决中回避 [7][9] 限制性股票激励计划实施情况 - 2021年限制性股票激励计划初始授予1,773名激励对象5,628.30万股限制性股票 [17] - 截至2025年8月 激励对象人数减少至1,642名 累计回购注销股份涉及多批次离职人员及绩效考核未达标者 [15][18][20] - 2024年度激励对象绩效考核结果显示：1,569人得分90分以上 16人80-90分 1人60-80分 [6][22] 本次股份回购注销详情 - 回购注销56名离职人员持有的59.364万股限制性股票 [7][15] - 回购注销17名2024年度绩效考核未达标人员持有的3.9474万股限制性股票 [7][15] - 本次合计回购注销63.3114万股 回购价格为11.74元/股 [21][24][26] 监事会与专门委员会审核意见 - 监事会确认回购注销程序合规 数量计算准确 [12][27] - 薪酬与考核委员会审核确认56名激励对象已离职 1,586名在职人员2024年度绩效考核结果符合规定 [28] 公司资本结构变动 - 本次回购注销完成后 公司注册资本将减少63.3114万元 [33] - 公司已发布债权人公告 债权申报期为2025年8月23日至10月6日 [33][34] 历史激励计划执行情况 - 2022年回购注销44名激励对象126.4万股限制性股票 [18] - 2023年回购注销37名离职人员103万股 19名考核未达标人员4.3692万股 [18][19] - 2024年回购注销50名激励对象102.7498万股限制性股票 [20]

股权激励计划实施情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 上市流通日期为2025年8月28日 上市流通数量为982,800股 [1][16] - 首次授予于2023年7月11日完成 授予价格7.76元/股 授予数量324.00万股 激励对象32人 [4][7] - 预留授予分两批次完成 第一批次于2023年12月授予20.00万股激励对象2人 第二批次于2024年1月授予8.00万股激励对象1人 授予价格均为7.76元/股 [4][7] 解除限售安排及条件 - 首次授予部分第二个解除限售期于2025年7月10日届满 解除限售比例为30% [8][9] - 公司层面2024年经审计营业收入25.41亿元 未达到激励计划设定的32.32亿元考核目标 [11][12] - 子公司富利新材2024年经审计营业收入5.13亿元 未达到11.76亿元考核目标 导致在该子公司任职的激励对象不符合解除限售条件 [11][12][13] - 13名激励对象个人绩效考核达标 个人层面解除限售比例100% [15] 股份变动及结构 - 本次解除限售后 有限售条件股份减少982,800股至1,878,800股 无限售条件股份增加982,800股至278,330,452股 总股本保持280,209,252股不变 [17] - 公司曾因业绩考核未达标及激励对象离职等原因 回购注销部分限制性股票 包括2025年7月21日回购注销448,000股 [5][6][16] 公司治理及合规 - 激励计划经过董事会、监事会、股东大会审议批准 独立董事发表同意意见 监事会进行核查并公示 [1][2][3][4] - 公司对内幕信息知情人在激励计划披露前6个月内买卖股票情况进行自查并披露报告 [3] - 因2024年年度权益分派实施 以资本公积金每10股转增4股 解除限售股数由70.20万股调整为982,800股 [8]

公司治理与激励计划调整 - 杭州大地海洋环保股份有限公司薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项进行调整 [1] - 调整依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《自律监管指南》等法律法规和规范性文件 [1] - 调整事项符合相关规定且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形 [1] 决策程序与后续步骤 - 薪酬与考核委员会一致同意调整2024年限制性股票激励计划业绩考核事项 [1] - 调整事项将提交公司董事会审议 [1] - 公告由杭州大地海洋环保股份有限公司薪酬与考核委员会发布 [2]

考核目的 - 建立健全公司治理结构及运营机制 完善激励约束机制 确保公司发展战略与经营目标的实现 [1] - 建立员工与所有者共享机制 将股东利益 公司利益和管理层利益结合 促进各方关注长远发展 [1] - 吸引保留优秀管理人才 满足核心人才需求 建立人力资源优势 激发创新活力 为持续快速发展注入新动力 [1] 考核原则 - 充分保障股东利益 遵循收益与贡献对等原则 [2] - 保持股东利益 公司利益和员工利益一致 遵循有利于公司可持续发展原则 [2] - 依法规范 公开透明 遵循相关法律法规和公司章程规定原则 [2] 考核范围 - 激励对象共计3人 包括公司董事 高级管理人员和核心管理人员 [2] - 激励对象不包括独立董事 监事 外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 所有激励对象须在公司授予限制性股票时及考核期内任职并签署劳动合同 聘用合同或劳务合同 [2] 公司层面业绩考核 - 归属考核年度为2024-2026年三个会计年度 各年度业绩考核目标设目标值(Am)和触发值(An) [3][4] - 第一个归属期(2024年): 目标值为净利润增长率不低于10% 触发值为净利润增长率不低于6% [4] - 第二个归属期(2025年): 目标值为净利润或营业收入增长率不低于50% 触发值为增长率不低于30% [4] - 第三个归属期(2026年): 目标值为净利润或营业收入增长率不低于80% 触发值为增长率不低于48% [4] - 业绩完成比例A≥Am时公司层面解锁比例X=100% An≤A<Am时X=A/Am×100% A<An时X=0 [4] - 未达到触发值则所有激励对象对应考核年计划归属限制性股票不得归属或递延 作废失效 [4] 个人层面绩效考核 - 个人考核根据公司现行薪酬与考核规定组织实施 按上年度绩效考核指标完成情况确定归属比例 [5] - 评价等级A(优秀)对应归属比例100% B(良好)对应60% C(合格)对应0% D(不合格)对应0% [5] - 个人实际可归属额度=公司层面归属比例×个人计划可归属额度×个人层面归属比例 [5] - 考核不合格或未经董事会监事会审议通过则对应归属期所获授未归属限制性股票不能归属 作废失效 [5] 考核管理程序 - 公司层面业绩数据由财务部提供 报董事会审批确定 [6] - 人力资源部组织考核操作 收集汇总考核数据 组织评分 初步结果报薪酬与考核委员会审核 [6] - 考核结果初步汇总后5个工作日内公布 被考核者可申诉 委员会10个工作日内复核确定最终结果 [6] - 最终考核结果经董事会审议后作为确认限制性股票归属的依据 [6][7] 考核结果管理 - 人力资源部等相关部门保留所有绩效考核记录档案 考核结果作为保密资料归档保存 [7] - 绩效考核记录保存期10年 超期文件由薪酬与考核委员会统一销毁 [7] - 绩效记录不允许涂改 重新修改或记录需当事人签字 [7] 实施规范 - 考核办法由董事会制定 解释与修订 [7] - 办法条款与国家法律 行政法规 规范性文件或激励计划冲突时 按国家规定执行 [7] - 办法自股东大会审议通过且股权激励计划生效后实施 [7]

公司股权激励计划调整背景 - 废弃电器电子产品处理基金政策自2024年1月1日起停征 中央财政安排专项资金以"以奖代补"方式支持行业发展 [6] - 2025年专项资金预算为50亿元 较2024年执行数75亿元减少25亿元 降幅33% [7] - 专项资金中23亿元用于历史未补贴资金 27亿元用于"以奖代补"支持行业发展 [7] 业绩考核调整原因 - 补贴新政导致行业环境显著变化 原业绩考核目标与实际经营情况不匹配 [8] - 子公司浙江盛唐环保科技专项资金收入确认存在差异 收入变动调整至2025年度对经营业绩产生较大影响 [7] - 公司引入营业收入作为补充考核指标 形成多层次考核体系 [8] 调整前后考核指标对比 - 调整前2025年考核仅以净利润为基准：目标值增长率20% 触发值增长率12% [9] - 调整后2025年考核增加营业收入选项：目标值营收增长率50%或净利润增长率20% 触发值营收增长率30%或净利润增长率12% [12] - 调整后2026年考核同步增加营业收入选项：目标值营收增长率80%或净利润增长率30% 触发值营收增长率48%或净利润增长率18% [12] 调整方案合理性分析 - 营业收入指标纳入考核体系 衡量企业经营状况和市场占有能力 [14] - 考核指标设置综合考虑宏观经济环境、行业状况及公司发展规划 [14] - 调整后考核目标仍具有挑战性 符合公司现阶段发展目标 [8] 实施程序履行情况 - 公司已召开第三届董事会第十二次会议审议通过调整议案 [5] - 监事会已对激励对象名单进行核实并公示 未收到异议 [4] - 调整事项尚需经公司股东大会审议通过 [15]

激励计划概述 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [2] - 激励计划授予总量为234万股 占公司股本总额10,891.99万股的2.15% 任何一名激励对象累计获授股票不超过股本总额1% [2] - 授予价格确定为每股9.52元 该价格不低于草案公告前1个交易日交易均价19.04元的50%或前20个交易日交易均价18.02元的50% [2][17] 激励对象与分配 - 激励对象总人数为3人 包括董事、高级管理人员及核心管理人员 不包括独立董事、监事及持股5%以上股东 [3][10][11] - 具体分配为董事兼董秘卓锰刚获授78万股 副总经理孙华获授78万股 1名核心管理人员获授78万股 各占授予总量的33.33% [13] - 激励对象须满足12个月以上任职期限要求 且不存在重大违法违规、被监管机构认定为不适当人选等情形 [11][18] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月 自授予日起计算 归属安排分三个批次: 首个归属期12-24个月(归属比例30%) 第二个归属期24-36个月(30%) 第三个归属期36-48个月(40%) [3][14][15] - 归属需同时满足公司业绩考核与个人绩效考核要求 公司层面以2023年扣非净利润为基数 2024年增长率目标值10%/触发值6% 2025年目标值50%/触发值30% 2026年目标值30%或营收增80%/触发值18%或营收增48% [19][20] - 个人绩效考核分A(100%)、B(60%)、C(0%)三档 实际归属额度=公司层面归属比例×计划归属额度×个人层面归属比例 [21] 管理机制 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责具体实施 监事会承担监督职责 独立董事将就计划征集委托投票权 [8][9][10] - 计划经股东大会审议通过后60日内完成授予 若未完成则计划终止 授予日需为交易日 [3][14] - 计划设置禁售规定: 董事及高管任职期间每年转让股份不超过所持总数25% 离职后半年内不得转让 短线交易收益归公司所有 [16] 财务处理 - 股份支付成本按归属比例摊销 采用Black-Scholes模型测算公允价值 参数包括股价19.16元/股 波动率21.72%-25.14% 无风险利率1.50%-2.75% 股息率0.89% [25][26][27] - 预计234万股限制性股票总摊销费用待测算 对2024-2027年净利润产生一定影响 但公司认为激励作用带来的业绩提升将高于成本增加 [27][28] 特殊情形处理 - 公司发生重大会计差错、审计意见否定、违法违规受处罚或收购重组等情形时 计划终止且未归属股票作废 [37] - 激励对象离职时未归属股票作废 身故时可由继承人继承 职务变更或不符合资格时未归属股票取消归属 [38][39] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 若因信息披露瑕疵导致权益不符 激励对象须返还全部利益 [1][35]

核心观点 - 杭州大地海洋环保股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划中2025-2026年度公司层面业绩考核指标 将原单一净利润考核调整为净利润或营业收入双轨考核 以适应废弃电器电子产品处理基金政策变化带来的行业环境变动 [1][8][12] 调整原因 - 国家自2024年1月1日起停征废弃电器电子产品处理基金 原基金补贴政策转为"以奖代补"专项资金支持方式 [9] - 2025年中央财政安排的废弃电器电子产品处理专项资金预算为50亿元 较2024年执行数75亿元减少33% 其中"以奖代补"部分仅27亿元 [10][11] - 公司子公司浙江盛唐环保科技有限公司2024年度实际获得的专项资金与预期存在差异 收入变动调整至2025年度 对经营业绩产生较大影响 [11] - 原激励计划设定的纯净利润考核目标已与公司实际经营情况不匹配 需引入营业收入指标进行多层次考核 [12] 调整内容 - 第一个归属期（2024年）考核指标不变：净利润增长率目标值不低于10% 触发值不低于6% [13][15] - 第二个归属期（2025年）新增营业收入考核选项：净利润或营业收入增长率目标值不低于50% 触发值不低于30% [15] - 第三个归属期（2026年）新增营业收入考核选项：净利润或营业收入增长率目标值不低于80% 触发值不低于48% [15] - 考核基准均为2023年数据 净利润需扣除非经常性损益并剔除股份支付费用 [13][15] 调整合理性 - 营业收入指标可衡量企业经营状况和市场占有能力 是公司生存基础和发展条件 [17] - 调整后考核目标综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司战略规划 [12][17] - 双轨考核机制更具科学性和合理性 同时保持挑战性 有利于调动管理层和核心人员积极性 [12][17] 法律程序 - 调整事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过 [8] - 尚需提交股东大会审议批准 [8][18] - 律师事务所认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定 [18]

业绩考核调整内容 - 调整2024年限制性股票激励计划中2025-2026年度公司层面业绩考核要求 [3] - 原考核仅基于净利润增长率：2025年目标值20% 触发值12% 2026年目标值30% 触发值18% [4] - 新考核增加营业收入指标选项：2025年目标值净利润或营业收入增长率不低于50% 触发值30% 2026年目标值净利润或营业收入增长率不低于80% 触发值48% [5] 调整原因 - 国家停征废弃电器电子产品处理基金 自2024年1月1日起新处理产品不再执行基金补贴政策 [6] - 财政部2025年专项资金预算降至50亿元（2024年执行数75亿元） 其中"以奖代补"资金27亿元 [8] - 补贴政策变化导致子公司浙江盛唐环保2024年专项资金收入确认与预期存在差异 影响2025年经营业绩 [8] - 行业环境显著变化 原考核目标与实际经营不匹配 引入营业收入指标进行多层次考核 [9] 决策程序 - 2025年8月22日第三届董事会第十六次会议及监事会第十二次会议审议通过调整议案 [3] - 调整事项尚需提交公司股东大会审议 [1][3] - 薪酬与考核委员会认为调整符合法律法规且不损害股东利益 [10] - 监事会认为调整后指标更合理科学 有利于长远发展 [10] 政策背景 - 财政部与生态环境部发布《废弃电器电子产品处理专项资金管理办法》 采用"以奖代补"方式按因素法分配资金 [6][7] - 专项资金支持范围包括电视机、电冰箱等五类废弃电器电子产品回收处理 [7] - 2025年专项资金中23亿元用于清算历史未补贴资金 27亿元用于行业奖补 [8]

股权激励计划实施情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已达成，涉及30名激励对象和1,428,900股限制性股票 [1][5][8] - 首次授予登记完成日期为2024年8月9日，第一个限售期于2025年8月9日届满，上市流通日期为2025年8月29日 [1][5] - 限制性股票授予价格为5.27元/股，首次授予4,330,000股，暂缓授予510,000股 [5] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除股份支付费用影响后，较2023年增长64.14%，高于20%的考核目标 [8] - 2024年度公司经审计营业收入为712,007.59万元，较2023年度增长39.78%，高于15%的考核目标 [8] 激励对象个人层面考核情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共30人，未发生不得参与股权激励的情形，个人层面绩效考核全部达标 [8][9] - 董事及高级管理人员3人获授730,000股，本次解锁240,900股；核心骨干27人获授3,600,000股，本次解锁1,188,000股 [9] 股本结构变动情况 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少1,428,900股至3,411,100股，无限售条件股份增加1,428,900股至886,881,533股 [10] - 总股本保持不变为890,292,633股，因可转债处于转股期，具体股本变更以登记结算数据为准 [10] 法律及程序合规性 - 本次解除限售已取得董事会、监事会批准，并经由北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书确认合规 [2][5][12] - 公司已履行公示、自查、授予登记及信息披露等程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [2][3][4]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划授予65名激励对象共计3,661,100股限制性股票，占公司总股本0.9935% [5] - 授予价格为每股3.52元，后因权益分派调整为3.49元/股 [4][6] - 激励对象包括财务总监、董事会秘书等2名高管及63名核心管理人员、技术人员 [4] 解除限售条件未达成 - 第一个解除限售期业绩考核目标要求以2022年营收为基准，2024年营收增长率不低于5% [8] - 实际2024年营收119,121.81万元，较2022年182,486.48万元下降34.72%，未达考核标准 [9] - 净资产收益率要求不低于7%且不低于行业平均水平，实际达成情况未披露 [8][9] 回购注销安排 - 因业绩未达标及人员变动，合计回购注销1,818,050股限制性股票 [10] - 包括3名离职人员55,000股及60名激励对象第一个解除限售期对应1,743,050股 [6][10] - 回购价格为授予价3.49元/股加银行同期存款利息 [6][10] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由368,060,000股减少至366,241,950股 [11] - 限售股份比例由0.9748%降至0.4833%，无限售股份比例由99.0252%升至99.5167% [11] - 注册资本相应由368,060,000元减少至366,241,950元 [11] 公司经营状况 - 2024年营业收入119,121.81万元，较2022年182,486.48万元显著下滑 [9] - 公司所属申万行业分类为"汽车-其他运输设备" [8] - 本次回购涉及金额较小，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [12]